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企業并購重組實操指南及案例精選 版權信息
- ISBN：9787516676325
- 條形碼：9787516676325 ; 978-7-5166-7632-5
- 裝幀：平裝-膠訂
- 冊數：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>
企業并購重組實操指南及案例精選 本書特色
無論是經驗豐富的行業專家，還是剛剛接觸并購重組的新手，本書都能幫助你在復雜的資本運作中精準導航，規避風險，實現價值*大化。
企業并購重組實操指南及案例精選 內容簡介
本書全面介紹了并購重組概述（包括概念、類別、流程、協議、*新政策）、并購重組決策、并購重組盡職調查、并購重組方案設計、并購重組價值評估、并購重組整合、并購重組財稅問題、并購重組監管要求、并購重組風險控制等內容，并從收購方、轉讓方、標的公司、中介機構、具體實施等五方面并購重組中的常見知識與問題；同時理論結合實際，在闡述并購重組相關理論的基礎上精選了270余個并購重組案例（包括作者親身操作的案例），實景展現了并購重組操作的全流程。
企業并購重組實操指南及案例精選 目錄
**章 并購重組概述……………………………………………………… 1
**節 并購重組相關概念……………………………………………… 1
第二節 并購重組的類別………………………………………………… 10
第三節 并購重組整體流程……………………………………………… 19
第四節 并購重組相關協議……………………………………………… 22
第五節 并購重組*新政策與解讀……………………………………… 24
第二章 并購重組決策………………………………………………………27
**節 理性評估自身狀況……………………………………………… 27
第二節 明確并購重組目的……………………………………………… 31
第三節 精準描繪對方畫像……………………………………………… 39
第四節 確定并購重組時機……………………………………………… 43
第三章 并購重組盡職調查…………………………………………………47
**節 盡職調查概要…………………………………………………… 47
第二節 盡職調查籌備…………………………………………………… 49
第三節 盡職調查程序…………………………………………………… 53
第四節 業務盡職調查…………………………………………………… 56
第五節 法律盡職調查…………………………………………………… 61
第六節 財務盡職調查…………………………………………………… 66
第七節 盡調重點問題…………………………………………………… 68
第八節 盡職調查報告…………………………………………………… 75
第四章 并購重組方案設計…………………………………………………77
**節 方案設計整體因素……………………………………………… 77
第二節 并購重組實施主體……………………………………………… 79
第三節 并購重組實施步驟……………………………………………… 84
第四節 并購重組操作方式……………………………………………… 87
第五節 并購重組作價方式……………………………………………… 89
第六節 并購重組支付方式……………………………………………… 95
第七節 并購重組融資安排…………………………………………… 100
第八節 并購重組對賭安排…………………………………………… 107
第九節 并購重組特殊安排…………………………………………… 113
第十節 并購重組過渡期安排………………………………………… 116
第五章 并購重組價值評估……………………………………………… 121
**節 定量估值方法………………………………………………… 121
第二節 定性分析方法………………………………………………… 134
第三節 用戶數量估值………………………………………………… 139
第六章 并購重組整合…………………………………………………… 144
**節 文化整合……………………………………………………… 144
第二節 人員整合……………………………………………………… 151
第三節 機構整合……………………………………………………… 153
第四節 資產整合……………………………………………156
第五節 財務整合……………………………………………………… 157
第六節 業務整合……………………………………………………… 159
第七章 并購重組財稅問題……………………………………………… 162
**節 并購重組財務核算…………………………………………… 162
第二節 并購重組稅務處理…………………………………………… 170
第八章 并購重組監管要求……………………………………………… 179
**節 反壟斷相關要求……………………………………………… 179
第二節 資本市場相關要求…………………………………………… 183
第三節 國有資產相關要求…………………………………………… 245
第四節 涉外并購相關要求…………………………………………… 252
第九章 并購重組風險控制……………………………………………… 265
**節 權屬糾紛風險………………………………………………… 265
第二節 業績包裝風險………………………………………………… 267
第三節 稅務風險……………………………………………………… 270
第四節 涉密風險……………………………………………………… 274
第五節 反收購風險…………………………………………………… 278
第六節 審批風險……………………………………………………… 282
第七節 高溢價風險…………………………………………………… 284
第八節 整合風險……………………………………………………… 286
第九節 失控風險……………………………………………………… 287
第十節 行業風險……………………………………………………… 289
第十一節 經營風險…………………………………………………… 290
第十二節 流動性風險……………………………………291
展開全部
企業并購重組實操指南及案例精選 相關資料
第一章
并購重組概述
第一節 并購重組相關概念
一、何謂并購重組
并購重組的方式與含義非常繁多且雜亂，甚至并購重組本身都有諸多不同的理解，筆者在此按照有關法律法規的規定和通行的理解整理如下。
（一）收購、購買、兼并與并購
在并購重組過程中，“收購”與“購買”表達的含義一致，除了“發行股份購買資產”這樣的語境習慣使用“購買”而非“收購”之外，其他情況主要采用“收購”。本書不對兩者進行具體區分，而主要采用“收購”的說法。
廣義的“收購（購買）”是收購方獲得被收購方所有權（包括但不限于企業股權）的行為；狹義的“收購（購買）”是指收購方獲得被收購企業控制權的行為。
廣義的“兼并”是收購方獲得被收購企業控制權的行為；狹義的“兼并”是指收購方吸收合并被收購企業的行為。
單純從字面意義上看，“并購”包括“兼并”和“收購”兩層含義，而此處的“兼并”與“收購”通常皆指其狹義的概念。
實踐中，并購重組中使用“收購（購買）”“兼并”“并購”想要表達的含義通常沒有本質差異，只不過“并購”和“兼并”一般僅限于獲得被收購企業的控制權，而“收購（購買）”則也可以擴展到其他資產、資源等以及未獲得被收購企業控制權的情形。
（二）重組、資產重組與重大資產重組
“重組”是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易。
第一章
并購重組概述
第一節 并購重組相關概念
一、何謂并購重組
并購重組的方式與含義非常繁多且雜亂，甚至并購重組本身都有諸多不同的理解，筆者在此按照有關法律法規的規定和通行的理解整理如下。
（一）收購、購買、兼并與并購
在并購重組過程中，“收購”與“購買”表達的含義一致，除了“發行股份購買資產”這樣的語境習慣使用“購買”而非“收購”之外，其他情況主要采用“收購”。本書不對兩者進行具體區分，而主要采用“收購”的說法。
廣義的“收購（購買）”是收購方獲得被收購方所有權（包括但不限于企業股權）的行為；狹義的“收購（購買）”是指收購方獲得被收購企業控制權的行為。
廣義的“兼并”是收購方獲得被收購企業控制權的行為；狹義的“兼并”是指收購方吸收合并被收購企業的行為。
單純從字面意義上看，“并購”包括“兼并”和“收購”兩層含義，而此處的“兼并”與“收購”通常皆指其狹義的概念。
實踐中，并購重組中使用“收購（購買）”“兼并”“并購”想要表達的含義通常沒有本質差異，只不過“并購”和“兼并”一般僅限于獲得被收購企業的控制權，而“收購（購買）”則也可以擴展到其他資產、資源等以及未獲得被收購企業控制權的情形。
（二）重組、資產重組與重大資產重組
“重組”是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易。
“資產重組”沒有法定或者相對統一的定義，通常是指企業在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易的行為。實踐中，許多應用場景會將“資產重組”的范圍擴大，而不局限于“資產”交易的范疇。
“重大資產重組”通常特指公眾公司（包括上市公司、非上市公眾公司）及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的標準，導致公眾公司的主營業務、資產、收入等發生重大變化的資產交易行為。其中，非上市公眾公司的主體為新三板掛牌企業，新三板掛牌企業之外的非上市公眾公司僅有利群集團股份有限公司、成都菊樂企業（集團）股份有限公司等極少數企業。
(三)并購重組
根據前文分析，如果把“并購重組”拆開，“重組”的范疇包含并遠大于“并購”。
如果把“并購重組”看作一個整體，廣義的“并購重組”是指企業產權、資產、負債、人員、業務等要素重新組合和配置的過程；狹義的“并購重組”是指企業之間的收購與被收購行為。
企業并購重組實操指南及案例精選 作者簡介
鵬拍，本名肖鵬，國融證券董事總經理、質評委員、內核委員。注冊會計師（CPA）、英國特許公認會計師（ACCA）、保薦代表人、微信公眾號“鵬拍”主理人，先后任職于大型會計師事務所和多家知名券商，有近20年資本運作實戰經驗。著有《全面注冊制上市一本通》。
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