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中國(guó)法院2021年度案例·【14】公司糾紛 版權(quán)信息
- ISBN：9787521617122
- 條形碼：9787521617122 ; 978-7-5216-1712-2
- 裝幀：一般膠版紙
- 冊(cè)數(shù)：暫無(wú)
- 重量：暫無(wú)
- 所屬分類：>
中國(guó)法院2021年度案例·【14】公司糾紛 本書特色
2021年繼續(xù)推出數(shù)據(jù)庫(kù)增值服務(wù)！國(guó)家法官學(xué)院、*高人民法院司法案例研究院隆重推出簡(jiǎn)便易用、權(quán)威實(shí)用，打造“好讀好用”的案例！ 權(quán)威的作者 國(guó)家法官學(xué)院自2012年起推出《中國(guó)法院年度案例》叢書，至今已有10年，旨在探索編輯案例的新方法、新模式，以彌補(bǔ)當(dāng)前各種案例書的不足。自2020年起，叢書由國(guó)家法官學(xué)院與*高人民法院司法案例研究院共同編輯，每年年初定期出版。 強(qiáng)大的規(guī)模 今年推出23本，含傳統(tǒng)和新近的所有熱點(diǎn)糾紛，這些案例是從全國(guó)各地法院收集到的上一年度審結(jié)的近萬(wàn)件典型案例中挑選出來(lái)的，具有廣泛的選編基礎(chǔ)和較強(qiáng)的代表性。 獨(dú)特的內(nèi)容 不再有繁雜的案情，高度提煉案情和裁判要旨，突出爭(zhēng)議焦點(diǎn)問(wèn)題。 不再有冗長(zhǎng)的分析，主審法官撰寫“法官后語(yǔ)”，展現(xiàn)裁判思路方法。 數(shù)據(jù)庫(kù)增值服務(wù) 2021年繼續(xù)推出數(shù)據(jù)庫(kù)增值服務(wù)，凡購(gòu)買本書，掃描前勒口二維碼，即可在本年度免費(fèi)使用往年同類案例數(shù)據(jù)庫(kù)，并可免費(fèi)下載民法典全文及新舊對(duì)照。
中國(guó)法院2021年度案例·【14】公司糾紛 內(nèi)容簡(jiǎn)介
本書是《中國(guó)法院2021年度案例系列》(全23冊(cè))的一個(gè)分冊(cè)。內(nèi)容包含股東資格確認(rèn)、股東出資、股東知情權(quán)、公司盈余分配、公司決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、損害股東公司利益責(zé)任、公司破產(chǎn)解散和清算等糾紛案件。所選案例均是國(guó)家法官學(xué)院從各地2020年上報(bào)的典型案例中挑選出來(lái)的精品案例，全面涵蓋該領(lǐng)域常見(jiàn)糾紛內(nèi)容。案情凝練，并由主審法官精心撰寫裁判要旨與法官后語(yǔ)，可讀性、適用性強(qiáng)，能幫助讀者*限度地節(jié)約查找和閱讀案例的時(shí)間，獲得真正有用的信息，為法官、檢察官、執(zhí)法人員、律師、法律顧問(wèn)辦理相關(guān)案件以及案件當(dāng)事人處理糾紛推薦參考書。
中國(guó)法院2021年度案例·【14】公司糾紛 目錄
一、股東資格確認(rèn)糾紛
1被告認(rèn)可原告并非公司股東不能免除原告的舉證責(zé)任
——張某文訴富華順達(dá)公司股東資格確認(rèn)案
2國(guó)有企業(yè)凈資產(chǎn)未經(jīng)評(píng)估情形下，增資行為的效力
——科技創(chuàng)業(yè)公司訴王某股東資格確認(rèn)案
3投資人僅具有出資行為但未實(shí)際行使股東權(quán)利且投資未轉(zhuǎn)化為公司資本的，應(yīng)認(rèn)定其未取得股東資格
——張某美訴潘祠大阪水電公司股東資格確認(rèn)案
4隱名出資人顯名訴訟請(qǐng)求的認(rèn)定
——華軟公司訴科信深度公司股東資格確認(rèn)案
5“股東”參與清算并注銷公司后不得否認(rèn)股東資格
——於某華訴許某英股東資格確認(rèn)案
二、股東出資糾紛
6公司增資過(guò)程中的虛假出資認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
——亁立公司訴鄢某祥等股東出資案
7將實(shí)繳出資轉(zhuǎn)出用于支付股東在公司成立前期所支出的費(fèi)用是否構(gòu)成抽逃出資
——王某芳訴尼某濤股東出資案
三、股東知情權(quán)糾紛
8公司有權(quán)拒絕股東查閱申請(qǐng)書中未記載的材料
——四方繼保公司訴四海云能公司股東知情權(quán)案
9股東設(shè)立關(guān)聯(lián)公司從事同類業(yè)務(wù)則行使知情權(quán)具有“不正當(dāng)目的”
——開(kāi)為公司訴伊斯頓公司股東知情權(quán)案
10股權(quán)回購(gòu)安排不屬于知情權(quán)中的不正當(dāng)目的
——上海智馬公司訴北京智馬公司股東知情權(quán)案
11股東查閱權(quán)范圍的認(rèn)定與裁量
——杜某訴邁銳菲特公司股東知情權(quán)案
12股東知情權(quán)已經(jīng)生效法律文書確認(rèn)，股東仍可另行起訴要求委托專業(yè)人員代為行使查閱權(quán)
——馬某芳訴遠(yuǎn)東公司股東知情權(quán)案
13民辦非企業(yè)單位的股東可以類推適用公司法享有股東知情權(quán)
——邵某祥訴陳某、福壽陵園股東知情權(quán)案
14有限責(zé)任公司股東無(wú)權(quán)以行使股東知情權(quán)為由查閱公司原始憑證
——吳某訴灰石公司股東知情權(quán)案
15有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的程序和實(shí)體規(guī)制思考
——李某華訴陶然公司股東知情權(quán)案
16股東起訴要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿不受“一事不再理”原則的限制
——張某臣、王某強(qiáng)訴建文公司股東知情權(quán)案
四、公司盈余分配糾紛
17股東未提交決議請(qǐng)求分配利潤(rùn)案件的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
——陳某訴新柚壹加公司公司盈余分配案
18股東會(huì)決議暫不分配利潤(rùn)原因消除后，可以請(qǐng)求分配利潤(rùn)
——天怡投資公司訴依蘭風(fēng)電公司公司盈余分配案
五、公司決議糾紛
19公司的債權(quán)人有權(quán)請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議無(wú)效或者不成立
——元某金訴長(zhǎng)白縣飲食服務(wù)公司公司決議效力確認(rèn)案
20監(jiān)事召集并主持股東會(huì)會(huì)議的前提是執(zhí)行董事不能或不履行召集、主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)
——韓某進(jìn)訴金輦公司公司決議撤銷案
21公司法意義上公司決議的識(shí)別
——郎某凱訴英邁特公司公司決議效力確認(rèn)案
22公司決議撤銷的適用情形
——郭某新訴中洺發(fā)公司公司決議撤銷案
23股東表決權(quán)排除規(guī)則的合理適用
——朱某1訴東飛公司公司決議撤銷案
24股東大會(huì)召集程序輕微瑕疵，未對(duì)決議產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的，不予撤銷
——鑫騰華公司訴中超控股公司決議撤銷案
25未召開(kāi)股東會(huì)決議但全體股東簽名即視為公司意思表示
——郵儲(chǔ)德化支行訴羅某福等金融借款合同案
六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
26第三人能否確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效
——投資公司訴香港麗來(lái)公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓案
27股權(quán)受讓人不得抽回股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除前對(duì)公司的出資，但可向股權(quán)出讓人主張賠償
——?jiǎng)⒛忱蛟V華萍公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓案
28受讓方主張轉(zhuǎn)讓方存在欺詐行為的，既要符合民事欺詐的一般構(gòu)成要件，又要結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特性來(lái)認(rèn)定
——黎某紅訴張某飛、禪武公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓案
29股權(quán)轉(zhuǎn)讓中約定“股權(quán)回歸”條款應(yīng)為有效
——?jiǎng)⒛耻娫V孫某股權(quán)轉(zhuǎn)讓案
30違反公司法關(guān)于股份有限公司董、監(jiān)、高股份轉(zhuǎn)讓限制性規(guī)定的合同效力認(rèn)定及相應(yīng)法律后果
——崔某斌訴胡某會(huì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓案
31未經(jīng)股東本人同意依據(jù)公司章程強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股權(quán)效力判定標(biāo)準(zhǔn)
——林某華訴中房公司、中房公司委員會(huì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓案
32公司章程的意思自治可在強(qiáng)制性規(guī)范所劃定的范圍內(nèi)進(jìn)行
——楊某英訴林某德、林某基股權(quán)轉(zhuǎn)讓案
33礦業(yè)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓與礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓之辨及對(duì)合同效力的影響
——千豐原公司訴劉某等股權(quán)轉(zhuǎn)讓案
34上市公司股權(quán)隱名代持行為的效力認(rèn)定和收益歸屬
——杉某訴龔某股權(quán)轉(zhuǎn)讓案
七、損害股東、公司利益責(zé)任糾紛
35董事、高級(jí)管理人員自我交易行為效力不以是否損害公司利益為認(rèn)定要件
——福川公司訴顧某渝損害公司利益責(zé)任案
36公司董事與公司達(dá)成調(diào)解協(xié)議處置公司資產(chǎn)引發(fā)股東權(quán)益受損
——香港科創(chuàng)公司訴金某損害公司利益責(zé)任案
八、股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛
37瑕疵增資股東應(yīng)對(duì)公司增資之前的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任
——時(shí)代公司訴高某股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任案
38持股0%股東的資格確認(rèn)及清算責(zé)任
——曹某訴東郊公司股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任案
39股東承擔(dān)怠于清算賠償責(zé)任的前提和責(zé)任范圍的認(rèn)定依據(jù)
——華成峰公司訴馬某等股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任案
40公司清算清償責(zé)任認(rèn)定中訴訟時(shí)效期間的計(jì)算
——華融公司深圳分公司訴徐匯公司等股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任案
41抽逃出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資責(zé)任承擔(dān)問(wèn)題
——恒昌廠訴張某蓮等股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任案
九、公司破產(chǎn)、解散和清算糾紛
42隱名股東為公司實(shí)際控制人，名義股東仍應(yīng)對(duì)外承擔(dān)清算責(zé)任
——潤(rùn)木財(cái)富公司訴王某玲、杜某清算責(zé)任案
43持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東在特定條件下可以解散公司
——祁某勝訴永鑫公司公司解散案
44府院聯(lián)動(dòng)破解房地產(chǎn)企業(yè)破產(chǎn)重整難題
——恒圳房地產(chǎn)公司破產(chǎn)重整案
45抵押擔(dān)保債權(quán)與稅收債權(quán)的受償順序問(wèn)題
——臺(tái)州開(kāi)發(fā)區(qū)稅務(wù)局訴萬(wàn)治公司普通破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)案
46破產(chǎn)程序中讓與擔(dān)保的認(rèn)定與處理
——城建公司訴泰豐公司破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)案
47破產(chǎn)程序中債務(wù)人不享有破產(chǎn)抵銷權(quán)
——金好錢鼎公司訴錢某彬破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)案
48稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)騙取出口退稅款的債權(quán)認(rèn)定
——溫州市國(guó)家稅務(wù)稽查局訴騰旭公司破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)案
49疫情期間重整受理標(biāo)準(zhǔn)和重整時(shí)機(jī)的識(shí)別
——科利亞農(nóng)業(yè)裝備公司申請(qǐng)重整案
50“執(zhí)轉(zhuǎn)破”機(jī)制提升審判質(zhì)效
——益民公司申請(qǐng)破產(chǎn)清算案
51一人公司股東申請(qǐng)強(qiáng)制清算不應(yīng)受理
——百匯公司申請(qǐng)公司清算案
52公司解散之訴中實(shí)質(zhì)性要件的判定
——上海偉仁公司訴景德鎮(zhèn)漢光公司等公司解散案
十、公司證照返還糾紛
53“人人爭(zhēng)奪”時(shí)如何確定公司的訴訟代表人
——北京飛騰公司訴李某國(guó)、環(huán)亞律師所公司證照返還案
十一、與公司有關(guān)的糾紛
54董事辭職的權(quán)利及其行使
——?jiǎng)⒛吃圃V天易公司請(qǐng)求變更公司登記案
55股份回購(gòu)條件在對(duì)賭協(xié)議約定不明時(shí)的理解與認(rèn)定
——九江九鼎中心訴謝某與公司有關(guān)的糾紛案
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中國(guó)法院2021年度案例·【14】公司糾紛 節(jié)選
8公司有權(quán)拒絕股東查閱申請(qǐng)書中未記載的材料 ——四方繼保公司訴四海云能公司股東知情權(quán)案 【案件基本信息】 1裁判書字號(hào) 北京市**中級(jí)人民法院（2019）京01民終10528號(hào)民事判決書 2案由：股東知情權(quán)糾紛 3當(dāng)事人 原告（被上訴人）：四方繼保公司 被告（上訴人）：四海云能公司 【基本案情】 2013年12月2日，四海云能公司依法注冊(cè)成立。四方繼保公司系四海云能公司的股東。2019年3月1日，四方繼保公司員工劉某向劉峰、譚滿章等人發(fā)送了一份主題為“請(qǐng)?zhí)峁核暮Ｔ颇芄竟菊鲁碳靶拚浮⒐蓶|大會(huì)決議等文件”的郵件，要求四海云能公司在收到函件之日起兩個(gè)工作日向其提供2017年1月至今的全部公司章程及修正案、股東大會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。四海云能公司認(rèn)可收到上述郵件，但認(rèn)為并非書面申請(qǐng)。2018年3月5日，四方繼保公司員工賈某苗向四海云能公司員工馮某發(fā)送了一份主題為“請(qǐng)協(xié)助提供宏海公司2017年度審計(jì)報(bào)告”的郵件。2018年6月19日，馮某回復(fù)該郵件，并附pdf版的宏海公司12月財(cái)務(wù)報(bào)表一份。同日，馮某向劉某發(fā)送了一份郵件，并附pdf版的北京2017年度審計(jì)報(bào)告掃描件一份。四方繼保公司當(dāng)庭表示確已收到四海云能公司向其提供的2017年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。一審?fù)徶校姆嚼^保公司明確表示要求四海云能公司向其提供自2013年12月2日至2019年4月30日的相關(guān)材料。 四方繼保公司主張四海云能公司未向其提供相關(guān)資料，故向一審法院起訴請(qǐng)求判令：1四海云能公司向四方繼保公司提供自2013年12月2日至2019年4月30日的公司章程及修正案、股東會(huì)會(huì)議記錄及決議、董事會(huì)會(huì)議記錄及決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄及決議供四方繼保公司查閱、復(fù)制；2四海云能公司向四方繼保公司提供自2013年12月2日至2019年4月30日的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及會(huì)計(jì)賬簿（包括總分類賬、現(xiàn)金日記賬、明細(xì)賬對(duì)應(yīng)的記賬憑證及原始憑證、現(xiàn)金流量表、利潤(rùn)分配表、損益表、資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書等）供四方繼保公司查閱、復(fù)制。 四海云能公司辯稱：不同意四方繼保公司的訴訟請(qǐng)求。1四方繼保公司掌管四海云能公司自2013年12月2日至2016年11月21日的公司章程及修正案、股東會(huì)會(huì)議記錄及決議、董事會(huì)會(huì)議記錄及決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄及決議，其他的記錄、決議其可前往相關(guān)部門自行查詢；2四海云能公司已于2018年3月20日向四方繼保公司提供了2017年的財(cái)務(wù)報(bào)告表和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；3四海云能公司并未收到四方繼保公司提出的要求查閱會(huì)計(jì)賬簿的書面申請(qǐng)。 【案件焦點(diǎn)】 四方繼保公司未在行使股東知情權(quán)的書面申請(qǐng)中記載查閱公司賬簿的內(nèi)容，四海云能公司是否有權(quán)拒絕其查閱。 【法院裁判要旨】 北京市海淀區(qū)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為：《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。本案中，四方繼保公司系四海云能公司工商局登記備案的股東，四海云能公司稱四方繼保公司曾系公司大股東，掌管自2013年12月2日至2016年11月21日的公司章程及修正案等材料，但依法不影響四方繼保公司對(duì)其行使股東知情權(quán)，四方繼保公司依然有權(quán)通過(guò)行使股東知情權(quán)向四海云能公司主張查閱、復(fù)制相關(guān)材料。本案中,四方繼保公司已通過(guò)郵件形式向四海云能公司提出書面請(qǐng)求并說(shuō)明目的，并合理要求在公司住所地行使權(quán)利，四方繼保公司可以依據(jù)上述法律規(guī)定的內(nèi)容，向四海云能公司要求行使其股東知情權(quán)，對(duì)四方繼保公司要求的超出法律規(guī)定范圍內(nèi)的訴訟請(qǐng)求不予支持。 北京市海淀區(qū)人民法院依照《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定，判決： 一、四海云能公司于判決生效后10日內(nèi)，將該公司自2013年12月2日至2019年4月30日的公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議，以及自2013年12月2日至2016年12月31日、2018年1月1日至2019年4月30日的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告?zhèn)溆诠咀∷兀┧姆嚼^保公司進(jìn)行查閱、復(fù)制； 二、四海云能公司于判決生效后10日內(nèi)，將該公司自2013年12月2日至2019年4月30日的會(huì)計(jì)賬簿備于公司住所地，供四方繼保公司進(jìn)行查閱； 三、駁回四方繼保公司的其他訴訟請(qǐng)求。 四海云能公司不服原審判決，提起上訴。北京市**中級(jí)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為：《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條**款規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。”第二款規(guī)定：“股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。”根據(jù)前述規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，同時(shí)，股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)履行書面向公司申請(qǐng)查閱的前置程序，公司拒絕提供查閱的，股東方有權(quán)在法定期限內(nèi)向人民法院提起訴訟行使查閱權(quán)利。本案中，四方繼保公司提起訴訟，要求查閱、復(fù)制四海云能公司自2013年12月2日至2019年4月30日的公司章程及修正案、股東會(huì)會(huì)議記錄及決議、董事會(huì)會(huì)議記錄及決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄及決議及前述期間內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和會(huì)計(jì)賬簿，四海云能公司則以四方繼保公司未履行行使股東知情權(quán)前置程序?yàn)橛桑芙^四方繼保公司查閱、復(fù)制公司相關(guān)材料，對(duì)此二審法院認(rèn)為，應(yīng)依據(jù)四方繼保公司要求行使查閱權(quán)查閱公司資料類別的不同，分別審查其訴訟請(qǐng)求是否成立。 針對(duì)四方繼保公司要求查閱、復(fù)制四海云能公司自2013年12月2日至2019年4月30日的公司章程及修正案、股東會(huì)會(huì)議記錄及決議、董事會(huì)會(huì)議記錄及決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄及決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的訴訟請(qǐng)求，據(jù)前述，《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條**款中并未規(guī)定股東查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告需提前以書面形式通知公司，股東可隨時(shí)要求查閱復(fù)制上述材料，亦可在不經(jīng)提前書面通知的情況下直接提起訴訟行使該項(xiàng)權(quán)利，故四海云能公司以四方繼保公司未履行行使股東知情權(quán)的前置程序?yàn)橛删芙^四方繼保公司查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議的主張缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，二審法院不予支持。關(guān)于四方繼保公司要求查閱四海云能公司公司章程及修正案、股東會(huì)會(huì)議決議、董事會(huì)會(huì)議記錄和監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄一節(jié)，二審法院認(rèn)為，股東知情權(quán)系股東的法定權(quán)利，是股東行使股東權(quán)利和保護(hù)自身權(quán)益的基本權(quán)利和重要途徑，亦為股東行使其他權(quán)利的前提，故在不影響公司正常經(jīng)營(yíng)管理以及不存在過(guò)分加重公司負(fù)擔(dān)的情況下，不應(yīng)過(guò)于嚴(yán)苛地限制股東查閱一般文件檔案材料的范圍，同時(shí)，《中華人民共和國(guó)公司法》第九十七條規(guī)定，股東可以查閱公司股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議和監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議，該條款雖然并非針對(duì)有限責(zé)任公司的股東做出的規(guī)定，但上述材料屬于應(yīng)當(dāng)置備于公司且公司內(nèi)部需要公開(kāi)的材料，因此允許有限責(zé)任公司股東查閱復(fù)制上述材料并未超過(guò)股東行使知情權(quán)的合理范疇，至于公司章程修正案，該材料實(shí)質(zhì)上屬于公司章程的組成部分，股東進(jìn)行查閱復(fù)制應(yīng)屬其行使知情權(quán)的當(dāng)然之意。綜上，四方繼保公司要求查閱、復(fù)制上述材料具有事實(shí)和法律依據(jù)，其訴訟請(qǐng)求應(yīng)予支持。因四方繼保公司認(rèn)可已收到四海云能公司2017年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，故對(duì)四方繼保公司要求四海云能公司提供該年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的請(qǐng)求，二審法院不予支持。四海云能公司雖主張四方繼保公司掌握2013年12月2日至2016年四海云能公司的相關(guān)資料，但對(duì)此并未提供證據(jù)予以證明，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的不利后果，其主張缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，二審法院不予支持。針對(duì)四海云能公司主張因未進(jìn)行2018年度審計(jì)而無(wú)法提供2018年財(cái)務(wù)報(bào)告一節(jié)，四海云能公司該主張與有限責(zé)任公司應(yīng)保證公司資料真實(shí)、完整的義務(wù)相悖，且該事由不足以對(duì)抗股東行使查閱、復(fù)制公司材料的權(quán)利，故對(duì)四海云能公司該項(xiàng)主張，二審法院不予支持。《*高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第十條**款規(guī)定：“人民法院審理股東請(qǐng)求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的案件，對(duì)原告訴訟請(qǐng)求予以支持的，應(yīng)當(dāng)在判決中明確查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的時(shí)間、地點(diǎn)和特定文件材料的名錄。”現(xiàn)四方繼保公司同意前往四海云能公司住所地查閱相關(guān)材料，四海云能公司亦予以確認(rèn)，二審法院對(duì)此不持異議，四海云能公司應(yīng)于指定時(shí)間將前述資料置備于其住所地，保證四方繼保公司行使股東知情權(quán)。 關(guān)于四海云能公司主張，四方繼保公司未就查閱公司會(huì)計(jì)賬簿提出申請(qǐng)，故不同意其進(jìn)行查閱一節(jié)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條第二款的規(guī)定，股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)履行向公司提出書面通知的前置程序，否則公司有權(quán)拒絕。就本案而言，經(jīng)查，四方繼保公司于2019年3月1日向四海云能公司相關(guān)人員發(fā)出電子郵件，要求行使股東知情權(quán)，但四方繼保公司在上述郵件中要求查閱的材料為公司“2017年1月至今的全部公司章程及修正案、股東大會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告”，其中并未涉及公司會(huì)計(jì)賬簿，故四方繼保公司并未就查閱公司會(huì)計(jì)賬簿向四海云能公司提出請(qǐng)求，未履行前述法律規(guī)定的必要程序，四方繼保公司以直接提起訴訟的方式要求查閱四海云能公司會(huì)計(jì)賬簿缺乏法律依據(jù)，對(duì)其該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求不予支持。四海云能公司該上訴主張成立。一審法院判令四海云能公司向四方繼保公司提供會(huì)計(jì)賬簿進(jìn)行查閱有誤，應(yīng)予以糾正。 綜上所述，北京市**中級(jí)人民法院依照《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條，《*高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第十條，《*高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》**百七十條**款第（二）項(xiàng)規(guī)定，判決： 一、撤銷北京市海淀區(qū)人民法院（2019）京0108民初34337號(hào)民事判決； 二、四海云能公司于判決生效后10日內(nèi)將自2013年12月2日起至2019年4月30日止的公司章程及修正案、股東會(huì)會(huì)議記錄及決議、董事會(huì)會(huì)議記錄及決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄及決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（除四海云能公司2017年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告）置備于四海云能公司住所地，供四方繼保公司查閱、復(fù)制，自查閱之日起不得超過(guò)十個(gè)工作日； 三、駁回四方繼保公司的其他訴訟請(qǐng)求。 【法官后語(yǔ)】 股東知情權(quán)是公司股東的法定權(quán)利。現(xiàn)代公司制度中，出資人將財(cái)產(chǎn)交付公司形成公司資產(chǎn)，且公司將其確認(rèn)為股東后，股東對(duì)其用于出資的財(cái)產(chǎn)即不再享有所有權(quán)，而只能依據(jù)該財(cái)產(chǎn)對(duì)應(yīng)的份額享有股東權(quán)利。股東向公司投入財(cái)產(chǎn)的目的在于實(shí)現(xiàn)財(cái)產(chǎn)增值，而公司日常的經(jīng)營(yíng)管理由董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員負(fù)責(zé)，股東為了實(shí)現(xiàn)出資目的，需要通過(guò)查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表、資料、賬簿和財(cái)會(huì)原始憑證等實(shí)現(xiàn)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況的監(jiān)督和管理，故各國(guó)公司法均將股東知情權(quán)作為股東的法定權(quán)利予以確定。 公司相對(duì)于股東而言，具有獨(dú)立的人格和權(quán)利，對(duì)外承擔(dān)獨(dú)立責(zé)任，股東雖然對(duì)公司享有各項(xiàng)權(quán)利，但不應(yīng)濫用權(quán)利侵害公司利益。股東查閱的公司會(huì)計(jì)賬簿、憑證等公司資料，不僅體現(xiàn)股東出資的價(jià)值，也包含公司經(jīng)營(yíng)管理的整體情況和商業(yè)秘密，故有必要對(duì)股東行使知情權(quán)作出一定限制，以平衡股東之間的利益以及股東與公司之間的利益。 我國(guó)公司法規(guī)定股東行使股東知情權(quán)應(yīng)履行前置程序以及說(shuō)明目的，該種制度設(shè)計(jì)即考慮到保證股東權(quán)利和維護(hù)公司利益的現(xiàn)實(shí)需求。公司在經(jīng)營(yíng)管理中會(huì)形成不同種類的公司資料，如對(duì)外簽訂的各類合同、公司機(jī)構(gòu)形成各類會(huì)議決議、公司賬戶交易記錄和憑證等，不同性質(zhì)的資料，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的影響程度亦有不同，故對(duì)于股東行使知情權(quán)查閱復(fù)制不同材料的程序亦存在不同的標(biāo)準(zhǔn)。 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，而股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿時(shí)，則應(yīng)向公司提出書面請(qǐng)求并說(shuō)明目的。究其原因，在于公司章程、會(huì)議決議屬于公司進(jìn)行日常經(jīng)營(yíng)管理的依據(jù)，而財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告反映公司經(jīng)營(yíng)的整體情況，且需要向工商管理部門等主體進(jìn)行報(bào)備，對(duì)于股份有限公司而言，甚至需要向不特定多數(shù)主體公示，故這些文件在性質(zhì)上屬于相對(duì)公開(kāi)的材料，在公司內(nèi)部，并非僅有股東有權(quán)獲取，故股東查閱這些材料無(wú)須受到限制。而公司會(huì)計(jì)賬簿，以及形成會(huì)計(jì)賬簿所必需的原始憑證，如銀行交易記錄，關(guān)系到公司經(jīng)營(yíng)的具體情況，包括公司對(duì)外交易具體數(shù)額、交易對(duì)象、交易價(jià)款等信息，屬于公司的商業(yè)秘密，如不當(dāng)對(duì)外披露，將可能對(duì)公司交易機(jī)會(huì)、盈利能力等產(chǎn)生重大影響，故需要賦予公司審查股東行權(quán)目的的機(jī)會(huì)，防止股東不當(dāng)行使權(quán)利損害公司利益。在此情況下，股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，應(yīng)按照前述法律規(guī)定的內(nèi)容，向公司提出書面申請(qǐng)，并明確查閱的內(nèi)容和目的，該前置程序?qū)儆诜ǘl件，股東要求查閱會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)嚴(yán)格履行。據(jù)前述，股東在書面申請(qǐng)時(shí)，其要求查閱的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)是明確和具體的，包括所需查閱材料的名稱、時(shí)間范圍、具體的行權(quán)要求等，公司針對(duì)股東書面申請(qǐng)的內(nèi)容進(jìn)行答復(fù)和行為。當(dāng)股東與公司就股東行使知情權(quán)產(chǎn)生爭(zhēng)議并提起訴訟后，法院亦應(yīng)根據(jù)股東在申請(qǐng)行使股東知情權(quán)時(shí)形成的書面申請(qǐng)的內(nèi)容認(rèn)定其主張是否成立。因此，股東履行前置程序時(shí)是否嚴(yán)謹(jǐn)準(zhǔn)確，將直接關(guān)系到其訴訟請(qǐng)求能否成立。 就本案而言，四方繼保公司主張，其已向四海云能公司發(fā)送郵件，要求查閱公司資料，但四海云能公司未提供相關(guān)資料供其查閱復(fù)制，故提起訴訟要求行使股東知情權(quán)，其訴訟請(qǐng)求既包括要求查閱、復(fù)制公司章程及修正案、公司“三會(huì)”的會(huì)議記錄及決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，亦包括查閱、復(fù)制會(huì)計(jì)賬簿及憑證。根據(jù)公司法的規(guī)定，該兩部分訴訟請(qǐng)求的審查標(biāo)準(zhǔn)并不相同，故應(yīng)對(duì)四方繼保公司的訴訟請(qǐng)求分別認(rèn)定。針對(duì)其訴訟請(qǐng)求中要求查閱、復(fù)制公司章程、會(huì)議記錄及決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的部分，如前述，該部分材料屬于公司內(nèi)部的公開(kāi)文件，不涉及公司的商業(yè)秘密，參與公司經(jīng)營(yíng)、管理的人員均可獲得，股東當(dāng)然可隨時(shí)要求查閱，對(duì)上述材料的復(fù)制亦與公司經(jīng)營(yíng)安全無(wú)涉。《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條規(guī)定，股東無(wú)須事先提出申請(qǐng)，即可隨時(shí)要求公司提供材料以供查閱、復(fù)制，本案中，四海云能公司亦未對(duì)四方繼保公司該部分要求提出抗辯。 四方繼保公司亦要求查閱、復(fù)制四海云能公司的會(huì)計(jì)賬簿及相應(yīng)憑證，據(jù)前述，該部分公司資料因涉及公司商業(yè)秘密，在公司內(nèi)部也并非公開(kāi)文件，《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條針對(duì)股東查閱該部分資料亦設(shè)置了特別的規(guī)定，即股東行權(quán)的前置程序。本案中，四方繼保公司主張已通過(guò)向四海云能公司發(fā)送電子郵件的方式履行了前置程序，四海云能公司予以否認(rèn)，故本案需對(duì)其中涉及的兩個(gè)問(wèn)題進(jìn)一步審查：其一，發(fā)送電子郵件提出行使股東知情權(quán)的形式可否認(rèn)定為提出書面申請(qǐng)；其二，四方繼保公司在郵件中提出申請(qǐng)查閱的內(nèi)容是否為一項(xiàng)符合法律規(guī)定的申請(qǐng)，即四方繼保公司要求查閱資料的范圍是否與其提起訴訟要求查閱的內(nèi)容一致。針對(duì)**個(gè)問(wèn)題，雖然公司法設(shè)置前置程序?qū)蓶|利益與公司利益進(jìn)行平衡，但股東知情權(quán)畢竟是股東監(jiān)督管理公司經(jīng)營(yíng)、判斷自身權(quán)利價(jià)值的途徑和法定權(quán)利，而法律規(guī)定前置程序的直接目的系給予公司核實(shí)、準(zhǔn)備的機(jī)會(huì)，公司知悉即可，因此在書面申請(qǐng)的形式上，不必過(guò)于苛責(zé)，在股東提出的申請(qǐng)存在明確文字內(nèi)容的情況下，即可認(rèn)定提出書面申請(qǐng)，而無(wú)須認(rèn)定必須通過(guò)紙質(zhì)或其他實(shí)體載體的形式提出，故四方繼保公司以電子郵件提出行權(quán)申請(qǐng)符合法理和法律的本意，應(yīng)認(rèn)定為符合法律規(guī)定的形式。第二個(gè)問(wèn)題則是本案的核心問(wèn)題。根據(jù)已經(jīng)查明的事實(shí)，四方繼保公司雖然提出了書面申請(qǐng)，但其在郵件中要求四海云能公司提供的材料為“2017年1月至今的全部公司章程及修正案、股東大會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告”及“2017年度審計(jì)報(bào)告”，其中并未涉及公司財(cái)會(huì)賬簿及憑證的內(nèi)容。四方繼保公司上述行為履行了前置程序的形式，卻忽視了前置程序的內(nèi)容，即在書面申請(qǐng)中提出查閱、復(fù)制的內(nèi)容為無(wú)須履行前置程序即可要求公司提供的材料，而真正需要通過(guò)履行前置程序進(jìn)行查閱的內(nèi)容，卻未在書面申請(qǐng)中記載，這種“張冠李戴”的行為當(dāng)然無(wú)法產(chǎn)生已就查閱公司會(huì)計(jì)賬簿及憑證履行了法定程序的效果，其書面申請(qǐng)并不產(chǎn)生法律上的后果，其該部分訴訟請(qǐng)求缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，不應(yīng)予以支持。一審法院并未區(qū)分四方繼保公司書面申請(qǐng)的內(nèi)容，在四方繼保公司未就查閱公司會(huì)計(jì)賬簿及憑證的請(qǐng)求履行法定前置程序的情況下，判令四海云能公司提供上述材料，系對(duì)法律規(guī)定的誤解，處理結(jié)果有誤，故二審法院予以糾正，駁回四方繼保公司要求四海云能公司提供自2013年12月2日至2019年4月30日的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及會(huì)計(jì)賬簿（包括總分類賬、現(xiàn)金日記賬、明細(xì)賬對(duì)應(yīng)的記賬憑證及原始憑證、現(xiàn)金流量表、利潤(rùn)分配表、損益表、資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書等）供四方繼保公司查閱、復(fù)制的訴訟請(qǐng)求。 在此需引申說(shuō)明的是，股東起訴要求公司提供的材料的范圍，應(yīng)與其在書面申請(qǐng)中要求公司提供資料的范圍一致，包括材料形成的時(shí)間、材料的名稱等。本案中，四方繼保公司在郵件中要求四海云能公司提供2017年1月至提出申請(qǐng)之日的公司材料，而其訴訟請(qǐng)求為要求四海云能公司提供自2013年12月2日起至2019年4月30日止的相關(guān)材料以查閱、復(fù)制，除去四方繼保公司未在書面申請(qǐng)中提出查閱公司會(huì)計(jì)賬簿及憑證一節(jié)不談，僅在查閱會(huì)計(jì)賬簿及憑證的時(shí)間范圍上，四方繼保公司訴訟請(qǐng)求的范圍也超出了其書面申請(qǐng)的范圍，超出部分當(dāng)然不應(yīng)得到支持。至于四方繼保公司訴訟請(qǐng)求中要求提供的章程、決議、記錄等資料亦超出書面申請(qǐng)范圍一節(jié)，如前述，股東查閱該部分材料無(wú)須提前書面申請(qǐng)，即股東就此提起訴訟并不以是否事先書面申請(qǐng)以及申請(qǐng)的內(nèi)容作為條件，就該部分材料而言，股東訴請(qǐng)是否超出書面申請(qǐng)的范疇，并非法院認(rèn)定阻卻其行使查閱、復(fù)制權(quán)的依據(jù)，審查訴訟請(qǐng)求的范圍即可，在沒(méi)有證據(jù)證明股東該請(qǐng)求具有濫用知情權(quán)或惡意行使知情權(quán)的情況下，原則上應(yīng)予以支持。 編寫人：北京市**中級(jí)人民法院 徐碩
中國(guó)法院2021年度案例·【14】公司糾紛 作者簡(jiǎn)介
國(guó)家法官學(xué)院自2012年起推出《中國(guó)法院年度案例》叢書，旨在探索編輯案例的新方法、新模式，以彌補(bǔ)當(dāng)前各種案例書的不足。最高人民法院司法案例研究院是中編辦批準(zhǔn)設(shè)置的最高人民法院的司法案例專門研究機(jī)構(gòu)，與國(guó)家法官學(xué)院合署辦公，在最高人民法院領(lǐng)導(dǎo)下，秉持服務(wù)司法審判實(shí)踐、經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展、法學(xué)教育研究、中外法學(xué)交流、法治中國(guó)建設(shè)的辦院宗旨，堅(jiān)持“服務(wù)、創(chuàng)新、合作、開(kāi)放、共享”工作原則，依托國(guó)家法官學(xué)院開(kāi)展司法案例的收集、生成、研究、發(fā)布和國(guó)際交流工作。
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