**章國際化模式案例研究

一、文獻回顧 （一）范式 （二）烏普薩拉模型 （三）演化經濟學 （四）企業理論 （五）結論

二、研究方法 （一）數據收集 （二）編碼

三、案例研究 （一）概述 （二）編碼分析 （三）烏普薩拉改進模型（AU 模型）

四、結論、啟示與研究局限

第二章礦業基礎知識

一、項目階段性 （一）國內項目階段劃分 （二）西方項目階段劃分 （三）中外分類對比 （四）礦業項目價值 / 風險變化 （五）總結

二、礦業企業分類

三、地采選基礎知識 （一）地質 （二）采礦 （三）選礦

四、黃金成本標準

五、資源量與儲量標準 （一）國內標 （二）西方體系 （三）體系對比

六、項目技術簡報 （一）結構 （二）公司概況 （三）交通、基建與地理 （四）歷史工作與礦權沿革 （五）區域地質（簡述） （六）礦床地質（簡述） （七）礦體地質（重點） （八）采選礦總結 （九）其他資產概述 （十）估值 （十一）風險分析 （十二）結論與建議

七、并購流程 （一）一對一交易 （二）招標

八、并購架構 （一）考慮因素 （二）主要形式

九、融資

第三章 估值

一、方法概述

二、現金流法 （一）框架公式 （二）估值思路與數據基礎 （三）分項說明 （四）公司基本面分析 （五）報價模型

第四章 盡職調查

一、基礎知識 （一）盡職調查框架與流程 （二）盡職調查人員與結論 （三）盡職調查的作用

二、業務調查

三、法律調查 （一）公司事務 （二）礦業法 （三）礦權 （四）重大合同與訴訟 （五）人事信息 （六）交易審批

四、財稅調查 （一）財務調查 （二）稅務調查

五、社區調查

第五章法務

一、非約束性報價函 （一）文件名稱 （二）文件篇幅 （三）相關概念 （四）內容分解

二、股權購買協議（Share Purchase Agreement） （一）價格（Price） （二）陳述與保證（Representations and Warranties） （三）對價調整機制（Price Adjustment Mechanism） （四）先決條件（Condition Precedent） （五）不招攬、不談判條款（No Shop，No Talk） （六）承諾條款（Covenants Clause） （七）交割（Closing/Completion） （八）公告（Public Announcements） （九）披露（Disclosure） （十）重大不利變化（ Material Adverse Change ) （十一）保護機制：分手費與反向分手費 （十二）保護機制：未來盈利定價機制（Earn Out） （十三）保護機制：其他機制 （十四）賠償（Indemnity （十五）終止（Termination） （十六）語言與解釋（Language and Construction） （十七）其他條款 / 一般性條款（Miscellaneous Provisions） 三、其他法律文件 （一）保密協議（CA /NDA） （二）顧問聘用協議（Engagement Letter） （三）股東協議（Shareholders Agreement）

附件

附錄 1礦業并購專業術語 附錄 2全球在產銅、金、銀礦項目匯總

參考文獻

后記