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掌控與激勵(lì):公司治理的中國(guó)故事 版權(quán)信息
- ISBN：9787300293516
- 條形碼：9787300293516 ; 978-7-300-29351-6
- 裝幀：一般膠版紙
- 冊(cè)數(shù)：暫無(wú)
- 重量：暫無(wú)
- 所屬分類：>>
掌控與激勵(lì):公司治理的中國(guó)故事 本書特色
阿里、騰訊、萬(wàn)科等標(biāo)桿企業(yè)如何以制度安排驅(qū)動(dòng)持續(xù)發(fā)展？獨(dú)角獸企業(yè)怎樣高屋建瓴優(yōu)化公司治理制度？“中國(guó)公司治理50人論壇”權(quán)威專家著眼中國(guó)本土情境，以鮮活故事呈現(xiàn)中國(guó)式公司治理迷局破解之道，一本書構(gòu)筑中國(guó)公司治理完整框架。
掌控與激勵(lì):公司治理的中國(guó)故事 內(nèi)容簡(jiǎn)介
在中國(guó)的公司治理實(shí)踐中，既有以阿里為代表的雖然不發(fā)行AB雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)股票，但通過(guò)合伙人制度變相形成同股不同權(quán)構(gòu)架而完成的公司控制權(quán)安排的制度創(chuàng)新，也有盡管存在持股比例不低的大股東，但基于政治關(guān)聯(lián)、社會(huì)連接和歷史文化等因素而形成的中國(guó)式內(nèi)部人控制問(wèn)題。公司治理的理論和實(shí)踐越來(lái)越多地呈現(xiàn)出中國(guó)故事的題材和元素。在本書中，作者用輕松活潑的筆觸講述鞭辟入里剖析后的公司治理的中國(guó)故事。
掌控與激勵(lì):公司治理的中國(guó)故事 目錄
導(dǎo)言 步入“而立之年”的中國(guó)資本市場(chǎng) 001
第1章 合伙人制度：公司控制權(quán)安排的制度創(chuàng)新 013
1．1 從萬(wàn)科到阿里： 公司控制權(quán)安排的新革命 015
1．2 阿里： 資本市場(chǎng)發(fā)展走過(guò)的這二十年 031
1．3 阿里回歸亞洲市場(chǎng)未來(lái)面臨的挑戰(zhàn) 040
第2章 獨(dú)角獸企業(yè)的公司治理制度設(shè)計(jì) 045
2．1 科創(chuàng)板上市， 為什么 “同股”， 卻可以 “不同權(quán)”? 047
2．2 如何為獨(dú)角獸企業(yè)進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)? 055
2．3 如何為獨(dú)角獸企業(yè)進(jìn)行公司治理制度設(shè)計(jì)? 060
2．4 從 “股東” 中心到 “企業(yè)家” 中心： 公司治理制度變革的全球趨勢(shì) 071
第3章 分散股權(quán)時(shí)代與公司控制的實(shí)現(xiàn)方式 109
3．1 萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)： 我國(guó)資本市場(chǎng)進(jìn)入分散股權(quán)時(shí)代的標(biāo)志 111
3．2 “萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)” 啟示錄 115
3．3 如何解讀我國(guó)資本市場(chǎng)當(dāng)下面臨的公司治理困境? 124
3．4 分散股權(quán)時(shí)代公司控制權(quán)加強(qiáng)的實(shí)現(xiàn)方式 134
第4章 “中國(guó)式內(nèi)部人控制”問(wèn)題 147
4．1 上市公司董事制度中的 “中國(guó)故事” 149
4．2 從萬(wàn)科董事會(huì)組織看超額委派董事現(xiàn)象 158
4．3 恒豐銀行： “中國(guó)式內(nèi)部人控制” 問(wèn)題 166
4．4 任人唯親的董事會(huì)文化與公司治理 172
第5章 實(shí)施員工持股計(jì)劃，這兩家民營(yíng)企業(yè)做對(duì)了什么？ 211
5．1 為什么國(guó)有控股上市公司缺乏激勵(lì)實(shí)施員工持股計(jì)劃? 213
5．2 實(shí)施員工持股計(jì)劃，這兩家民營(yíng)企業(yè)做對(duì)了什么? 218
5．3 成為今天的碧桂園，他們做對(duì)了什么? 228
第6章 國(guó)企混改，選擇與“誰(shuí)”分擔(dān)不確定性 233
6．1 國(guó)企混改， 選擇與 “誰(shuí)” 分擔(dān)不確定性 235
6．2 國(guó)企之間的 “混” 為什么沒(méi)有達(dá)到混改的真正目的? 242
6．3 國(guó)企改革： 從股份制改造到所有制混合 252
第7章 從15個(gè)案例看中國(guó)公司治理走過(guò)這15年 261
第1章 合伙人制度：公司控制權(quán)安排的制度創(chuàng)新 013
1．1 從萬(wàn)科到阿里： 公司控制權(quán)安排的新革命 015
1．2 阿里： 資本市場(chǎng)發(fā)展走過(guò)的這二十年 031
1．3 阿里回歸亞洲市場(chǎng)未來(lái)面臨的挑戰(zhàn) 040
第2章 獨(dú)角獸企業(yè)的公司治理制度設(shè)計(jì) 045
2．1 科創(chuàng)板上市， 為什么 “同股”， 卻可以 “不同權(quán)”? 047
2．2 如何為獨(dú)角獸企業(yè)進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)? 055
2．3 如何為獨(dú)角獸企業(yè)進(jìn)行公司治理制度設(shè)計(jì)? 060
2．4 從 “股東” 中心到 “企業(yè)家” 中心： 公司治理制度變革的全球趨勢(shì) 071
第3章 分散股權(quán)時(shí)代與公司控制的實(shí)現(xiàn)方式 109
3．1 萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)： 我國(guó)資本市場(chǎng)進(jìn)入分散股權(quán)時(shí)代的標(biāo)志 111
3．2 “萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)” 啟示錄 115
3．3 如何解讀我國(guó)資本市場(chǎng)當(dāng)下面臨的公司治理困境? 124
3．4 分散股權(quán)時(shí)代公司控制權(quán)加強(qiáng)的實(shí)現(xiàn)方式 134
第4章 “中國(guó)式內(nèi)部人控制”問(wèn)題 147
4．1 上市公司董事制度中的 “中國(guó)故事” 149
4．2 從萬(wàn)科董事會(huì)組織看超額委派董事現(xiàn)象 158
4．3 恒豐銀行： “中國(guó)式內(nèi)部人控制” 問(wèn)題 166
4．4 任人唯親的董事會(huì)文化與公司治理 172
第5章 實(shí)施員工持股計(jì)劃，這兩家民營(yíng)企業(yè)做對(duì)了什么？ 211
5．1 為什么國(guó)有控股上市公司缺乏激勵(lì)實(shí)施員工持股計(jì)劃? 213
5．2 實(shí)施員工持股計(jì)劃，這兩家民營(yíng)企業(yè)做對(duì)了什么? 218
5．3 成為今天的碧桂園，他們做對(duì)了什么? 228
第6章 國(guó)企混改，選擇與“誰(shuí)”分擔(dān)不確定性 233
6．1 國(guó)企混改， 選擇與 “誰(shuí)” 分擔(dān)不確定性 235
6．2 國(guó)企之間的 “混” 為什么沒(méi)有達(dá)到混改的真正目的? 242
6．3 國(guó)企改革： 從股份制改造到所有制混合 252
第7章 從15個(gè)案例看中國(guó)公司治理走過(guò)這15年 261
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掌控與激勵(lì):公司治理的中國(guó)故事 節(jié)選
分級(jí)股份、分類董事與公司自治――由鄭志剛教授 《掌控與激勵(lì);公司治理的中國(guó)故事》引發(fā)的幾點(diǎn)思考公司制度從荷蘭萌芽、英國(guó)成型、美國(guó)發(fā)達(dá),到德國(guó)、日 本、意大利等國(guó)的擴(kuò)散和發(fā)展,是一套開放和全球化的現(xiàn)代企業(yè) 組織思想與治理體系。 歷史上,由于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制沒(méi)有完全發(fā)展起來(lái),中國(guó)沒(méi)有對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理思想產(chǎn)生重要影響。當(dāng)前隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和中國(guó)公司走向世界,帶有中國(guó)基因和中國(guó)特色的一些公司治理實(shí)踐與*佳做法會(huì)產(chǎn)生國(guó)際影響,并與全球公司治理體系融合在一起。當(dāng)這些做法被系統(tǒng)地總結(jié)出來(lái)的時(shí)候,具有中國(guó)特色的公司治理模式也就成型了。 鄭志剛教授《掌控與激勵(lì)：公司治理的中國(guó)故事》一書,基于對(duì)阿里巴巴和萬(wàn)科等眾多公司的案例研究,從合伙人制度、同股不同權(quán)、分散股權(quán)下的公司控制和中國(guó)式內(nèi)部人控制以及員工持股和國(guó)企混改等幾個(gè)重要角度和領(lǐng)域,系統(tǒng)梳理了演進(jìn)中的中國(guó)公司治理實(shí)踐,并結(jié)合全球公司治理發(fā)展,深入探討了從股東中心到企業(yè)家中心的全球公司治理制度變革趨勢(shì),讀過(guò)之后頗受啟發(fā)。從講好公司治理的中國(guó)故事,到總結(jié)公司治理的中國(guó)模式,是個(gè)復(fù)雜和極具挑戰(zhàn)的大問(wèn)題,現(xiàn)就兩個(gè)具體問(wèn)題提出一點(diǎn)并不成熟的思考,與鄭志剛教授及廣大讀者共同探討。 分級(jí)股份制度,并非 “同股不同權(quán)” 對(duì)一家公司發(fā)行兩種或兩種以上具有不同投票權(quán)比例的股票這一現(xiàn)象國(guó)內(nèi)現(xiàn)在通常稱為 “同股不同權(quán)”,隱含地認(rèn)定這一做法違反了 “同股同權(quán)”原則。嚴(yán)格地說(shuō),這一稱呼和這一認(rèn)定,都不準(zhǔn)確也不合理。稱之為“分級(jí)股份制度”或更為準(zhǔn)確合理。 單一股份、一股一票,只是公司股份制度的*簡(jiǎn)化版本,百年前和現(xiàn)在都是如此。分級(jí)股份制度,將公司股份設(shè)立成不同的級(jí)別,對(duì)不同級(jí)別的股份賦予不同權(quán)重的投票權(quán) (包括無(wú)表決 權(quán)),在歐洲國(guó)家甚至加拿大等國(guó)的公司 (包括上市公司)中都 是一直存在的。美國(guó)法律也沒(méi)有禁止公司實(shí)行分級(jí)股份制度,發(fā)行無(wú)表決權(quán)股、有限表決權(quán)股、條件表決權(quán)股或者多重表決權(quán)股 等。只是因?yàn)閺?926年到1986年的60年中,紐約證券交易所支持一股一票,不支持偏離 “一股一票”以及其他違反紐交所有關(guān) “企業(yè)民主、責(zé)任、誠(chéng)實(shí)與對(duì)股東的責(zé)任”標(biāo)準(zhǔn)的做法,拒絕設(shè)立分級(jí)股份制度的公司上市,美國(guó)公司中實(shí)行分級(jí)股份制度的比 例相對(duì)很低。美國(guó)的證券交易所和納斯達(dá)克沒(méi)有這種限制,這使紐交所*終放棄了這一做法。 分級(jí)股份并沒(méi)有改變同類股份中同股同權(quán)的原則。不同級(jí)別 股票,是不同的證券。分級(jí)股份制度下,擁有更多投票權(quán)的相關(guān)人員,其投票權(quán)大小還是直接取決于他所持有股份多少的,也就 是沒(méi)有根本改變股份多、發(fā)言權(quán)大的邏輯。其實(shí),我們完全可以把分級(jí)股份制度看作一種兩合公司的現(xiàn)代翻版。兩合公司發(fā)行的是無(wú)限責(zé)任股份和有限責(zé)任股份這兩類股份,前者有管理 (選舉 管理者的)權(quán),后者沒(méi)有管理 (選舉管理者的)權(quán) (如法國(guó)米其 林公司)。分級(jí)股份公司發(fā)行的是投票權(quán)比重大的股份和投票權(quán) 比重小的股份這兩種股份,前者擁有較大的每股投票權(quán),后者擁 有較小的每股投票權(quán)。 中國(guó)《公司法》第42條規(guī)定 “股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資 比例行使表決權(quán);但是,公司章程另有規(guī)定的除外”,實(shí)際為按 投票權(quán)設(shè)置分級(jí)股份提供了依據(jù)。但是現(xiàn)實(shí)中,只有個(gè)別非上市公司實(shí)際實(shí)行了。上市公司中從科創(chuàng)板依照《公司法》第131條 設(shè)定了特別表決權(quán)股份后,開始有公司實(shí)際實(shí)行。 從公司制度的發(fā)展歷史來(lái)看,股東憑借股權(quán)控制公司,是19 世紀(jì)60年代以后的現(xiàn)代公司中才有的現(xiàn)象。早期公司的決策更為民主,董事選舉及其他公司事務(wù)決策中,實(shí)行無(wú)論持股多少都 是一人一票的純粹民主規(guī)則,而不是一股一票這一完全由金錢說(shuō)話的富豪規(guī)則。實(shí)際上,如果沒(méi)有在公司章程中明確規(guī)定其他的表決權(quán)計(jì)劃,英國(guó)普通法的默認(rèn)規(guī)則就是股東 (公司成員)一人一票。美國(guó)在倡導(dǎo)單一級(jí)別股票的同時(shí),也是一股一票這一股東表 決權(quán)原則的推動(dòng)者。19世紀(jì)中葉開始,大規(guī)模工業(yè)化對(duì)資本的巨大需求,使資本更為稀缺,對(duì)資本的競(jìng)爭(zhēng)更為激烈,股東會(huì)按人投票演變?yōu)榘垂赏镀薄＞佑谝蝗艘黄焙鸵还梢黄敝g的人股兼顧模式 (少數(shù)股份者每股所擁有的投票權(quán)比例高,大額股份者每股所擁有的投票權(quán)比例受到限制)沒(méi)有興盛起來(lái)。 美國(guó)率先在19世紀(jì)中葉開始采用一股一票,從民主規(guī)則的股東資本主義發(fā)展為富豪規(guī)則的股份資本主義。20世紀(jì),按股投票的富豪規(guī)則進(jìn)一步擴(kuò)張,產(chǎn)生了分級(jí)股份制度,特殊種類的股 份擁有比其他股份更高比例的投票權(quán)。分級(jí)股份制度實(shí)際上是中性的,美國(guó)媒體和高科技企業(yè)創(chuàng)始人采用,歐洲傳統(tǒng)富豪家族也用。特別是21世紀(jì)以來(lái),在歐洲使創(chuàng)始家族后代可以憑借少數(shù)股份而繼續(xù)保持公司控制權(quán)的分級(jí) 股份制度,開始廣泛被美國(guó)高科技公司用來(lái)保護(hù)公司創(chuàng)始人。歐洲公司的富豪特權(quán)變成了美國(guó)公司的創(chuàng)始人特權(quán)。公司創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)保有一種具有更高投票權(quán)比例的股份,對(duì)外公開發(fā)行的則是投票權(quán)比例更低的股份。
掌控與激勵(lì):公司治理的中國(guó)故事 作者簡(jiǎn)介
鄭志剛中國(guó)人民大學(xué)財(cái)政金融學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，“中國(guó)公司治理50人論壇”成員，知名公司治理學(xué)者。兼任盤古智庫(kù)學(xué)術(shù)委員和學(xué)術(shù)委員會(huì)副主任，“中國(guó)公司治理第一刊”《董事會(huì)》雜志學(xué)術(shù)顧問(wèn)，F(xiàn)T中文網(wǎng)專欄作家以及多家上市公司獨(dú)立董事。曾獲中國(guó)企業(yè)改革發(fā)展優(yōu)秀成果一等獎(jiǎng)，并入選教育部“新世紀(jì)優(yōu)秀人才支持計(jì)劃”。著有《成為董事長(zhǎng)：鄭志剛公司治理通識(shí)課》《國(guó)企混改：理論、模式與路徑》《中國(guó)公司治理的理論與證據(jù)》《從萬(wàn)科到阿里：分散股權(quán)時(shí)代的公司治理》《當(dāng)野蠻人遭遇內(nèi)部人：中國(guó)公司治理現(xiàn)實(shí)困境》《獨(dú)角獸還是羚羊：公司治理視角下的新經(jīng)濟(jì)企業(yè)》等。
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