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公司控制權(quán)(用小股權(quán)控制公司的九種模式第2版) 版權(quán)信息
- ISBN：9787111680321
- 條形碼：9787111680321 ; 978-7-111-68032-1
- 裝幀：一般膠版紙
- 冊(cè)數(shù)：暫無(wú)
- 重量：暫無(wú)
- 所屬分類：>>
公司控制權(quán)(用小股權(quán)控制公司的九種模式第2版) 本書特色
適讀人群 ：企業(yè)家、創(chuàng)始人、創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)管理者★暢銷書全新升級(jí)，**版好評(píng)如潮 ★作者是資深股權(quán)律師，有超過(guò)20年的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，為企業(yè)提供股權(quán)設(shè)計(jì)、股權(quán)激勵(lì)和股權(quán)投融資方面的服務(wù)，善于用“管理+法律”思維解決股權(quán)問(wèn)題。 ★通過(guò)80多個(gè)案例對(duì)掌握公司控制權(quán)的方法和陷阱進(jìn)行了全方位的剖析和總結(jié)，全面闡述掌握公司控制權(quán)的9種模式、6種途徑和3種工具
公司控制權(quán)(用小股權(quán)控制公司的九種模式第2版) 內(nèi)容簡(jiǎn)介
持股67%就有保證控制權(quán)嗎?顯然不是! 有人持股0.02%就能控制公司，而有人持股99%卻沒(méi)有控制權(quán)。 本書作者擁有20余年的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，深諳相關(guān)法律和企業(yè)管理知識(shí)，通過(guò)80多個(gè)案例對(duì)掌握公司控制權(quán)的方法和陷阱進(jìn)行了多方面的剖析和總結(jié)。 本書共16章。分為五大部分： 部分（～3章）公司控制權(quán)基礎(chǔ) 首先介紹了不同類型的企業(yè)特點(diǎn)以及作用，初創(chuàng)公司必須上好這門課；然后介紹了市場(chǎng)上流傳的9條股權(quán)生命線，并通過(guò)法院判決的案例說(shuō)明一些流傳的股權(quán)知識(shí)是錯(cuò)的；很后介紹了上市公司防止“野蠻人”的7種方法，以及一些容易引起誤解的內(nèi)容。 第二部分（第4章）用小股權(quán)控制公司的9種模式 針對(duì)不同的企業(yè)類型、股權(quán)模式、股權(quán)架構(gòu)總結(jié)了9種用小股權(quán)控制公司的模式，其中大部分案例會(huì)顛覆一些人的常規(guī)認(rèn)知。 第三部分（第5～1O章）從6個(gè)層面掌握公司控制權(quán) 通過(guò)案例介紹了如何從股權(quán)、股東會(huì)、董事會(huì)、董事長(zhǎng)、管理層、法定代表人6個(gè)層面掌握公司控制權(quán)，有6種同股不同權(quán)的做法，有人出資O元成為大股東的案例，也有持股1%的小股東能扳倒持股99%的大股東。 第四部分（1～13章）控制公司的3種工具 通過(guò)案例介紹了如何通過(guò)股東協(xié)議、公司章程、股東會(huì)和董事會(huì)會(huì)議來(lái)控制公司，有人以為持股67%能控制公司，沒(méi)想到小股東憑公司章程的8個(gè)字就能反制大股東。 第五部分（4～16章）公司控制權(quán)解讀 這部分是本書的系統(tǒng)總結(jié)和提煉，從公司章程與股東協(xié)議、股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司控制權(quán)、頂層架構(gòu)與公司控制權(quán)3個(gè)方面對(duì)公司控制權(quán)進(jìn)行了全面解讀。 本書優(yōu)選的特色是用案例的故事性取代了法律條文和公司章程的枯燥，確保讀者愿意讀、讀得懂。
公司控制權(quán)(用小股權(quán)控制公司的九種模式第2版) 目錄
前言
**部分 公司控制權(quán)的基礎(chǔ)
第1章 企業(yè)的主要類型002
1.1 公司制為股東財(cái)產(chǎn)設(shè)置風(fēng)險(xiǎn)隔離墻003
1.2 一人公司風(fēng)險(xiǎn)無(wú)限004
1.3 有限責(zé)任公司與股份有限公司007
1.4 掌握公司控制權(quán)的工具之一：有限合伙企業(yè)011
1.5 有限責(zé)任公司和有限合伙企業(yè)的區(qū)別011
1.6 設(shè)立企業(yè)的4點(diǎn)建議013
第2章 真假九條股權(quán)生命線014
2.1 “持股67%有絕對(duì)控制權(quán)”不靠譜，有人持股75%無(wú)控制權(quán)014
2.2 “持股51%有相對(duì)控制權(quán)”純屬臆想，大股東持股70%無(wú)控制權(quán)020
2.3 “持股34%有否決權(quán)”也會(huì)不適用023
2.4 持股30%的上市公司要約收購(gòu)線023
2.5 持股20%的上市公司警示線和“股權(quán)道”條款024
2.6 持股10%有兩種權(quán)力027
2.7 持股5%的上市公司受監(jiān)管線034
2.8 持股3%的臨時(shí)提案權(quán)039
2.9 持股1%的代位訴訟權(quán)039
2.10 股權(quán)生命線與公司控制權(quán)040
第3章 防“野蠻人”的七大招數(shù)042
第二部分 用小股權(quán)控制公司的九種模式
第4章 用小股權(quán)控制公司的九種模式048
4.1 合伙企業(yè)模式：馬云不任職，只持股11%控制螞蟻集團(tuán)048
4.2 工會(huì)持股模式：任正非持股1%控制華為056
4.3 美股、港股、A股上市公司及非上市公司的多種AB股模式067
4.4 超級(jí)AB股模式：小股東持股0.02%控制公司080
4.5 雙層架構(gòu)模式：主板上市也能變相實(shí)行AB股082
4.6 A股專用模式：不知名上市公司非同一般的操作084
4.7 阿里合伙人模式：馬云持股5%就能控制公司086
4.8 一致行動(dòng)模式091
4.9 委托投票模式093
4.10 控制權(quán)模式組合使用：拼多多AB股+合伙人組合096
4.11 九種控制權(quán)模式小結(jié)098
第三部分 從六個(gè)層面掌握公司的控制權(quán)
第5章 從股權(quán)層面控制公司102
5.1 股權(quán)的特殊處理，投資0元也能成為大股東102
5.2 持股1%的小股東也能扳倒持股99%的大股東的決議109
第6章 從股東會(huì)層面控制公司114
6.1 股東會(huì)里的玄機(jī)，被架空的股東會(huì)114
6.2 股東之間的權(quán)力分配，6種同股不同權(quán)模式120
6.3 公司控制權(quán)的5條線，持股99%也會(huì)沒(méi)有控制權(quán)121
6.4 創(chuàng)始人用特權(quán)控制公司135
6.5 小結(jié)146
第7章 從董事會(huì)層面控制公司147
7.1 董事會(huì)的權(quán)力設(shè)計(jì)147
7.2 控制董事人選，上市和非上市公司的兩種做法150
7.3 董事會(huì)的決策規(guī)則，兩種一票否決權(quán)152
7.4 過(guò)度操控董事會(huì)，被法院判決解散公司153
7.5 小結(jié)158
第8章 從董事長(zhǎng)層面控制公司159
8.1 花瓶與實(shí)權(quán)并重的董事長(zhǎng)之位159
8.2 董事長(zhǎng)拒絕主持會(huì)議被免職162
8.3 董事長(zhǎng)用假公章坑了公司164
8.4 與霸道董事長(zhǎng)爭(zhēng)權(quán)而進(jìn)監(jiān)獄166
8.5 給董事長(zhǎng)之位加保險(xiǎn)168
第9章 從管理層層面控制公司174
9.1 CEO的權(quán)力設(shè)計(jì)174
9.2 總經(jīng)理與董事會(huì)的權(quán)力之爭(zhēng)176
9.3 鎖定CEO之位，兩家公司不同做法179
9.4 總經(jīng)理與董事長(zhǎng)爭(zhēng)奪控制權(quán)179
9.5 總經(jīng)理之位爭(zhēng)奪戰(zhàn)，大股東被踢下臺(tái)184
9.6 對(duì)管理層的激勵(lì)和約束186
第10章 從法定代表人層面控制公司189
10.1 不可替代的法定代表人，換人就改變命運(yùn)190
10.2 法定代表人把公司給坑了194
10.3 爭(zhēng)奪法定代表人之位，公司被吊銷執(zhí)照196
10.4 找人做掛名法定代表人，還是要進(jìn)監(jiān)獄197
10.5 打四場(chǎng)官司，只為爭(zhēng)奪法定代表人之位200
第四部分 用三種工具控制公司
第11章 股東協(xié)議204
11.1 簽這樣的股東協(xié)議，持股89%也沒(méi)有控制權(quán)205
11.2 上市公司的股東協(xié)議，幫小股東保住董事會(huì)席位205
11.3 51:49股權(quán)結(jié)構(gòu)下的玄機(jī)，大股東受制于人208
11.4 四種類型的一致行動(dòng)協(xié)議210
第12章 公司章程220
12.1 公司章程的一句話，讓持股90%的大股東沒(méi)有控制權(quán)220
12.2 公司章程的8個(gè)字，決定誰(shuí)能控制公司222
12.3 如此公司章程，能讓持股61%的大股東沒(méi)有話語(yǔ)權(quán)227
12.4 工商局不同意公司章程備案的處理231
12.5 持股90%還被小股東壓制的大股東意外逆轉(zhuǎn)232
12.6 矛盾的公司章程，讓*優(yōu)股權(quán)結(jié)構(gòu)變死局233
第13章 股東會(huì)和董事會(huì)會(huì)議237
13.1 沒(méi)開(kāi)好股東會(huì)會(huì)議，持股76%的股東決定被推翻238
13.2 開(kāi)會(huì)操作不當(dāng)，辦了工商登記也被撤銷了241
13.3 開(kāi)會(huì)通知時(shí)間不對(duì)，持股90%也沒(méi)有用244
13.4 只因相差30分鐘，被持股1%的小股東推翻了決議245
13.5 弄錯(cuò)會(huì)議主持人，踢掉持股69%的四個(gè)股東又反轉(zhuǎn)248
13.6 只因議題沒(méi)寫清楚，持股51%的股東被踢出局252
13.7 上市公司也會(huì)犯錯(cuò)誤，控制董事會(huì)也沒(méi)用258
13.8 董事長(zhǎng)不組織開(kāi)會(huì)，持股70%也被踢下臺(tái)261
13.9 利用開(kāi)會(huì)操作把大股東踢下臺(tái)266
13.10 有水平地開(kāi)會(huì)，把兩大投資人踢出局271
13.11 小結(jié)281
第五部分 公司控制權(quán)綜述
第14章 公司章程與股東協(xié)議284
14.1 公司章程與股東協(xié)議的5個(gè)不同284
14.2 股東協(xié)議會(huì)落空，公司章程更靠譜286
14.3 濫用權(quán)利被法院判無(wú)效289
14.4 關(guān)于公司章程的7點(diǎn)提醒292
第15章 股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司控制權(quán)295
15.1 *優(yōu)股權(quán)結(jié)構(gòu)與*差股權(quán)結(jié)構(gòu)295
15.2 “活的”股權(quán)設(shè)計(jì)，幫你牢牢掌握公司控制權(quán)299
第16章 頂層架構(gòu)與公司控制權(quán)305
后記308
展開(kāi)全部
公司控制權(quán)(用小股權(quán)控制公司的九種模式第2版) 節(jié)選
精彩章節(jié) 山東的鑫公司在2007年成立，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，當(dāng)時(shí)的股東是呂氏父女，呂父持股99%，呂女持股1%。2011年3月，公司請(qǐng)來(lái)一個(gè)總經(jīng)理劉某，呂父和劉某簽協(xié)議約定，將35%的股權(quán)賣給劉某，但沒(méi)有辦工商登記。 （1）付錢后兜了好幾圈才拿股權(quán) 劉某做總經(jīng)理才一年多就發(fā)生矛盾了，2012年年底劉某不再做總經(jīng)理，要求按35%的股權(quán)獲得分紅，但呂氏不同意，然后去打官司。 法院說(shuō)，當(dāng)時(shí)呂父和劉某簽股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)沒(méi)有經(jīng)過(guò)另一個(gè)股東呂女同意，所以股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效，劉某不是鑫公司的股東，自然無(wú)權(quán)獲得分紅。 劉某付了錢卻拿不到股權(quán)，于是又去法院起訴，要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，返還其投資款350多萬(wàn)元及利息。這單官司經(jīng)一審、二審、申請(qǐng)?jiān)賹彛綎|高院指令中院重審，中院審理后在2019年6月10日作出終審判決，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除，呂父給劉某返還350多萬(wàn)元投資款和利息。但法院判決后呂父并沒(méi)有還錢，劉某向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行拍賣呂父99%的股權(quán)，劉某自己參加拍賣獲得股權(quán)。 經(jīng)過(guò)6年多6輪官司后劉某終于拿到股權(quán)，并在2019年12月17日辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)，成為鑫公司持股99%的大股東。 （2）持股99%的大股東無(wú)任何控制權(quán)劉某雖然*后拿到了99%的股權(quán)，卻沒(méi)有任何控制權(quán)。因?yàn)樵诜ㄔ河?019年6月10日作出終審判決后、股權(quán)還沒(méi)被拍賣之前，呂氏父女提前修改了公司章程。當(dāng)時(shí)呂父還是鑫公司持股99%的股東，2019年8月25日，父女兩個(gè)股東召開(kāi)股東會(huì)，對(duì)公司章程進(jìn)行了多處修改，并將其中一個(gè)條款修改為：股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東一致表決通過(guò)。 在公司章程修改之后，劉某通過(guò)股權(quán)拍賣于2019年12月17日正式成為持股99%的大股東，并通知持股1%的股東呂女于2020年1月8日召開(kāi)股東大會(huì)，提出換執(zhí)行董事、監(jiān)事、法定代表人、修改公司章程、審查公司財(cái)務(wù)等，但呂女表示對(duì)全部事項(xiàng)都投反對(duì)票。 之后劉某多次通知呂女都沒(méi)能成功召開(kāi)股東大會(huì)，為了有效掌控公司，兩人還分別派人共同看守公司大門。 因?yàn)樵趧⒛吵蔀楣蓶|之前，呂氏父女已經(jīng)將公司章程修改為“股東決議應(yīng)由全體股東一致表決通過(guò)”所以只要持股1%的小股東呂女不同意，任何事情都無(wú)法通過(guò)，就算劉某持股99%也無(wú)任何控制權(quán)。 采用99:1的股權(quán)結(jié)構(gòu)，卻因公司章程中的一句話變成僵局了，劉某被逼無(wú)奈只好去法院起訴解散公司，法院在2020年6月終審判決解散公司。
公司控制權(quán)(用小股權(quán)控制公司的九種模式第2版) 作者簡(jiǎn)介
盧慶華（網(wǎng)名：竹子） 資深股權(quán)律師，有超過(guò)20年的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，為企業(yè)提供股權(quán)設(shè)計(jì)、股權(quán)激勵(lì)和股權(quán)投融資方面的服務(wù)，善于用“管理+法律”思維解決股權(quán)問(wèn)題。 高級(jí)人力資源管理師，“股權(quán)道”公眾號(hào)創(chuàng)辦人。
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