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法律出版社法規(guī)中心¥33.4¥59.0
權(quán)力的游戲:上市公司控制權(quán)交易實務 版權(quán)信息
- ISBN：9787519749507
- 條形碼：9787519749507 ; 978-7-5197-4950-7
- 裝幀：簡裝本
- 冊數(shù)：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>>
權(quán)力的游戲:上市公司控制權(quán)交易實務 內(nèi)容簡介
資本市場亦如自然生態(tài)，需要新陳代謝、有進有出，形成優(yōu)質(zhì)企業(yè)的聚集地、大額資金的蓄水池、國家經(jīng)濟的頂梁柱。可以預料，上市公司控制權(quán)交易未來還會繼續(xù)發(fā)展、大量發(fā)生，成為資本市場的常態(tài)和保持市場活力的重要動力之一。
2019年以來，控制權(quán)交易的案例大幅度增長，其魅力在于既可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓，也可以要約收購。其中，協(xié)議轉(zhuǎn)讓的交易方案的內(nèi)容大部分可以協(xié)商，交易價格、交割交易過程和時間周期比較確定或者說能夠預計，交易的監(jiān)管審批環(huán)節(jié)較少（有的交易案例甚至都不需要上市公司召開股東大會），而要約收購也并非如大家所認為的那樣高不可攀。
控制權(quán)轉(zhuǎn)讓在境外資本市場是個常態(tài)。在境內(nèi)雖然多有發(fā)生，但少有人進行專門研究，大部分投資者很少有機會近距離接觸，不知道這里面有哪些溝溝坎坎。
本書以已完成的境內(nèi)A股上市公司控制權(quán)交易為對象，共分為四個部分：第*部分主要介紹近年來控制權(quán)交易的概貌和特點，交易背景和目的，交易方式，價格和程序，監(jiān)管問詢，接管和控制，法律責任，交易前后應關(guān)注的重點問題和注意事項等；第二部分為控制權(quán)交易的典型案例和評析；第三部分為與控制權(quán)交易有關(guān)的重點法律法規(guī)；第四部分為資本市場大事記。
本書通過考察、分析和研究，并結(jié)合作者親自參與上市公司控制權(quán)交易相關(guān)項目的經(jīng)驗和教訓，力圖找出其中一些參考性、規(guī)律性的東西，希望能夠讓上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓更加順暢和高效。
權(quán)力的游戲:上市公司控制權(quán)交易實務 目錄
目錄
**部分 2017~2019年完成的上市公司控制權(quán)交易 1
**章 上市公司控制權(quán)交易的含義和特點 3
一、上市公司控制權(quán)交易的含義 3
（一）控制權(quán)交易與大額交易 4
（二）控制權(quán)變更的認定依據(jù) 5
（三）控制權(quán)發(fā)生變更的時間點 17
二、控制權(quán)交易的特點 20
（一）交易數(shù)量逐年增長 21
（二）交易價格呈下降趨勢 21
（三）交易工具日趨多元化 22
（四）國資收購上市公司屢有發(fā)生 22
（五）半數(shù)以上發(fā)生于制造業(yè) 23
（六）大多為協(xié)商式的善意收購 24
（七）收購股份比例多數(shù)在30%以下 25
第二章 控制權(quán)交易的背景和目的 27
一、交易背景 28
（一）證券資本市場大環(huán)境的變化 28
（二）企業(yè)融資難度和成本加大 30
（三）政策性紓困 32
（四）政策性剝離 32
二、交易目的 33
（一）改善上市公司經(jīng)營狀況 33
（二）為上市公司紓困 34
（三）以資抵債 36
（四）產(chǎn)業(yè)并購 36
（五）重組上市 39
（六）高校剝離上市資產(chǎn) 39
（七）財富代際傳承 40
第三章 被交易的標的上市公司 41
一、注冊地分布 41
二、行業(yè)分布 44
三、2017~2019年控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的上市公司名單 45
第四章 控制權(quán)的收購方和出讓方 60
一、收購方 60
（一）何為收購方 61
（二）資格與要求 63
（三）2017~2019年控制權(quán)交易中的收購方名單 69
二、出讓方 92
（一）何為出讓方 92
（二）出讓方類型 93
（三）2017~2019年控制權(quán)交易的出讓方 93
第五章 控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易方式 111
一、交易方式簡介 112
二、單一交易方式 114
（一）協(xié)議轉(zhuǎn)讓 114
（二）間接收購 119
（三）司法裁定 121
（四）表決權(quán)委托 124
（五）二級市場增持 127
（六）要約收購 129
三、復合交易方式 133
（一）協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托 133
（二）協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)放棄 139
（三）協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托+表決權(quán)放棄 140
（四）協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托+要約收購 141
（五）非公開發(fā)行股票+表決權(quán)委托 142
（六）協(xié)議轉(zhuǎn)讓+間接收購+表決權(quán)委托 143
（七）間接收購+要約收購 144
（八）間接收購+表決權(quán)放棄 145
四、重組（借殼）上市方式 145
（一）借殼上市概況 145
（二）2017~2019年借殼上市情況 146
第六章 控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價格 148
一、A股上市公司控制權(quán)交易價格的影響因素 149
二、2017~2019年協(xié)議轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的交易價格 150
（一）協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的定價規(guī)則 150
（二）協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式下的交易價格 152
（三）協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式下的溢價率及折價率 154
三、2017~2019年間接轉(zhuǎn)讓方式控制權(quán)的交易價格 157
（一）間接收購的主要方式 157
（二）間接轉(zhuǎn)讓的一般定價規(guī)則 158
（三）國有股東間接轉(zhuǎn)讓的定價規(guī)則 159
（四）間接轉(zhuǎn)讓中的承債式收購 159
第七章 控制權(quán)交易的監(jiān)管問詢 161
一、監(jiān)管問詢關(guān)注的基本情況 161
二、披露交易后的監(jiān)管問詢 162
三、監(jiān)管問詢的具體問題 163
（一）一般性問題 163
（二）特殊性問題 166
四、被重點問詢的代表性案例 170
（一）榮科科技控制權(quán)變更 170
（二）金新農(nóng)控制權(quán)變更 173
（三）恒天海龍控制權(quán)變更 178
第八章 控制權(quán)交易的主要程序 181
一、控制權(quán)交易主要流程及信息披露 181
（一）選定收購標的或合作對象 181
（二）簽訂框架協(xié)議及保密協(xié)議條款 182
（三）委托中介機構(gòu) 182
（四）全面盡職調(diào)查 183
（五）確定初步交易方案 184
（六）就交易方案與各方談判 184
（七）確定及簽署交易文件 185
（八）各方履行審批程序 185
（九）股份交割和接管 186
二、控制權(quán)交易的時間周期 186
三、控制權(quán)交易程序示例 188
第九章 成交后對上市公司的接管和控制 197
一、何為上市公司“控制權(quán)” 197
二、董監(jiān)高及關(guān)鍵人員調(diào)整 199
三、控制權(quán)變更過程中的爭議和糾紛 200
（一）公司決議糾紛 200
（二）公司證照返還糾紛 203
第十章 控制權(quán)交易中的行政和刑事處罰 206
一、證券違法行為的行政處罰 206
二、新《證券法》下的行政處罰 213
三、證券行政執(zhí)法與刑事司法的銜接關(guān)系 215
四、與控制權(quán)交易有關(guān)的刑事處罰 218
（一）相關(guān)刑事案件立案標準 219
（二）相關(guān)刑事案件案例 220
第十一章 收購活動開始前后應關(guān)注的重點問題 227
一、收購活動就是小型系統(tǒng)工程 229
二、并購活動中的“陷阱” 230
三、收購活動中應關(guān)注的重點問題 233
（一）制定良好的并購戰(zhàn)略 235
（二）配置專業(yè)和經(jīng)驗兼?zhèn)涞娜藛T 237
（三）選擇合適的支付手段和金融工具 239
（四）遴選靠譜的中介機構(gòu) 241
（五）收購活動中需要關(guān)注的其他重點問題 244
第二部分 控制權(quán)交易典型案例及評析 251
**章 單一方式 253
一、協(xié)議轉(zhuǎn)讓 253
（一）案例介紹 253
（二）監(jiān)管問詢 255
（三）案例分析 256
（四）案例點評 257
二、間接收購 257
（一）案例介紹 258
（二）監(jiān)管問詢 260
（三）案例分析 261
（四）案例點評 262
三、司法裁定 262
（一）案例介紹 263
（二）案例評析 264
四、二級市場增、減持 265
（一）案例介紹 265
（二）監(jiān)管問詢 268
（三）案例點評 268
五、要約收購 269
（一）案例介紹 270
（二）監(jiān)管問詢 273
（三）案例點評 273
第二章 復合方式 275
一、協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托（東方園林） 275
（一）交易概況 275
（二）監(jiān)管問詢 278
（三）案例分析 279
（四）案例點評 281
二、協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托+表決權(quán)放棄（思美傳媒） 282
（一）交易概況 283
（二）監(jiān)管問詢 285
（三）案例分析 285
（四）案例點評 286
三、協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托+非公開發(fā)行（惠博普） 287
（一）交易概況 287
（二）監(jiān)管問詢 290
（三）案例分析 290
（四）案例點評 292
（五）案例延伸 293
四、協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托+要約收購（*ST人樂） 294
（一）交易概況 294
（二）監(jiān)管問詢 297
（三）案例分析 297
（四）案例點評 299
（五）案例延伸 299
五、間接收購+表決權(quán)放棄（永和智控） 301
（一）交易概況 302
（二）監(jiān)管問詢 305
（三）案例分析 306
（四）案例點評 308
（五）案例延伸 309
六、間接收購+要約收購（江中藥業(yè)） 309
（一）交易概況 310
（二）監(jiān)管問詢 314
（三）案例分析 314
（四）案例延伸 316
第三章 重組（借殼）上市方式 319
一、職業(yè)培訓龍頭“曲線”上市——中公教育借殼亞夏汽車 319
（一）交易概況 319
（二）監(jiān)管問詢 322
（三）案例分析 325
（四）案例點評 326
二、重組上市同時吸收合并：浙建集團借殼多喜愛實現(xiàn)整體上市 326
（一）交易概況 327
（二）監(jiān)管問詢和監(jiān)管審核 331
（三）案例分析 331
第三部分 與控制權(quán)交易有關(guān)的法規(guī)匯編 335
（一）中華人民共和國證券法（2019年修訂）（節(jié)選） 337
（二）上市公司收購管理辦法（2020年修訂） 342
（三）深圳證券交易所上市公司收購及股份權(quán)益變動信息披露業(yè)務指引（征求意見稿）（節(jié)選） 370
（四）關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》的通知（節(jié)選） 372
（五）上市公司信息披露管理辦法（節(jié)選） 376
（六）上海證券交易所上市公司收購及股份權(quán)益變動信息披露業(yè)務指引
（征求意見稿）（節(jié)選） 379
（七）上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法（節(jié)選） 380
（八）國務院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定（2018年修訂）
（節(jié)選） 384
（九）反壟斷法（征求意見稿）（節(jié)選） 385
第四部分 2019年中國境內(nèi)證券資本市場大事記 391
一、法律法規(guī)修改及監(jiān)管新規(guī) 393
二、重要案例 403
**部分 2017~2019年完成的上市公司控制權(quán)交易 1
**章 上市公司控制權(quán)交易的含義和特點 3
一、上市公司控制權(quán)交易的含義 3
（一）控制權(quán)交易與大額交易 4
（二）控制權(quán)變更的認定依據(jù) 5
（三）控制權(quán)發(fā)生變更的時間點 17
二、控制權(quán)交易的特點 20
（一）交易數(shù)量逐年增長 21
（二）交易價格呈下降趨勢 21
（三）交易工具日趨多元化 22
（四）國資收購上市公司屢有發(fā)生 22
（五）半數(shù)以上發(fā)生于制造業(yè) 23
（六）大多為協(xié)商式的善意收購 24
（七）收購股份比例多數(shù)在30%以下 25
第二章 控制權(quán)交易的背景和目的 27
一、交易背景 28
（一）證券資本市場大環(huán)境的變化 28
（二）企業(yè)融資難度和成本加大 30
（三）政策性紓困 32
（四）政策性剝離 32
二、交易目的 33
（一）改善上市公司經(jīng)營狀況 33
（二）為上市公司紓困 34
（三）以資抵債 36
（四）產(chǎn)業(yè)并購 36
（五）重組上市 39
（六）高校剝離上市資產(chǎn) 39
（七）財富代際傳承 40
第三章 被交易的標的上市公司 41
一、注冊地分布 41
二、行業(yè)分布 44
三、2017~2019年控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的上市公司名單 45
第四章 控制權(quán)的收購方和出讓方 60
一、收購方 60
（一）何為收購方 61
（二）資格與要求 63
（三）2017~2019年控制權(quán)交易中的收購方名單 69
二、出讓方 92
（一）何為出讓方 92
（二）出讓方類型 93
（三）2017~2019年控制權(quán)交易的出讓方 93
第五章 控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易方式 111
一、交易方式簡介 112
二、單一交易方式 114
（一）協(xié)議轉(zhuǎn)讓 114
（二）間接收購 119
（三）司法裁定 121
（四）表決權(quán)委托 124
（五）二級市場增持 127
（六）要約收購 129
三、復合交易方式 133
（一）協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托 133
（二）協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)放棄 139
（三）協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托+表決權(quán)放棄 140
（四）協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托+要約收購 141
（五）非公開發(fā)行股票+表決權(quán)委托 142
（六）協(xié)議轉(zhuǎn)讓+間接收購+表決權(quán)委托 143
（七）間接收購+要約收購 144
（八）間接收購+表決權(quán)放棄 145
四、重組（借殼）上市方式 145
（一）借殼上市概況 145
（二）2017~2019年借殼上市情況 146
第六章 控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價格 148
一、A股上市公司控制權(quán)交易價格的影響因素 149
二、2017~2019年協(xié)議轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的交易價格 150
（一）協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的定價規(guī)則 150
（二）協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式下的交易價格 152
（三）協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式下的溢價率及折價率 154
三、2017~2019年間接轉(zhuǎn)讓方式控制權(quán)的交易價格 157
（一）間接收購的主要方式 157
（二）間接轉(zhuǎn)讓的一般定價規(guī)則 158
（三）國有股東間接轉(zhuǎn)讓的定價規(guī)則 159
（四）間接轉(zhuǎn)讓中的承債式收購 159
第七章 控制權(quán)交易的監(jiān)管問詢 161
一、監(jiān)管問詢關(guān)注的基本情況 161
二、披露交易后的監(jiān)管問詢 162
三、監(jiān)管問詢的具體問題 163
（一）一般性問題 163
（二）特殊性問題 166
四、被重點問詢的代表性案例 170
（一）榮科科技控制權(quán)變更 170
（二）金新農(nóng)控制權(quán)變更 173
（三）恒天海龍控制權(quán)變更 178
第八章 控制權(quán)交易的主要程序 181
一、控制權(quán)交易主要流程及信息披露 181
（一）選定收購標的或合作對象 181
（二）簽訂框架協(xié)議及保密協(xié)議條款 182
（三）委托中介機構(gòu) 182
（四）全面盡職調(diào)查 183
（五）確定初步交易方案 184
（六）就交易方案與各方談判 184
（七）確定及簽署交易文件 185
（八）各方履行審批程序 185
（九）股份交割和接管 186
二、控制權(quán)交易的時間周期 186
三、控制權(quán)交易程序示例 188
第九章 成交后對上市公司的接管和控制 197
一、何為上市公司“控制權(quán)” 197
二、董監(jiān)高及關(guān)鍵人員調(diào)整 199
三、控制權(quán)變更過程中的爭議和糾紛 200
（一）公司決議糾紛 200
（二）公司證照返還糾紛 203
第十章 控制權(quán)交易中的行政和刑事處罰 206
一、證券違法行為的行政處罰 206
二、新《證券法》下的行政處罰 213
三、證券行政執(zhí)法與刑事司法的銜接關(guān)系 215
四、與控制權(quán)交易有關(guān)的刑事處罰 218
（一）相關(guān)刑事案件立案標準 219
（二）相關(guān)刑事案件案例 220
第十一章 收購活動開始前后應關(guān)注的重點問題 227
一、收購活動就是小型系統(tǒng)工程 229
二、并購活動中的“陷阱” 230
三、收購活動中應關(guān)注的重點問題 233
（一）制定良好的并購戰(zhàn)略 235
（二）配置專業(yè)和經(jīng)驗兼?zhèn)涞娜藛T 237
（三）選擇合適的支付手段和金融工具 239
（四）遴選靠譜的中介機構(gòu) 241
（五）收購活動中需要關(guān)注的其他重點問題 244
第二部分 控制權(quán)交易典型案例及評析 251
**章 單一方式 253
一、協(xié)議轉(zhuǎn)讓 253
（一）案例介紹 253
（二）監(jiān)管問詢 255
（三）案例分析 256
（四）案例點評 257
二、間接收購 257
（一）案例介紹 258
（二）監(jiān)管問詢 260
（三）案例分析 261
（四）案例點評 262
三、司法裁定 262
（一）案例介紹 263
（二）案例評析 264
四、二級市場增、減持 265
（一）案例介紹 265
（二）監(jiān)管問詢 268
（三）案例點評 268
五、要約收購 269
（一）案例介紹 270
（二）監(jiān)管問詢 273
（三）案例點評 273
第二章 復合方式 275
一、協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托（東方園林） 275
（一）交易概況 275
（二）監(jiān)管問詢 278
（三）案例分析 279
（四）案例點評 281
二、協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托+表決權(quán)放棄（思美傳媒） 282
（一）交易概況 283
（二）監(jiān)管問詢 285
（三）案例分析 285
（四）案例點評 286
三、協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托+非公開發(fā)行（惠博普） 287
（一）交易概況 287
（二）監(jiān)管問詢 290
（三）案例分析 290
（四）案例點評 292
（五）案例延伸 293
四、協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托+要約收購（*ST人樂） 294
（一）交易概況 294
（二）監(jiān)管問詢 297
（三）案例分析 297
（四）案例點評 299
（五）案例延伸 299
五、間接收購+表決權(quán)放棄（永和智控） 301
（一）交易概況 302
（二）監(jiān)管問詢 305
（三）案例分析 306
（四）案例點評 308
（五）案例延伸 309
六、間接收購+要約收購（江中藥業(yè)） 309
（一）交易概況 310
（二）監(jiān)管問詢 314
（三）案例分析 314
（四）案例延伸 316
第三章 重組（借殼）上市方式 319
一、職業(yè)培訓龍頭“曲線”上市——中公教育借殼亞夏汽車 319
（一）交易概況 319
（二）監(jiān)管問詢 322
（三）案例分析 325
（四）案例點評 326
二、重組上市同時吸收合并：浙建集團借殼多喜愛實現(xiàn)整體上市 326
（一）交易概況 327
（二）監(jiān)管問詢和監(jiān)管審核 331
（三）案例分析 331
第三部分 與控制權(quán)交易有關(guān)的法規(guī)匯編 335
（一）中華人民共和國證券法（2019年修訂）（節(jié)選） 337
（二）上市公司收購管理辦法（2020年修訂） 342
（三）深圳證券交易所上市公司收購及股份權(quán)益變動信息披露業(yè)務指引（征求意見稿）（節(jié)選） 370
（四）關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》的通知（節(jié)選） 372
（五）上市公司信息披露管理辦法（節(jié)選） 376
（六）上海證券交易所上市公司收購及股份權(quán)益變動信息披露業(yè)務指引
（征求意見稿）（節(jié)選） 379
（七）上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法（節(jié)選） 380
（八）國務院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定（2018年修訂）
（節(jié)選） 384
（九）反壟斷法（征求意見稿）（節(jié)選） 385
第四部分 2019年中國境內(nèi)證券資本市場大事記 391
一、法律法規(guī)修改及監(jiān)管新規(guī) 393
二、重要案例 403
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