第1章 操盤故事分享：股權激勵在散伙時力挽狂瀾 1.1 攜手——緣起北斗 / 2 1.1.1 夢想——北斗夢，芯片夢 / 2 1.1.2 機會——金融危機帶來的從海外引進尖端人才的機會 / 4 1.1.3 合伙——冷靜與魄力 / 5 1.1.4 突破——世界首款 / 7 1.2 隱患——已經萌芽 / 7 1.2.1 分歧——企業發展方向及經營層新訴求 / 7 1.2.2 散伙——訴求破滅與強行換屆 / 9 1.3 出路——激勵措施力挽狂瀾 / 10 1.3.1 策略——先穩定局面再求長治久安 / 10 1.3.2 方法——股權激勵方案設計的“九定模型” / 11 1.3.3 手記——“九定模型”操作過程 / 12 1.3.4 分享——本案例的股權激勵方案 / 16 1.3.5 結果——人才保留，公司重回發展快車道 / 22 1.4 總結——股權激勵操盤要點 / 24 1.4.1 個人感受及3點經驗 / 24 1.4.2 股權激勵操盤的9大要點 / 25 第2章 股權激勵的前世今生：讀歷史，知興衰；明背 景，觀發展 2.1 股權激勵的誕生記 / 30 2.1.1 300年前的晉商智慧 / 30 2.1.2 20世紀50年代美國企業家的智慧 / 33 2.2 硅谷發展的兩件“秘密武器” / 36 2.3 從國內經濟社會背景看股權激勵的發展 / 38 2.3.1 股權激勵造就了一個又一個財富神話 / 38 2.3.2 股權激勵發展的政策基礎：雙創政策與股權激勵政策 / 39 2.3.3 股權激勵發展的市場基礎：滬深兩市與新三板的發展 / 44 2.3.4 勞動用工機制聚變前夜 / 45 第3章 股權激勵的驅動機制：背后那只看不見的手 3.1 股權激勵外驅力：從委托代理制到共享制 / 50 3.1.1 委托代理制產生的背景 / 50 3.1.2 委托代理制的主要內容 / 51 3.1.3 委托代理制的改造 / 52 3.2 股權激勵內驅力：人力資本股權化 / 53 3.2.1 人力資源價值創造性 / 54 3.2.2 人力資本的產生及特性 / 56 3.2.3 人力資本股權化 / 56 3.3 股權激勵為企業經營機制注入活力 / 60 3.3.1 為企業發展提供人才動力 / 60 3.3.2 為企業人才附加約束壓力 / 61 3.3.3 股權激勵是一種分配機制 / 61 第4章 股權激勵典型模式：三分法與七模式 4.1 股權激勵模式的“三分法” / 65 4.1.1 現金模式(虛股) / 66 4.1.2 股權模式(實股) / 66 4.1.3 先分錢再分股模式(虛股轉實股) / 66 4.2 股權激勵的現金模式 / 67 4.2.1 分紅權 / 67 4.2.2 增值權 / 83 4.2.3 分紅權 增值權 / 86 4.3 股權激勵的股權模式 / 88 4.3.1 現股模式 / 88 4.3.2 股票期權模式 / 95 4.3.3 限制性股票模式 / 100 4.3.4 股權模式實施關注點 / 111 4.4 股權激勵的虛股轉實股模式 / 112 4.5 通過共同設立基金實施的股權激勵 / 115 4.5.1 投資架構 / 115 4.5.2 交易結構 / 118 4.5.3 退出模式 / 119 第5章 股權激勵方案設計的技術：“九定模型” 5.1 定激勵模式 / 122 5.1.1 各種激勵模式的比較 / 122 5.1.2 兩步確定模式 / 123 5.2 定激勵對象 / 127 5.2.1 明確激勵對象的資格 / 127 5.2.2 定人三原則 / 128 5.2.3 崗位評估排序法 / 130 5.2.4 崗位評估因素評分法 / 132 5.3 定授予額度 / 146 5.3.1 上市公司的總量和個量 / 146 5.3.2 多元化業務公司的總量確定 / 147 5.3.3 定量的兩條紅線 / 151 5.3.4 授予個量的常見四因素 / 154 5.3.5 “五步”搞定創始人股權分配 / 155 5.3.6 保障“老大”控制權的4個方法 / 158 5.4 定授予價格 / 161 5.4.1 上市公司激勵股票的定價 / 161 5.4.2 非上市公司激勵股權的定價“六法” / 162 5.5 定時期安排 / 165 5.5.1 實施股權激勵計劃的決策 / 165 5.5.2 實施股權激勵計劃的時間 / 166 5.5.3 授予、鎖定與限售、行權與解除限售、禁售期的選擇 / 169 5.5.4 授予時機的選擇 / 171 5.6 定股份來源 / 172 5.6.1 上市公司激勵股份來源 / 172 5.6.2 非上市公司激勵股份來源 / 173 5.7 定約束條件 / 174 5.7.1 對禁止行為的規定 / 174 5.7.2 對業績條件的規定 / 176 5.8 定持有方式 / 181 5.8.1 非上市公司的持有方式 / 181 5.8.2 上市公司的持有方式 / 182 5.9 定退出機制 / 183 5.9.1 上市后通過二級市場退出 / 184 5.9.2 被并購或融資時以收購或融資價格退出 / 185 5.9.3 通過上市母公司平臺退出 / 186 5.9.4 非正常退出 / 192 5.10 股權激勵的財稅問題 / 193 5.10.1 股權激勵的成本費用：會計準則中的股份支付 / 193 5.10.2 認購股權/股份的稅收政策 / 195 5.10.3 轉讓股權/股份的稅收政策 / 196 第6章 股權激勵方案設計的藝術：從“心”開始 6.1 激勵對象的“認知度”決定他是否把股權激勵當回事 / 198 6.1.1 神奇的認知——認知不是事實 / 198 6.1.2 “認知為王”的管理智慧 / 200 6.1.3 股權激勵案例分析：如何提高激勵對象的認知度 / 201 6.2 激勵對象的“獲得感”決定他能否感受到激勵 / 204 6.2.1 缺乏獲得感，把“金塊”當“泥巴” / 204 6.2.2 股權激勵案例分析：如何提升獲得感 / 206 6.3 激勵方案的“剛柔并濟”避免產生特權階層 / 208 6.3.1 股權激勵方案的“剛” / 208 6.3.2 股權激勵方案的“柔” / 210 6.3.3 股權激勵案例分析：如何將激勵股變成業績股 / 212 6.4 激勵方案的“實在性”贏得員工的信任 / 215 6.4.1 一諾千金，拒絕反悔 / 215 6.4.2 規則實實在在，拒絕朦朦朧朧 / 216 6.4.3 利益預測靠譜，拒絕畫餅 / 218 6.5 激勵對象的“個人夢”是激勵作用的源泉 / 219 6.5.1 共同的夢想平臺 / 219 6.5.2 股權激勵案例分析：總經理3000萬的財富夢想 / 219 第7章 股權激勵方案的審批程序及文書模板：這樣動手 7.1 股權激勵計劃的實施程序 / 225 7.2 股權激勵計劃的授予程序 / 226 7.3 股權激勵計劃解除限售或行權程序 / 226 7.4 股權激勵計劃的變更和終止程序 / 227 7.5 股權激勵計劃的相關議案及文件模板 / 228 7.5.1 關于股權激勵計劃及其摘要的議案及模板 / 228 7.5.2 關于股權激勵計劃實施考核管理辦法的議案及模板 / 235 7.5.3 關于提請股東大會授權董事會辦理相關事宜的議案及模板 / 241 7.5.4 股權激勵計劃法律意見書、激勵對象承諾函 / 243 7.5.5 董事會授予議案及《授予協議書》的模板 / 244 附錄 股權激勵法規規章：紅線不可碰 / 255 附錄A 《上市公司股權激勵管理辦法》(證監會令〔2016〕126號) / 256 附錄B 《證監會關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》(證監 會公告〔2014〕33號) / 270 附錄C 《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》(國資發 改革〔2016〕133號) / 274 附錄D 《財政部 國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅 政策的通知》(財稅〔2016〕101號) / 279 附錄E 《國家稅務總局關于股權激勵和技術入股所得稅征管問題的公 告》(國稅公告〔2016〕62號) / 283 附錄F 企業會計準則第11號——股份支付 / 285 附錄G 《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國稅〔2014〕 67號) / 288 附錄H 《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》(國稅函 〔2009〕461號) / 293 附錄I 《財政部 國家稅務總局關于股票增值權所得和限制性股票所得征 收個人所得稅有關問題的通知》(財稅〔2009〕5號) / 296 附錄J 《關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》(國 稅函〔2006〕902號) / 297 附錄K 《財政部、國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問 題的通知》(財稅〔2005〕35號) / 300 后記 / 303