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董事、監事、高級管理人員履職手冊 版權信息
- ISBN：9787519787967
- 條形碼：9787519787967 ; 978-7-5197-8796-7
- 裝幀：平裝-膠訂
- 冊數：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>>
董事、監事、高級管理人員履職手冊 內容簡介
為了幫助董事、監事、高級管理人員合法合規、勤勉盡責地履行職務，本書梳理了《公司法》中與董事、監事、高級管理人員履職有關的規定，梳理履職行為的主要內容、風險點、應當采取的措施等，方便讀者按圖索驥，尋找合法履職的方略，化解履職風險，實現企業的平穩運營和董事、監事、高級管理人員的有效履職。
董事、監事、高級管理人員履職手冊 目錄
**章 董事履職事項及指引
**節 普通公司董事履職事項及指引
一、董事審查和催繳股東實繳出資
二、董事會召集及董事長/董事主持股東會
三、董事受命提供履職報告或文件資料
四、董事受命糾正其損害公司利益的行為
五、董事受命列席股東會并接受股東質詢
六、董事受命對股東臨時提案的審查及議案通知
七、董事簽署股東會會議記錄
八、董事長/董事召集、主持董事會
九、董事合法合規進行董事會表決
十、董事接受監事質詢
十一、董事簽署董事會的會議記錄
十二、董事申報、表決和實施關聯交易的特別義務
十三、擔任法定代表人的董事向股東披露董監高從公司獲得報酬的情況
十四、擔任法定代表人的董事辦理公司的商事變更登記
十五、董事留任
十六、董事被限制操控公司資助他人取得本公司或其母公司股份
十七、董事被限制謀取公司的商業機會
十八、董事被限制同業競爭
十九、董事被禁止不公允關聯交易
二十、董事被禁止協助或放任股東抽逃出資
二十一、董事持股申報及轉股限制
二十二、董事被禁止操控公司違法違規分配利潤
二十三、董事被禁止操控公司違法違規減資
二十四、董事合法合規履職
二十五、董事及時組建清算組
二十六、董事清算及注銷公司
二十七、董事對公司的忠實義務和勤勉義務
第二節 上市公司董事履職事項及特別指引
二十八、內部董事履職事項及特別指引
二十九、獨立董事履職事項及特別指引
第三節 國有公司董事履職事項及特別指引
三十、國有獨資公司的內部董事履職事項及特別指引
三十一、國有獨資公司的外部董事履職事項及特別指引
三十二、國有獨資公司的職工董事履職事項及特別指引
三十三、國有資本控股/參股公司的董事履職事項及特別指引
三十四、含國資成分公司的董事履職事項及特別指引
第二章 高管履職事項及指引
**節 普通公司高管履職事項及指引
一、高管受命提供履職報告或文件資料
二、高管受命糾正損害公司利益的行為
三、高管受命列席股東會并接受股東質詢
四、經理列席董事會會議
五、高管申報和實施關聯交易的特別義務
六、擔任法定代表人的高管向股東披露董監高從公司獲得報酬的情況
七、擔任法定代表人的高管辦理公司的商事變更登記
八、高管被限制操控公司資助他人取得本公司或其母公司股份
九、高管被限制謀取公司的商業機會
十、高管被限制同業競爭
十一、高管被禁止不公允關聯交易
十二、高管被禁止協助或放任股東抽逃出資
十三、高管持股申報及轉股限制
十四、高管被禁止參與共同操控公司違法違規分配利潤
十五、高管被禁止參與共同操控公司違法違規減資
十六、高管合法合規履職
十七、高管參與清算及注銷公司
十八、高管對公司的忠實義務和勤勉義務
第二節 上市公司高管履職事項及特別指引
十九、上市公司高管履職事項及特別指引
第三節 國有公司高管履職事項及特別指引
二十、國有獨資公司高管履職事項及特別指引
二十一、國有資本控股/參股公司高管履職事項及特別指引
二十二、含國資成分公司的高管履職事項及特別指引
第三章 監事履職事項及指引
**節 普通公司監事履職事項及指引
一、監事會召集及主持股東會
二、監事列席股東會并接受股東質詢
三、監事會主席/監事召集主持監事會
四、監事在監事會會議記錄上簽名
五、監事留任
六、監督董事、高管違法違規分配利潤
七、監督董事、高管違法違規減資
八、監事對公司的忠實義務和勤勉義務
第二節 上市公司監事履職事項及特別指引
九、上市公司監事履職事項及特別指引
第三節 國有公司監事履職事項及特別指引
十、國有獨資公司監事/審計委員會委員履職事項及特別指引
十一、國有資本控股/參股公司監事履職事項及特別指引
十二、含國資成分公司的監事履職事項及特別指引
第四章 董監高任職及離職實務要點
**節 董監高與公司的法律關系認定
一、董事、監事與公司的法律關系認定
二、高管與公司的法律關系認定
第二節 董監高任職及離職的要點指引
三、董事、監事任職及離職的要點指引
四、高管任職及離職的要點指引
附錄1 董事、監事、高管履職常用文書
附錄2 相關法律條文
展開全部
董事、監事、高級管理人員履職手冊 相關資料
前 言
2023年12月29日頒布的《中華人民共和國公司法》［本書凡未特別注明原《公司法》（2018年修正版）之處，均指2023年修訂版《公司法》，以下簡稱《公司法》］對此前的篇章結構和法律條文進行了較大的修改，引起了全社會廣泛而持久的關注。但就筆者看來，本次《公司法》修訂，歸納而言，主要表現在兩個方面：其一為出資制度的修改，其二為公司治理方面特別是董監高責任的修改。其余雖有修改或些微調整，均為細節修補，不足以與前述兩個方面的大幅修改相提并論。
根據筆者對《公司法》法律條文的梳理、分析、歸類和提煉，結合公司運營管理的實踐，本書將《公司法》中董監高的履職項目分類如下：
（一）督促股東出資及股東會相關
1.董事審查和催促股東實繳出資；
2.董事會/監事會召集及董事長主持股東會；
3.董事、高管受命提供履職報告或文件資料；
4.董事、高管受命糾正損害公司利益的行為；
5.董監高受命列席股東會并接受股東質詢；
6.董事受命對股東臨時提案的審查及議案通知；
7.董事簽署所出席股份公司股東會的會議記錄；
（二）董事會會議及表決相關
8.董事長/董事召集主持董事會；
9.董事合法合規進行董事會表決；
10.董事接受監事質詢；
11.經理列席董事會會議；
12.董事簽署所出席董事會的會議記錄；
前 言
2023年12月29日頒布的《中華人民共和國公司法》［本書凡未特別注明原《公司法》（2018年修正版）之處，均指2023年修訂版《公司法》，以下簡稱《公司法》］對此前的篇章結構和法律條文進行了較大的修改，引起了全社會廣泛而持久的關注。但就筆者看來，本次《公司法》修訂，歸納而言，主要表現在兩個方面：其一為出資制度的修改，其二為公司治理方面特別是董監高責任的修改。其余雖有修改或些微調整，均為細節修補，不足以與前述兩個方面的大幅修改相提并論。
根據筆者對《公司法》法律條文的梳理、分析、歸類和提煉，結合公司運營管理的實踐，本書將《公司法》中董監高的履職項目分類如下：
（一）督促股東出資及股東會相關
1.董事審查和催促股東實繳出資；
2.董事會/監事會召集及董事長主持股東會；
3.董事、高管受命提供履職報告或文件資料；
4.董事、高管受命糾正損害公司利益的行為；
5.董監高受命列席股東會并接受股東質詢；
6.董事受命對股東臨時提案的審查及議案通知；
7.董事簽署所出席股份公司股東會的會議記錄；
（二）董事會會議及表決相關
8.董事長/董事召集主持董事會；
9.董事合法合規進行董事會表決；
10.董事接受監事質詢；
11.經理列席董事會會議；
12.董事簽署所出席董事會的會議記錄；
13.董監高申報、表決和公允實施關聯交易的特別義務；
（三）經營管理相關
14.擔任法定代表人的董事、高管向股東披露董監高的公司報酬；
15.擔任法定代表人的董事、高管辦理公司的商事變更登記；
16.董事監事留任；
17.董事、高管被限制操控公司資助他人取得本公司及其母公司股份；
18.國有獨資公司的董事、高管被限制在其他經濟組織兼職；
19.董監高被限制謀取公司的商業機會；
20.董監高被限制同業競爭；
21.董監高被禁止不公允關聯交易；
22.董監高被禁止協助或放任股東抽逃出資；
23.董事、高管持股申報及轉股限制；
24.董事、高管被禁止操控公司違法違規分配利潤；
25.董事、高管被禁止操控公司違法違規減資；
26.董事、高管合法合規履職；
（四）清算注銷相關
27.董事及時組建清算組；
28.董事、高管清算及注銷公司；
（五）核心義務
29.董監高對公司的忠實義務和勤勉義務。
上述項目基本概括了董監高在公司設立至公司清算注銷這一完整的公司生命周期內可能承擔的法律義務和法律職責。
從聚焦董監高的履職風險的角度出發，不能不特別關注忠實義務和勤勉義務的評判標準。
關于董監高的履職行為是否違反忠實義務或勤勉義務的法律判斷標準，本書認為必須認識到任何判斷都是基于一定的價值取向而作出的，并非單純地根據法律條文的文義直接簡單推導得出的結果。對于董監高是否勤勉盡責的判斷標準以及對于勤勉盡責程度的衡量也是如此。在社會發展的某一具體歷史時期，社會公眾以及法律對董監高勤勉盡責的要求或對董監高勤勉盡責的認定尺度都會與當時的社會環境和公眾期望等因素密不可分，從而呈現出不同時期的不同側重或要求。
在評判董監高履職行為是否勤勉盡責時，裁判者可能更傾向于根據具體的社會環境，平衡考慮對董監高勤勉的合理要求與對董監高輕微懈怠或冒險行為的理性寬容，以及公司治理效率，確定特定歷史時期應當優先保護的價值，在此基礎上綜合評判董監高具體的履職行為是否構成勤勉盡責。
因此，本書基于法理推理和實務經驗而得出的關于董監高履職勤勉盡責的認定標準，可能比未來某一時期司法實踐中具體把握的認定標準相對嚴苛（但也可能相當）。但從行為指引的角度考慮，除非未來司法解釋或司法判例明確給出更加寬松的認定標準，否則按更嚴格的勤勉認定標準履職必將更加安全。
本書也將以此為基礎，逐項分析董監高在每一履職事項中的法律風險，并針對性地給出風險防控建議。
董事、監事、高級管理人員履職手冊 作者簡介
鄭緒華
北京金誠同達（深圳）律師事務所合伙人律師，現任最高人民檢察院民事行政案件咨詢專家，中華全國律師協會公司法專業委員會委員、深圳市律師協會公司法律專業委員會主任，廣州、重慶等地仲裁機構仲裁員，以及深圳市福田區重大行政決策法律專家（公司治理和破產重組領域）等社會職務。鄭緒華律師執業20余年，擅長股權/基金投資、股東/董事責任以及公司治理領域的疑難復雜的爭議解決。著有《精進股權：50個實務要點深度解析》《對賭法律實務：爭點·研判·實操》等股權法律實務專著。
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