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注冊(cè)制下法律盡職調(diào)查指引 版權(quán)信息
- ISBN：9787519788216
- 條形碼：9787519788216 ; 978-7-5197-8821-6
- 裝幀：平裝-膠訂
- 冊(cè)數(shù)：暫無(wú)
- 重量：暫無(wú)
- 所屬分類：>>
注冊(cè)制下法律盡職調(diào)查指引 內(nèi)容簡(jiǎn)介
本書根據(jù)IPO律師工作報(bào)告的章節(jié)體系進(jìn)行編排，結(jié)合IPO案例總結(jié)監(jiān)管關(guān)注重點(diǎn)，全面梳理注冊(cè)制下法律盡職調(diào)查內(nèi)容，旨在為證券法律從業(yè)人員提供實(shí)務(wù)操作參考。
注冊(cè)制下法律盡職調(diào)查指引 目錄
**部分 法律盡職調(diào)查概述
一 什么是盡職調(diào)查
二 注冊(cè)制下法律盡職調(diào)查重點(diǎn)法律法規(guī)
三 法律盡職調(diào)查的原則
四 法律盡職調(diào)查的方法
五 法律盡職調(diào)查的流程
第二部分 注冊(cè)制下IPO法律盡職調(diào)查工作內(nèi)容
**章 發(fā)行及上市的批準(zhǔn)和授權(quán)
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 發(fā)行上市批準(zhǔn)授權(quán)相關(guān)案例
一 上市方案有效期
二 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批復(fù)
三 涉及軍工企業(yè)審批的案例
第二章 發(fā)行人的設(shè)立及主體資格
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 發(fā)行人設(shè)立和主體資格相關(guān)案例
一 股改時(shí)未分配利潤(rùn)為負(fù)或存在未彌補(bǔ)虧損
二 國(guó)有企業(yè)的股改流程和審批
三 創(chuàng)立大會(huì)的通知時(shí)間
四 股改的個(gè)人所得稅
第三章 發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 發(fā)行上市實(shí)質(zhì)條件相關(guān)案例
一 實(shí)際控制人涉嫌行賄犯罪
二 國(guó)家政策及境外政策對(duì)發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響
三 關(guān)于紅籌架構(gòu)
第四章 發(fā)行人的獨(dú)立性
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 發(fā)行人獨(dú)立性相關(guān)案例
一 關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與獨(dú)立性
二 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與獨(dú)立性
三 關(guān)于系統(tǒng)獨(dú)立性與穩(wěn)定性
第五章 發(fā)行人的控股股東及實(shí)際控制人
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 發(fā)行人的控股股東及實(shí)際控制人相關(guān)案例
一 工會(huì)持股或存在員工持股會(huì)
二 資產(chǎn)管理產(chǎn)品、契約型私募投資基金的股東清理
三 無(wú)實(shí)際控制人
四 **大股東不被認(rèn)定為實(shí)際控制人
五 共同實(shí)際控制人
六 報(bào)告期內(nèi)實(shí)際控制人發(fā)生變動(dòng)
第六章 發(fā)行人的股本及其演變
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 股本及演變相關(guān)案例
一 涉嫌虛假出資或抽逃出資
二 發(fā)行人股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資
三 歷史沿革中存在股權(quán)代持
四 歷次股權(quán)變動(dòng)的合法性、合理性和真實(shí)性
第七章 發(fā)行人的業(yè)務(wù)
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)案例
一 行業(yè)存在限制性
二 業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)方式的合規(guī)性
第八章 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)案例
一 報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易占比較高
二 關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化
三 發(fā)行人與其控股股東/實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
第九章 發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 發(fā)行人資產(chǎn)相關(guān)案例
一 不動(dòng)產(chǎn)的合規(guī)性
二 知識(shí)產(chǎn)權(quán)的合規(guī)性
第十章 發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 發(fā)行人重大債權(quán)債務(wù)相關(guān)案例
一 重大合同
二 因知識(shí)產(chǎn)權(quán)問(wèn)題產(chǎn)生的侵權(quán)之債
三 發(fā)行人為控股股東、實(shí)際控制人提供擔(dān)保
四 存在金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款
第十一章 發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并相關(guān)案例
一 資產(chǎn)重組背景及原因
二 重組前后發(fā)行人與控股股東機(jī)構(gòu)是否混同
三 發(fā)行人以資產(chǎn)重組方式解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題
四 重組雙方存在業(yè)務(wù)往來(lái)
第十二章 發(fā)行人章程的制定與修改
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 發(fā)行人章程相關(guān)案例
一 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的決策程序
二 關(guān)于現(xiàn)金分紅
三 關(guān)于內(nèi)部控制
第十三章 發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作相關(guān)案例
一 股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議程序的合規(guī)性
二 股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議文件記錄的完備性
三 關(guān)聯(lián)交易決策的合規(guī)性
第十四章 發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員相關(guān)案例
一 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員變動(dòng)對(duì)公司的影響
二 發(fā)行人獨(dú)立董事的任職資格
三 發(fā)行人重組后組織機(jī)構(gòu)的穩(wěn)定性
第十五章 發(fā)行人的稅務(wù)
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 發(fā)行人稅務(wù)相關(guān)案例
一 稅收優(yōu)惠
二 稅收滯納金
三 股權(quán)激勵(lì)的納稅
四 股權(quán)代持還原的個(gè)人所得稅
五 并購(gòu)重組涉及的稅收
第十六章 發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)、安全生產(chǎn)等標(biāo)準(zhǔn)
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 發(fā)行人環(huán)保和安全生產(chǎn)相關(guān)案例
一 未取得環(huán)評(píng)批復(fù)文件即進(jìn)行項(xiàng)目建設(shè)
二 污染物超標(biāo)排放
三 受到環(huán)保和安全生產(chǎn)主管部門作出的行政處罰
四 建設(shè)主體變更涉及的環(huán)保手續(xù)
五 關(guān)于高污染、高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)品的認(rèn)定
第十七章 發(fā)行人的募集資金運(yùn)用
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 募集資金運(yùn)用的相關(guān)案例
一 募投項(xiàng)目是否符合國(guó)家和地方的產(chǎn)業(yè)政策
二 募投項(xiàng)目的程序合規(guī)性
三 募集資金用途涉及補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還銀行貸款
四 募集資金用途涉及購(gòu)買資產(chǎn)
第十八章 發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)相關(guān)案例
一 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式
二 發(fā)行人是否簽署業(yè)務(wù)受限文件
三 關(guān)于發(fā)行人業(yè)務(wù)信息披露的準(zhǔn)確性
第十九章 發(fā)行人的重大訴訟、仲裁或行政處罰
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 訴訟、仲裁及行政處罰相關(guān)案例
一 涉及未決訴訟
二 涉及商業(yè)賄賂
三 涉及行政處罰
第二十章 發(fā)行人的勞動(dòng)、社保和住房公積金
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 勞動(dòng)、社保和住房公積金相關(guān)案例
一 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在勞務(wù)派遣用工、勞務(wù)外包情形的案例
二 發(fā)行人社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金未全員繳納
三 發(fā)行人通過(guò)第三方機(jī)構(gòu)代繳社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金
一 什么是盡職調(diào)查
二 注冊(cè)制下法律盡職調(diào)查重點(diǎn)法律法規(guī)
三 法律盡職調(diào)查的原則
四 法律盡職調(diào)查的方法
五 法律盡職調(diào)查的流程
第二部分 注冊(cè)制下IPO法律盡職調(diào)查工作內(nèi)容
**章 發(fā)行及上市的批準(zhǔn)和授權(quán)
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 發(fā)行上市批準(zhǔn)授權(quán)相關(guān)案例
一 上市方案有效期
二 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批復(fù)
三 涉及軍工企業(yè)審批的案例
第二章 發(fā)行人的設(shè)立及主體資格
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 發(fā)行人設(shè)立和主體資格相關(guān)案例
一 股改時(shí)未分配利潤(rùn)為負(fù)或存在未彌補(bǔ)虧損
二 國(guó)有企業(yè)的股改流程和審批
三 創(chuàng)立大會(huì)的通知時(shí)間
四 股改的個(gè)人所得稅
第三章 發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 發(fā)行上市實(shí)質(zhì)條件相關(guān)案例
一 實(shí)際控制人涉嫌行賄犯罪
二 國(guó)家政策及境外政策對(duì)發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響
三 關(guān)于紅籌架構(gòu)
第四章 發(fā)行人的獨(dú)立性
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 發(fā)行人獨(dú)立性相關(guān)案例
一 關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與獨(dú)立性
二 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與獨(dú)立性
三 關(guān)于系統(tǒng)獨(dú)立性與穩(wěn)定性
第五章 發(fā)行人的控股股東及實(shí)際控制人
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 發(fā)行人的控股股東及實(shí)際控制人相關(guān)案例
一 工會(huì)持股或存在員工持股會(huì)
二 資產(chǎn)管理產(chǎn)品、契約型私募投資基金的股東清理
三 無(wú)實(shí)際控制人
四 **大股東不被認(rèn)定為實(shí)際控制人
五 共同實(shí)際控制人
六 報(bào)告期內(nèi)實(shí)際控制人發(fā)生變動(dòng)
第六章 發(fā)行人的股本及其演變
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 股本及演變相關(guān)案例
一 涉嫌虛假出資或抽逃出資
二 發(fā)行人股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資
三 歷史沿革中存在股權(quán)代持
四 歷次股權(quán)變動(dòng)的合法性、合理性和真實(shí)性
第七章 發(fā)行人的業(yè)務(wù)
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)案例
一 行業(yè)存在限制性
二 業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)方式的合規(guī)性
第八章 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)案例
一 報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易占比較高
二 關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化
三 發(fā)行人與其控股股東/實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
第九章 發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 發(fā)行人資產(chǎn)相關(guān)案例
一 不動(dòng)產(chǎn)的合規(guī)性
二 知識(shí)產(chǎn)權(quán)的合規(guī)性
第十章 發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 發(fā)行人重大債權(quán)債務(wù)相關(guān)案例
一 重大合同
二 因知識(shí)產(chǎn)權(quán)問(wèn)題產(chǎn)生的侵權(quán)之債
三 發(fā)行人為控股股東、實(shí)際控制人提供擔(dān)保
四 存在金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款
第十一章 發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并相關(guān)案例
一 資產(chǎn)重組背景及原因
二 重組前后發(fā)行人與控股股東機(jī)構(gòu)是否混同
三 發(fā)行人以資產(chǎn)重組方式解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題
四 重組雙方存在業(yè)務(wù)往來(lái)
第十二章 發(fā)行人章程的制定與修改
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 發(fā)行人章程相關(guān)案例
一 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的決策程序
二 關(guān)于現(xiàn)金分紅
三 關(guān)于內(nèi)部控制
第十三章 發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作相關(guān)案例
一 股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議程序的合規(guī)性
二 股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議文件記錄的完備性
三 關(guān)聯(lián)交易決策的合規(guī)性
第十四章 發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員相關(guān)案例
一 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員變動(dòng)對(duì)公司的影響
二 發(fā)行人獨(dú)立董事的任職資格
三 發(fā)行人重組后組織機(jī)構(gòu)的穩(wěn)定性
第十五章 發(fā)行人的稅務(wù)
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 發(fā)行人稅務(wù)相關(guān)案例
一 稅收優(yōu)惠
二 稅收滯納金
三 股權(quán)激勵(lì)的納稅
四 股權(quán)代持還原的個(gè)人所得稅
五 并購(gòu)重組涉及的稅收
第十六章 發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)、安全生產(chǎn)等標(biāo)準(zhǔn)
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 發(fā)行人環(huán)保和安全生產(chǎn)相關(guān)案例
一 未取得環(huán)評(píng)批復(fù)文件即進(jìn)行項(xiàng)目建設(shè)
二 污染物超標(biāo)排放
三 受到環(huán)保和安全生產(chǎn)主管部門作出的行政處罰
四 建設(shè)主體變更涉及的環(huán)保手續(xù)
五 關(guān)于高污染、高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)品的認(rèn)定
第十七章 發(fā)行人的募集資金運(yùn)用
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 募集資金運(yùn)用的相關(guān)案例
一 募投項(xiàng)目是否符合國(guó)家和地方的產(chǎn)業(yè)政策
二 募投項(xiàng)目的程序合規(guī)性
三 募集資金用途涉及補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還銀行貸款
四 募集資金用途涉及購(gòu)買資產(chǎn)
第十八章 發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)相關(guān)案例
一 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式
二 發(fā)行人是否簽署業(yè)務(wù)受限文件
三 關(guān)于發(fā)行人業(yè)務(wù)信息披露的準(zhǔn)確性
第十九章 發(fā)行人的重大訴訟、仲裁或行政處罰
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 訴訟、仲裁及行政處罰相關(guān)案例
一 涉及未決訴訟
二 涉及商業(yè)賄賂
三 涉及行政處罰
第二十章 發(fā)行人的勞動(dòng)、社保和住房公積金
**節(jié) 查驗(yàn)程序
一 查驗(yàn)文件
二 查驗(yàn)要點(diǎn)
第二節(jié) 勞動(dòng)、社保和住房公積金相關(guān)案例
一 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在勞務(wù)派遣用工、勞務(wù)外包情形的案例
二 發(fā)行人社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金未全員繳納
三 發(fā)行人通過(guò)第三方機(jī)構(gòu)代繳社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金
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