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從創業到上市:公司股權設計和股權分配全案 版權信息
- ISBN：9787521612806
- 條形碼：9787521612806 ; 978-7-5216-1280-6
- 裝幀：簡裝本
- 冊數：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>
從創業到上市:公司股權設計和股權分配全案 本書特色
（1）干貨技巧分享，滿足讀者需求。本書包括股權設計原則、股權激勵方案、股權融資途徑以及上市公司股權處置等干貨技巧內容，滿足讀者的需求，幫助大家成為股權設計和分配行家。
（2）真實案例為相關問題提供解決思路。書中列舉了大量真實的案例，既有股權設計成功的案例，也有失敗的案例，幫助讀者了解相關的教訓和經驗。
（3）匯聚相關法律法規，有效規避法律風險。本書附帶公司股權設計和股權分配涉及的相關法律和法規，方便讀者了解相關的規章制度，從而有效規避法律風險。
從創業到上市:公司股權設計和股權分配全案 內容簡介
公司初創時合伙人之間如何進行股權設計？公司發展到一定階段后，如何進行股權激勵吸引人才？公司要發展壯大，如何進行股權融資？為了正常的經營需要，如何進行股權轉讓？具體如何操作實施？涉及到哪些會計和法律問題？如何規避其中的法律風險？這是本書要講的重點內容，書中內容旨在通過對海底撈、真功夫、羅輯思維、百度、騰訊、阿里巴巴、華為、蘋果、三只松鼠、摩拜、滴滴、雷士照明、分眾、聚眾等企業的解析，以及相關實操內容的而分享，來解決創業公司發展過程中股權設計、股權激勵、股權融資、股權上市、股權擴張、股權轉讓和繼承等問題。目 錄篇 股權合伙：合伙創業如何分配股權章 公司制度與股權第二章 初創公司股權設計的基本原則第三章 合伙創業如何設計股權第四章 初創公司股權設計及文件簽署第五章 初創公司股權設計的風險與防范第二篇 股權激勵：用明天的錢激勵當下的員工第六章 股權激勵：公司發展的核動力第七章 激勵形式：股權激勵的常用工具第八章 激勵實操：股權激勵的十定要略第九章 激勵落地：股權激勵落地六步走第十章 激勵文書：股權激勵常用范本及文書模板第十一章 風險防范：股權激勵的常見風險及防范第三篇 股權融資：創業者獲得資本背書的利劍第十二章 融資邏輯：創業公司股權融資的基本原則第十三章 股權眾籌：籌錢、籌人、籌智第十四章 風險（VC）融資：謀人錢財不亞于奪人貞操第十五章 風險控制：出讓股權，死守公司控制權第四篇 股權上市：公司上市及上市公司股權處置第十六章 股權估值：精心設計，策劃公司市值第十七章 上市條件：搶先發售公開發行并上市概述第十八章 上市流程：搶先發售公開發行并上市實操要點第十九章 股權激勵：上市公司股權激勵第五篇 股權擴張：讓財富倍增的股權投資盛宴第二十章 股權投資：精選項目，倍增財富第二十一章 股權并購第六篇 股權轉讓與股權繼承第二十二章 股權轉讓第二十三章 股權代持與股權繼承第二十四章 股權繼承
從創業到上市:公司股權設計和股權分配全案從創業到上市:公司股權設計和股權分配全案 前言
國內大多數的企業和企業老板面臨著這些問題：人才流失嚴重，有能力者出走“另立山頭”，沒能力者留下來陪老板一起扛（耗）；競爭公司人才聚集，而自己的公司卻只有人在，沒有人才，致使老板一腔熱血和宏偉的計劃無從落地；創業之初，幾位合伙人齊心協力打天下，而今企業好不容易有所成，卻要面臨仇人式散伙；企業越做越大，老板越活越累，經理人和高管團隊像沒斷奶的孩子，難以擔當重任，老板變身為多面手、救火隊長、業務員，哪里都離不開；公司經過高速增長后，進入一個滯脹期，管理問題叢生，業績原地踏步，企業面臨難以跨越的成長“瓶頸”；別的公司長期虧損，外部投資人卻競相給錢，自己的公司連年盈利，卻融資困難，既沒有投資人來雪中送炭，也沒有金主給錦上添花；企業好不容易發展壯大了，求爺爺告奶奶之后也有外部資本或財團介入了，*終卻發現竟然是“引狼入室”，企業曾經的主人被一步步架空，失去了公司控制權，甚至被淘汰出局……
上述問題，表面看各有所指，但歸根結底都可視為企業利益和利益分配問題，它們有一個共同而唯一的源頭——股權，即公司的所有權劃分、歸屬和分配問題。
從宏觀上講，股權的歷史伴隨整個公司的歷史。具體到每一家公司，股權問題則會伴隨企業生命周期的每一個階段。
公司，從初創**天起，就會面臨股權設計和股權分配的問題。當然，如果是個人獨資公司，一人老板，個人百分百控股公司，以后也永遠不考慮吸納合伙人，不打算進行融資，不在內部搞股權激勵，也不考慮公司未來上市的話，那么，確實沒有太多必要去考慮股權問題。否則，股權設計和股權分配問題都是你無法繞過的一個重要命題。
股權設計和股權分配決定了企業的股權結構，股權結構對公司的長遠發展至關重要。在投融資圈內，有這樣一種看法：投資=投人=投股權結構，股權結構不合理，會導致內憂外患——內部合伙人之間會由于股權分配不合理而內訌，外部投資人也會因公司股權結構不合理而不敢介入，導致企業錯失跨越發展的良機。
據相關數據顯示，中國企業的平均生存周期極短，超過一半的企業存活期不到三年。當然，每一家企業的“死因”各不相同。但是，影響創業企業生死存亡的，一定包含股權設計和股權分配不合理的因素。而令人遺憾的是，企業股權架構設計和股權分配失敗的案例數量似乎遠超成功的案例數量。
股權設計和股權分配是公司的頂層設計，解決的是誰來投資公司、誰來擁有公司、誰來收益的問題，它會貫穿公司從初創到上市的全過程，只有借助合理的股權設計和股權分配，才能將公司創始人、合伙人、投資人、經理人、骨干員工的利益緊密捆綁在一起，形成真正意義上的利益共同體。
一家企業的創始人、合伙人，如果不懂得股權設計與股權分配，或意識不到股權的重要性，不會運用股權來管理企業，這絕對是個危險的信號。而懂股權的老板和創始人，則能夠用股權吸引合伙人，留住人才，引來資本，進行產業整合，打造“控股帝國”。更高明的創始人，善做股權分配，以小博大，將企業盤子做大，而不失對企業的掌控權。例如，任正非以不到2%的股權掌握著年營收超千億美元的華為；劉強東以不到20%的股權卻掌握京東80%的話語權；BAT的創始人李彥宏、馬云、馬化騰等股東（持股比例*高不超過20%）也都通過雙層股權結構、合伙人制度等股權設計，對公司有牢不可破的控制權。
從某種意義上講，股權稱得上是企業的*高命題，是企業每個發展階段和關鍵節點都不可回避的核心問題。
從創業到上市:公司股權設計和股權分配全案 目錄
**篇 股權合伙：合伙創業如何分配股權 / 001
**章?公司制度與股權 / 003
1.公司與股份 / 003
2.有限責任公司設立及股東權利義務 / 005
3.股份有限公司設立及股東權利義務 / 008
4.法人、法定代表人與法人代表 / 012
5.公司治理結構 / 013
第二章?初創公司股權設計的基本原則 / 017
1.初創公司做股權設計的原因 / 017
2.公司股權設計的四大問題 / 021
3.股權設計常見的幾個“坑” / 024
4.股權比例的七條生死線 / 027
第三章?合伙創業如何設計股權 / 031
1.合伙人的篩選標準 / 031
2.合伙人要做好能力搭配組合 / 034
3.按合伙人的貢獻度進行估值 / 037
4.股權分配的兩條基本原則 / 040
5.公司要有老大和實際控制人 / 042
6.設計好退出機制 / 045
第四章?初創公司股權設計的風險與防范 / 048
1.在法律框架下進行股權設計 / 048
2.股權激勵中的法律問題 / 050
3.股權設計中的稅務問題 / 051
4.婚姻因素導致的股權風險防范 / 054
5.股權代持的風險及規避 / 057
第二篇 股權激勵：用明天的錢激勵當下的員工 / 061
第五章?股權激勵：公司發展的核動力 / 063
1.實施股權激勵的前提 / 063
2.管理團隊股權激勵 / 065
3.骨干員工股權激勵 / 067
4.全員持股，全員分紅 / 070
第六章?激勵實操：股權激勵的“六定”要略 / 073
1.確定股權激勵的類別 / 073
2.確定股權激勵的對象 / 075
3.確定用來激勵的股數 / 078
4.確定股權激勵的規則 / 080
5.確定股權激勵的行權價格 / 081
6.確定股東的退出機制 / 083
第七章?風險防范：股權激勵的常見風險及防范 / 086
1.股權激勵的常見矛盾點 / 086
2.防范股權激勵的法律風險 / 090
第三篇 股權融資：創業者獲得資本背書的利劍 / 101
第八章?融資邏輯：創業公司股權融資的基本原則 / 103
1.創業公司融資的常見途徑 / 103
2.天使投資與天使資金 / 104
3.風險投資篩選項目的標準 / 107
4.股權融資的實操路徑 / 110
5.知悉投資人的投資邏輯 / 112
6.掌握好融資節奏及底線 / 114
第九章?股權眾籌：籌錢、籌人、籌智 / 117
1.股權眾籌的目的 / 117
2.股權眾籌的基本原則 / 119
3.建立眾籌對象的準入機制 / 122
4.股權眾籌實操流程 / 125
5.股權眾籌的法律風險防范 / 127
第十章?風險融資：知己知彼，取財有道 / 131
1.投資人的有色眼鏡 / 131
2.何為盡職調查 / 132
3.如何讓風險投資為你埋單 / 136
第十一章?風險控制：出讓股權，保護公司控制權 / 139
1.股權融資常見風險及防范 / 139
2.股權融資中的對賭協議 / 141
3.創業者千萬不能拿的幾種投資 / 144
4.善用法律武器保護公司控股權 / 145
第四篇 股權上市：公司上市及上市公司股權處置 / 149
第十二章?股權估值：精心設計，做大公司市值 / 151
1.股票的概念 / 151
2.股市及其功能 / 155
3.公司常用估值法 / 158
第十三章?上市流程：首次公開發行并上市實操要點 / 161
1.股票的發行程序 / 161
2.股票上市的基本原則與過程 / 164
3.股票的發行價格 / 167
4.股票的發行方式 / 169
5.股票上市交易的費用 / 170
6.公司境內上市實操 / 172
第十四章?股權激勵：上市公司股權激勵 / 178
1.上市公司股權激勵對象的特殊要求 / 178
2.上市公司股權激勵的股票來源 / 180
3.上市公司股權激勵行權價格 / 182
**章?公司制度與股權 / 003
1.公司與股份 / 003
2.有限責任公司設立及股東權利義務 / 005
3.股份有限公司設立及股東權利義務 / 008
4.法人、法定代表人與法人代表 / 012
5.公司治理結構 / 013
第二章?初創公司股權設計的基本原則 / 017
1.初創公司做股權設計的原因 / 017
2.公司股權設計的四大問題 / 021
3.股權設計常見的幾個“坑” / 024
4.股權比例的七條生死線 / 027
第三章?合伙創業如何設計股權 / 031
1.合伙人的篩選標準 / 031
2.合伙人要做好能力搭配組合 / 034
3.按合伙人的貢獻度進行估值 / 037
4.股權分配的兩條基本原則 / 040
5.公司要有老大和實際控制人 / 042
6.設計好退出機制 / 045
第四章?初創公司股權設計的風險與防范 / 048
1.在法律框架下進行股權設計 / 048
2.股權激勵中的法律問題 / 050
3.股權設計中的稅務問題 / 051
4.婚姻因素導致的股權風險防范 / 054
5.股權代持的風險及規避 / 057
第二篇 股權激勵：用明天的錢激勵當下的員工 / 061
第五章?股權激勵：公司發展的核動力 / 063
1.實施股權激勵的前提 / 063
2.管理團隊股權激勵 / 065
3.骨干員工股權激勵 / 067
4.全員持股，全員分紅 / 070
第六章?激勵實操：股權激勵的“六定”要略 / 073
1.確定股權激勵的類別 / 073
2.確定股權激勵的對象 / 075
3.確定用來激勵的股數 / 078
4.確定股權激勵的規則 / 080
5.確定股權激勵的行權價格 / 081
6.確定股東的退出機制 / 083
第七章?風險防范：股權激勵的常見風險及防范 / 086
1.股權激勵的常見矛盾點 / 086
2.防范股權激勵的法律風險 / 090
第三篇 股權融資：創業者獲得資本背書的利劍 / 101
第八章?融資邏輯：創業公司股權融資的基本原則 / 103
1.創業公司融資的常見途徑 / 103
2.天使投資與天使資金 / 104
3.風險投資篩選項目的標準 / 107
4.股權融資的實操路徑 / 110
5.知悉投資人的投資邏輯 / 112
6.掌握好融資節奏及底線 / 114
第九章?股權眾籌：籌錢、籌人、籌智 / 117
1.股權眾籌的目的 / 117
2.股權眾籌的基本原則 / 119
3.建立眾籌對象的準入機制 / 122
4.股權眾籌實操流程 / 125
5.股權眾籌的法律風險防范 / 127
第十章?風險融資：知己知彼，取財有道 / 131
1.投資人的有色眼鏡 / 131
2.何為盡職調查 / 132
3.如何讓風險投資為你埋單 / 136
第十一章?風險控制：出讓股權，保護公司控制權 / 139
1.股權融資常見風險及防范 / 139
2.股權融資中的對賭協議 / 141
3.創業者千萬不能拿的幾種投資 / 144
4.善用法律武器保護公司控股權 / 145
第四篇 股權上市：公司上市及上市公司股權處置 / 149
第十二章?股權估值：精心設計，做大公司市值 / 151
1.股票的概念 / 151
2.股市及其功能 / 155
3.公司常用估值法 / 158
第十三章?上市流程：首次公開發行并上市實操要點 / 161
1.股票的發行程序 / 161
2.股票上市的基本原則與過程 / 164
3.股票的發行價格 / 167
4.股票的發行方式 / 169
5.股票上市交易的費用 / 170
6.公司境內上市實操 / 172
第十四章?股權激勵：上市公司股權激勵 / 178
1.上市公司股權激勵對象的特殊要求 / 178
2.上市公司股權激勵的股票來源 / 180
3.上市公司股權激勵行權價格 / 182
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從創業到上市:公司股權設計和股權分配全案 節選
1.公司與股份
公司，是英文Corporation、Company的譯詞，為企業的組織形式。魏源在《海國圖志》中為公司下的定義是：“公司者，數十商輳資營運，出則通力合作，歸則計本均分，其局大而聯。”
通俗來講，公司是指依法設立的，擁有獨立的法人財產，以營利為目的的企業法人。
公司作為迄今為止*有效的經濟組織形式，它的出現被稱之為“人類的成就”，極大地推動了人類社會的發展進程。公司的偉大之處在于，它以嚴密的企業組織的形式凝聚了不同的生命個體，使公司迸發出遠超任何個人的能量和經濟動力；它使得不具備血緣、地緣關系的陌生人之間都有了緊密合作、創造經濟奇跡的可能。
《公司的力量》一書指出：“公司實現了人類經濟生活的一個新篇章。經過幾個世紀的演變，公司已不僅僅是一個經濟性組織，而已經成為介于國家和個人之間，在各個領域都極具影響力和支配力的社會性組織：促進自由公平的競爭、建立和完善法治社會、推動科學技術的進步、提高社會的文明程度、改變人們的生活方式和彼此間的關系、改變國與國之間合作與競爭的方式……”[1]
時至今日，一些大型跨國公司所創造和擁有的財富足以和國家的財富相匹敵，甚至有過之而無不及。
2017年9月，新華財經綜合彭博（Bloomberg）、世界銀行（World Bank）、國際貨幣基金組織（IMF）等提供的數據，在香港發布了2017年全球500經濟體排名，其中224個候選國家（地區）中僅有96個國家（地區）入選，另外404個名額則被各類公司占據。[2]換句話講，入選的404家公司的經濟實力已經超過了大多數的國家。
公司創造了財富、提供了就業、帶動了經濟增長，公司的影響力已經滲透到人們生活的方方面面。《公司法》規定，公司有兩種形式，即有限責任公司和股份有限公司。
《公司法》關于公司形式及定義的法律規定
第二條?本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。
第三條?公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
通常，只有股份有限公司的股東才有股票和股份，有限責任公司中則沒有股票，只有“出資額”一說。
《公司法》關于公司股權的法律規定
第三十一條**款?有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。
**百二十五條?股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。
無論是股份有限公司中的股票、股份，還是有限責任公司中的出資額，都是投資人對公司股權的象征和證明，可受到有限責任保護。
2.有限責任公司設立及股東權利義務
根據《公司法》的規定，所謂有限責任公司，是指股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業。
（1）設立有限責任公司的條件
設立有限責任公司，應當具備下列條件：
a股東符合法定人數。
b有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額。
c股東共同制定公司章程。
d有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。
e有公司住所。
（2）有限責任公司的設立登記
設立有限責任公司，一般要經過以下三個階段。
a申請名稱預先核準。設立有限責任公司，應當首先由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司所在地的工商行政管理機關申請名稱預先核準。申請名稱預先核準，應當提交下列文件：
由有限責任公司的全體股東簽署的公司名稱預先核準申請書。
股東的身份證明。
工商行政管理機關要求提交的其他文件。
b申請設立登記。股東的全部出資經法定的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向工商行政管理機關申請設立登記。法律、行政法規規定設立有限責任公司必須報經審批的，應當自批準之日起90日內申請設立登記；逾期申請的，申請人應當報審批機關確認原批準文件的效力或者另行報批。申請時應提交下列文件：
由公司董事長簽署的設立登記申請書。
全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明。
公司章程。
具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明。
股東的法人資格證明或自然人身份證明。
載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件及有關委派、選舉或者聘用的證明。
公司法定代表人的任職文件和身份證明。
企業名稱預先核準通知書。
公司住所證明。
法律、行政法規規定設立有限責任公司申報經審批的，還應當提交有關的批準文件。
c核準登記。工商行政管理機關在收到申請人提交的全部申請文件后，應發給申請人《公司登記受理通知書》，并自發出通知之日起30日內，作出核準登記或不予登記的決定。核準登記的，應自核準登記之日起15日內通知申請人，發給《企業法人營業執照》；不予登記的，應當自作出決定之日起15日內通知申請人，發給《公司登記駁回通知書》。當事人對此決定可以申請行政復議或提起行政訴訟。
公司設立登記費按注冊資本總額的1%繳納。
注冊資本超過1000萬元的，超過部分按0.5%繳納。
注冊資本超過1億元的，超過部分不再繳納。有限責任公司需要領取《企業法人營業執照》副本的，每份收取工本費10元；因遺失、損壞等原因，需重新補（換）《企業法人營業執照》的，每份收取50元。
（3）有限責任公司的設立責任
有限責任公司設立時，因股東未繳清股款或出資不實時，設立時的股東和未足額繳納出資的股東應承擔責任。《公司法》第三十條規定：“有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。”
（4）有限責任公司對資本的要求
有限責任公司股東的出資，形成公司的初始資本。各國對股東認購股權的數額及享有的股權有不同的規定。《公司法》規定，每個股東依其所認繳的出資額負責，股東依其所持有股權的多少行使表決權。
有限責任公司的注冊資本依法可以增加和減少，但需要具備法定的條件并依法定程序進行。《公司法》第四十三條規定，公司增加或減少注冊資本，要由股東會作出決議，決議必須經代表2/3以上表決權的股東通過。《公司法》第四十六條規定，要由董事會制訂公司增加或減少注冊資本的方案。
（5）有限責任公司股東的權利和義務
股東是公司的出資人。除法律、法規有禁止或限制的特別規定外，國家授權投資的機構或部門、企業法人、具有法人資格的事業單位和社會團體、自然人均可成為有限責任公司的股東。股東依法享有權利，并承擔義務。
a有限責任公司股東享有的權利。
《公司法》規定，公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者的權利。具體來講，有限責任公司股東享有如下權利：
有權參加或推選代表參加股東會，并按出資比例享有表決權。
有權選舉和被選舉為董事會成員、監事會成員。
有權依法轉讓出資。有限責任公司股東之間可互相轉讓出資。股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
有權優先購買其他股東向非股東轉讓的出資。
有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。
有權按照出資比例分取紅利。
有權優先認購公司新增的注冊資本。
公司終止后，有權依法分得剩余財產。
公司章程規定的其他權利。
b有限責任公司股東承擔的義務。
出資義務。股東是以所認繳的出資額為限對公司承擔責任，因此，股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東不按照法律規定繳納所認繳的出資的，應當向已足額繳納的股東承擔違約責任。股東繳納出資后，公司應當向股東簽發出資證明書。
有限責任公司股東在公司登記后，不得抽回出資。
出資填補責任。有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等的實際價額顯著低于公司章程所定價額，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。
[1]《公司的力量》節目組：《公司的力量》，山西教育出版社2010年版。
[2]《新華財經發布2017年全球500經濟體排名》，http://xhf.com/news/2017bg/.2017-09-28。
從創業到上市:公司股權設計和股權分配全案 作者簡介
徐培杰，華信創投董事長。領導力5.0-企業績效股權激勵系統專家，國際注冊管理咨詢師，上市前期企業化運營操盤手，中小企業倍增系統戰略顧問。
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