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成為董事長:鄭志剛公司治理通識課 版權(quán)信息
- ISBN：9787300284484
- 條形碼：9787300284484 ; 978-7-300-28448-4
- 裝幀：一般膠版紙
- 冊數(shù)：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>>
成為董事長:鄭志剛公司治理通識課 本書特色
公司治理原本是枯燥的、空洞的，讓人難以把握。本書以鮮活的真實案例闡釋了當(dāng)前公司治理中面臨的各種問題，基于學(xué)理和實踐經(jīng)驗總結(jié)，給出*佳建議。 張維迎（北京大學(xué)教授）、李維安（南開大學(xué)教授）、魯桐（中國社科院教授）、陳欣（《董事會》雜志主編）、趙玉阜（南光（集團）董事會秘書）、劉曙峰（恒生電子聯(lián)合創(chuàng)始人）、應(yīng)惟韋（泰康保險董秘）、毛大慶（優(yōu)客工廠創(chuàng)始人）、蔣志祥（分享通信董事局主席）、王兵（北新建材董事長）、蔣利亞（華天集團董事長）聯(lián)合推薦！
成為董事長:鄭志剛公司治理通識課 內(nèi)容簡介
本書是在作者給MBA和EMBA講授公司治理課程講義的基礎(chǔ)上整理完善而成，同時融入作者多年公司治理理論和案例研究成果。
除了對董事會運作、經(jīng)理人薪酬設(shè)計、機構(gòu)投資者的角色等公司治理規(guī)范的一般討論，還從我國資本市場進入分散股權(quán)時代和積極推進國企混合所有制改革的制度背景出發(fā)，重點考察了我國資本市場格局的變化和優(yōu)選公司治理的發(fā)展趨勢對我國公司治理實踐的特殊影響，并揭示了其帶給我國公司治理的特殊含義。
成為董事長:鄭志剛公司治理通識課 目錄
第1講 “現(xiàn)代股份公司之謎”與公司治理問題的提出
一、現(xiàn)代股份公司的興起
二、“現(xiàn)代股份公司之謎”
三、代理沖突和公司治理問題的提出
四、從“一股獨大”到“股權(quán)分散”：治理模式的轉(zhuǎn)變
五、總結(jié)
第2講 股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計：從“同股同權(quán)”到投票權(quán)配置權(quán)重向創(chuàng)業(yè)團隊傾斜
一、蘋果與谷歌：兩種股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計范式
二、阿里巴巴的合伙人制度和騰訊的“大股東背書”
三、為什么高科技企業(yè)更加青睞“同股不同權(quán)”構(gòu)架？
四、“同股不同權(quán)”股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計理念和相關(guān)實踐
五、Snap 三重股權(quán)結(jié)構(gòu)股票設(shè)計的啟示
六、總結(jié)
第3講 金字塔式控股結(jié)構(gòu)和股東之間的利益沖突
一、金字塔式控股結(jié)構(gòu)的表現(xiàn)形式
二、金字塔式控股結(jié)構(gòu)在我國資本市場盛行的制度原因
三、金字塔式控股結(jié)構(gòu)的政治、經(jīng)濟和社會危害
四、如何消除金字塔式控股結(jié)構(gòu)？
五、總結(jié)
第4講 中國式內(nèi)部人控制問題
一、內(nèi)部人控制的典型案例：恒豐銀行和山水水泥
二、中國式內(nèi)部人控制問題形成的制度根源
三、文化根源：任人唯親的董事會文化
四、中國公司治理的困境：當(dāng)內(nèi)部人遭遇野蠻人
五、總結(jié)
第5講 分散股權(quán)時代，股東如何參與公司治理？
一、萬科股權(quán)之爭：誰來保護中小股東的利益？
二、股東權(quán)利的法理基礎(chǔ)
三、“小股東起義”：小股東如何參與公司治理？
四、險資舉牌：機構(gòu)投資者如何參與公司治理？
五、如何使險資、養(yǎng)老金成為合格的機構(gòu)投資者？
六、總結(jié)
第6講 董事會組織與超額委派董事問題
一、董事會組織的一般構(gòu)架
二、董事會獨立性究竟應(yīng)該加強還是削弱？
三、獨董發(fā)揮公司治理作用的可能實現(xiàn)途徑和制約因素
四、董事會組織的超額委派董事問題
五、總結(jié)
第7講 如何為經(jīng)理人設(shè)計薪酬？
一、從國企高管限薪看如何設(shè)計經(jīng)理人薪酬合約
二、從泰羅科學(xué)管理到基于信息經(jīng)濟學(xué)的經(jīng)理人薪酬合約設(shè)計
三、經(jīng)理人薪酬包的構(gòu)成
四、薪酬設(shè)計原理的一個應(yīng)用：如何為獨董設(shè)計薪酬？
五、總結(jié)
第8講 國企混改的邏輯、路徑與實現(xiàn)模式選擇
一、為什么需要對國企進行改革？
二、國企混改的理論基礎(chǔ)和改革的三個層面
三、國企混改的實現(xiàn)路徑
四、從鋼鐵行業(yè)實踐看混改實現(xiàn)模式的選擇
五、總結(jié)
參考文獻
展開全部
成為董事長:鄭志剛公司治理通識課 節(jié)選
寫給已經(jīng)成為和希望成為董事長的你 經(jīng)過30年的發(fā)展, 中國資本市場在21世紀20年代來臨之際, 步入“而立”之年。從垂髫少兒蹣跚學(xué)步, 到進入青春期的躁動不安, 我國資本市場在披荊斬棘中一路走來。相信很多已經(jīng)成為和希望成為董事長的你,一方面目睹和見證了我國資本市場的快速發(fā)展;另一方面則圍繞如何使“投資者資金按時收回, 并取得合理回報”(施萊弗 (Shleifer) 和維什尼(Vishney) 對公司治理的經(jīng)典定義)的公司治理問題積累了很多困惑和疑問。 從2015年萬科股權(quán)之爭開始, 我國上市公司**大股東的平均持股比例低于標(biāo)志相對控股權(quán)的1/3, 我國資本市場開始進入分散股權(quán)時代。如果你是一家**大股東持股比例并不高的上市公司的董事長,那么面對頻繁的“野蠻人”出沒和潛在的控制權(quán)紛爭, 應(yīng)該如何設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu), 同時應(yīng)用各種可能的加強公司控制的途徑來防范“野蠻人入侵”呢? 2019年6月,上海證券交易所(簡稱上交所)科創(chuàng)板開板, 允許新上市公司發(fā)行AB雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)股票,自此,我國資本市場從奉行“一股一票”原則轉(zhuǎn)變?yōu)殚_始包容和接納“同股不同權(quán)架構(gòu)”。如果你主導(dǎo)創(chuàng)建的高科技企業(yè)希望在科創(chuàng)板上市,那么應(yīng)該如何設(shè)計公司的股權(quán)結(jié)構(gòu),以實現(xiàn)控制權(quán)的掌握和外部融資兩者之間的平衡呢? 被譽為“國企混改**股”的中國聯(lián)通于2017年完成混改。在吸引包括中國人壽和BATJ(百度、阿里巴巴、騰訊、京東四家公司的簡稱)等戰(zhàn)略投資者持股35.19%后,聯(lián)通集團合計持有中國聯(lián)通的股份從混改前的60%下降為36.67%。 如果你是一家“一股獨大”的國有企業(yè)的董事長,面對我國正在積極推進的新一輪以混合所有制為特征的國企改革,那么應(yīng)該在股東和董事會層面分別設(shè)計什么樣的公司治理制度,來使新引入的戰(zhàn)略投資者激勵相容,切實推動國企經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)變呢? 在2019年9月10日這個教師節(jié),教師出身的馬云正式退休。在阿里巴巴當(dāng)天舉行的20周年慶典上,馬云感言,“今天不是馬云的退休,而是一個制度傳承的開始;今天不是一個人的選擇, 而是一個制度的成功”。已經(jīng)成為和希望成為董事長的你是否會被馬云上述一番花言巧語所打動,急切希望對什么樣的公司治理制度成就和保障了阿里巴巴的成功傳承這一問題一探究竟呢? ………… 如果已經(jīng)成為和希望成為董事長的你正在對上述典型公司治理問題困惑不解,那么本書也許就是幫助你消除這些困惑、找到問題答案的一把鑰匙。 本書是我在給多所高校和社會教育機構(gòu)EMBA學(xué)員講授公司治理課程講義的基礎(chǔ)上整理完善而成的。除了對董事會運作、經(jīng)理人薪酬設(shè)計、機構(gòu)投資者的角色等公司治理規(guī)范的一般討論,本書還從我國資本市場進入分散股權(quán)時代和積極推進國企混合所有制改革的制度背景出發(fā),重點考察了我國資本市場格局的變化和全球公司治理未來的發(fā)展趨勢對我國公司治理實踐的特殊影響,并揭示了其帶給我國公司治理的特殊含義。上述工作的完成使得本書與其他公司治理主題的書籍相比,具有了十分濃郁、生動而鮮活的時代氣息。也許我們可以從以下三個方面的時代性來概括本書的特色: **,講授內(nèi)容的時代性。從雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)股票發(fā)行的股權(quán)設(shè)計到分散股權(quán)時代防范“野蠻人入侵”和加強公司控制的途徑,從困擾無數(shù)民營企業(yè)如何實現(xiàn)企業(yè)傳承的公司治理制度安排到中國當(dāng)下*重要的公司治理問題——國企混改的邏輯、模式和路徑, 這些內(nèi)容構(gòu)成了一段時期以來我國資本市場發(fā)展和公司治理實踐中的重要事件,需要我們認真思考、嚴肅面對和積極準(zhǔn)備。 第二,觀察視角的時代性。本書選擇了三個重要的觀察視角: 其一,在以互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)為標(biāo)志的第四次工業(yè)革命浪潮對創(chuàng)新導(dǎo)向的組織設(shè)計提出內(nèi)在需求的背景下,思考公司治理制度設(shè)計應(yīng)該如何在減緩代理沖突、降低代理成本與鼓勵創(chuàng) 業(yè)團隊圍繞業(yè)務(wù)模式的人力資本投入之間進行權(quán)衡, 避免以往公司治理制度設(shè)計更多從出資股東的利益出發(fā),一味強調(diào)“為了控制而控制”,甚至“防火,防盜,防經(jīng)理人”;其二,在我國資本市場從2015年開始進入分散股權(quán)時代的背景下,觀察和思考如何走出傳統(tǒng)的“一股獨大”、大股東大包大攬的治理范式,建立調(diào)動各方公司治理力量、形成適應(yīng)分散股權(quán)時代的公司治理模式;其三,在國企積極推進混改的背景下,思考如何在國有資產(chǎn)管理體制上完成從“管企業(yè)”到“管資本”的轉(zhuǎn)變,使國企成為真正的現(xiàn)代企業(yè)。 第三,研究方法的時代性。20年的公司治理學(xué)習(xí)、教學(xué)和研究使我逐步養(yǎng)成了從案例研究著手開展實證研究、提供經(jīng)驗證據(jù)的學(xué)術(shù)習(xí)慣。如今我和我的研究團隊所講述的每一個中國制度背景下的獨特公司治理故事往往需要經(jīng)過以下三個環(huán)節(jié):一是案例研究。通過解剖麻雀,我們試圖了解現(xiàn)象背后變量之間真實的經(jīng)濟關(guān)系,尋找典型事實。二是把對一個典型事實的經(jīng)濟學(xué)解讀以經(jīng)濟評論文章的形式發(fā)表出來,尋求業(yè)界的反饋,看看這是不是一個真問題。于是就有了我在FT中文網(wǎng)(英國《金融時報》)開設(shè)的“公司治理新視野”專欄,以及在《財經(jīng)》 《經(jīng)濟觀察報》《董事會》《經(jīng)濟學(xué)家茶座》《讀書》等報刊發(fā)表的大量經(jīng)濟評論文章。 三是基于業(yè)界“是不是真問題”的反饋而開展的數(shù)據(jù)采集和基于大樣本的計量分析和經(jīng)驗研究, 尋找特定公司治理現(xiàn)象背后的一般經(jīng)濟規(guī)律。因而,進入本書的很多公司治理故事是經(jīng)過上述三個環(huán)節(jié)反復(fù)提煉出來的典型事實、現(xiàn)實問題以及信服證據(jù)。上述研究方法的時代性使我確信在本書中講述的故事一定是我國資本市場制度背景下所發(fā)生的獨特的、真實的、 有趣的公司治理故事。 在和中國人民大學(xué)出版社李文重編輯溝通如何命名這本書時, 李編輯鼓勵我,既然是寫給已經(jīng)成為和希望成為董事長的讀者,講述如何成為一名合格董事長的中國公司治理故事,為什么不直接稱為《成為董事長》呢?!盡管我承認這是一個十分契合本書主題的好書名, 但李編輯的上述提議使我在整個新冠肺炎疫情期間每每想起這一問題內(nèi)心都十分糾結(jié)。因為我一直擔(dān)心,盡管我長期受聘擔(dān)任一些公司的獨立董事,但作為研究公司治理的學(xué)者和金融學(xué)教授,畢竟沒有當(dāng)過董事長。 正當(dāng)我嚴肅地考慮是否選擇放棄“成為董事長”這一書名時,疫情期間和我交流問候的多位董事長朋友對我的這一想法表示大惑不解。他們認為,如果由他們來寫這本書, 那只能寫成《成為某董事長“第二”》,但絕不會寫成像本書一樣,從公司治理的各個方面系統(tǒng)深入地幫助一個已經(jīng)成為和希望成為董事長的EMBA學(xué)員成為一名合格的董事長。應(yīng)該說,他們的這一說法說服了我。我一直認為,優(yōu)秀的企業(yè)家從來不是商學(xué)院提供的商學(xué)教育培養(yǎng)出來的,但良好的商學(xué)教育可以增加一個企業(yè)家變得更加優(yōu)秀的可能性。也許這就如同一個經(jīng)濟學(xué)笑話所講的:學(xué)習(xí)經(jīng)濟學(xué)盡管不能保證你不失業(yè),但可以幫助你知道你失業(yè)的原因。 結(jié)合以往給EMBA學(xué)員授課習(xí)慣和教學(xué)經(jīng)驗,本書采用課程講義的組織方式,將公司治理基本和重要的內(nèi)容分為八個主題,對每個主題集中講述。這一方面保持了全書內(nèi)容體系的完整,向讀者提供系統(tǒng)全面的公司治理教育;另一方面可以使每個重要主題保持相對獨立性,便于展開深入討論。全書共八講,每講約需3個課時,共4天(2個周末)的教學(xué)工作量。其中,**講介紹現(xiàn)代股份公司之謎和提出公司治理問題; 第二講講述包括阿里合伙人制度和Snap三重股權(quán)結(jié)構(gòu)在內(nèi)的股權(quán)設(shè)計和控制權(quán)安排;第三講講述金字塔式股權(quán)結(jié)構(gòu)和水平代理問題,討論我國資本市場上上市公司所處的金字塔式控股鏈條這一基本金融生態(tài);第四講討論基于歷史文化和體制因素形成的十分獨特的中國式內(nèi)部人控制問題,揭示當(dāng)內(nèi)部人遭遇“野蠻人”帶給我國資本市場的現(xiàn)實公司治理困境;第五講討論險資舉牌和“小股東起義”問題,討論在分散股權(quán)時代機構(gòu)投資者和分散股東如何參與公司治理;第六講從我國為數(shù)不少公司董事會組織出現(xiàn)的超額委派董事問題切入,討論在我國如何組織董事會以及董事會獨立性究竟應(yīng)該加強還是削弱的問題;第七講從國企高管限薪的背景出發(fā),討論如何為經(jīng)理人設(shè)計薪酬合約,進而討論員 工持股計劃設(shè)計的原則;第八講回到我國制度背景下*重要的公司治理問題——國企混改, 探討國企混改的邏輯、模式和路徑。除了作為EMBA“公司治理”課程的教科書和參考書,本書也是我為中國人民大學(xué)金融專碩講授的“公司治理”課程指定的教科書和參考書。 希望未來有一天,我有幸能從已經(jīng)成為和希望成為董事長的你們那里得到反饋,在讀完本書后,那些積累在你們心中的種種公司治理困惑已得到部分消除。如果通過本書的閱讀,結(jié)合你的工作實踐,你對某一公司治理問題產(chǎn)生新的困惑和疑問,也請及時告訴我。因為那對我而言,將成為本書整理出版的“意外驚喜”。
成為董事長:鄭志剛公司治理通識課 作者簡介
鄭志剛 中國人民大學(xué)財政金融學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，曾擔(dān)任應(yīng)用金融系副主任、主任和學(xué)術(shù)委員會委員。入選教育部“新世紀優(yōu)秀人才支持計劃”。研究領(lǐng)域：公司治理、經(jīng)理人薪酬設(shè)計和國企改革等。 擔(dān)任《經(jīng)濟研究》《管理世界》《世界經(jīng)濟》《金融研究》《中國工業(yè)經(jīng)濟》等匿名審稿人，F(xiàn)T中文網(wǎng)專欄作家，深圳證券交易所《證券市場導(dǎo)報》特約編委，中國建設(shè)銀行等博士后工作站合作導(dǎo)師。兼任盤古智庫學(xué)術(shù)委員會副主任委員，《董事會》學(xué)術(shù)顧問，中國人民大學(xué)重陽金融研究院高級研究員。 出版有《中國公司治理的理論與證據(jù)》《國企混改：理論、模式與路徑》等著作。在《經(jīng)濟研究》《管理世界》《世界經(jīng)濟》《金融研究》《中國工業(yè)經(jīng)濟》《經(jīng)濟學(xué)季刊》《經(jīng)濟學(xué)報》等發(fā)表論文60多篇。
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