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董事會與公司治理(第3版) 版權信息
- ISBN：9787516418048
- 條形碼：9787516418048 ; 978-7-5164-1804-8
- 裝幀：一般膠版紙
- 冊數：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>
董事會與公司治理(第3版) 本書特色
適讀人群 ：各類公司中高層管理者(董事，經理），企業管理問題研究人員及相關專業院校師生 偉大的公司，首先要有一個偉大的董事會！
董事會與公司治理(第3版) 內容簡介
本書是中國社會科學院創新工程項目“公司治理、金融與創新增長”首席研究員仲繼銀歷20余年時間精心撰寫的一部公司治理大全。融理論與實戰為一爐，匯經驗與教訓為一理，從而全面而幫助中國企業實現更優的公司治理。本書共17章，60余萬字，內容包括董事會的性質與作用、董事會的法理基礎、現代公司董事會的類型與結構，戰略型董事會的職責發揮、董事會內部人員的關系及其與首席執行官的關系、董事會的專門委員會、董事會與員工和股東的關系等等，條分縷析，邏輯嚴謹，案例經典，實用性強，是各類公司中高層管理人員的案頭**讀物。
董事會與公司治理(第3版) 目錄
第1章 董事會主導下的股東價值創造
1.1.顧客**，員工第二，股東第三？ ………………………………… 2
1.2.公司為誰而在：股東價值，還是利益相關者？ …………………… 4
1.3.公司由誰主導：股東、經理還是董事？ …………………………… 9
1.4.股東價值與市值管理 ………………………………………………… 13
1.5.以董事會為中心的公司治理模式 …………………………………… 16
1.6.全球公司治理運動的興起 …………………………………………… 22
1.7.良好治理成就世界一流公司 ………………………………………… 30
第2章 董事職責與董事會：公司制的基石
2.1.董事會在現代公司機關中的核心地位 ……………………………… 38
2.2.公司為什么需要董事會 ……………………………………………… 44
2.3.恪守管家本分：董事的忠實義務 …………………………………… 51
2.4. 善意之后還要行為到位：董事的勤勉義務 ………………………… 59
2.5. 董事的免責安全港：商業判斷準則 ………………………………… 62
2.6. 高質量董事會的5個關鍵環節………………………………………… 69
2.7. 大股東、董事會與總裁：公司制度里“人”的關系 ……………… 73
第3章 迷失的中國公司和其董事會
3.1.中國崛起需要公司的力量 …………………………………………… 76
3.2.迷失的中國公司董事會 ……………………………………………… 85
3.3.中國公司董事會構建和運作上的流行謬誤.……………………… 98
3.4.中國公司治理的六個認識誤區 …………………………………… 103
3.5.東北高速：中國公司治理的一面鏡子 …………………………… 112
3.6.萬科之爭中董事會的作用 ………………………………………… 116
第4章 組建董事會：類型與結構
4.1.為什么要特別關注董事會管理 …………………………………… 124
4.2.世界各國的董監事會模式：形式上差異，功能上趨同 ………… 128
4.3.執行董事、非執行董事和獨立董事：一個整體 ………………… 136
4.4.通過新董事的選聘改進董事會 …………………………………… 147
4.5.資格、職務改變、任期與退休 …………………………………… 155
4.6.董事會秘書 ………………………………………………………… 161
4.7.阿里巴巴的雙重分類董事會 ……………………………………… 166
4.8.從董事選舉紛爭看中國公司治理的進步 ………………………… 171
4.9.日本上市公司董事會發展的新動向 ……………………………… 176
第5章：戰略性董事會的構造與職責發揮
5.1.急需更多地關注戰略，不能以治理的名義過度監管 …………… 182
5.2.為什么需要構建一個戰略性的董事會 …………………………… 185
5.3.如何構建一個戰略性的董事會 …………………………………… 191
5.4.董事會戰略職責的發揮：關鍵環節 ……………………………… 198
5.5.把戰略落實到人：繼任計劃與管理人員的發展 ………………… 202
5.6.適應戰略性董事會：首席執行官的角色轉變 …………………… 207
5.7.董事會對首席執行官的績效評估 ………………………………… 212
5.8.董事會里的企業家精神 …………………………………………… 216
第6章 董事會、董事長與首席執行官
6.1.現代公司的高管職位設置 ………………………………………… 224
6.2.兩職分離與合一的國際經驗 ……………………………………… 232
6.3.兩職分離：何時會出現，何時會更好 …………………………… 238
6.4.何時需要雙首席執行官 …………………………………………… 240
6.5.中國公司的兩職設置策略 ………………………………………… 243
6.6.如何造就中國公司的首席執行官 ………………………………… 247
6.7.告別花瓶式董事和帝王式首席執行官的時代 …………………… 251
6.8.自主放手與外部壓力：職業經理人制度的成長路徑 …………… 257
第7章 董事會的委員會與董事選舉
7.1.董事會委員會的由來、種類與數量 ……………………………… 269
7.2.董事會委員會的基本規則、成員與會議 ………………………… 272
7.3.執行委員會、緊急狀態下的董事會及董事會其他委員會 ……… 278
7.4.提名與治理委員會 ………………………………………………… 285
7.5.董事選舉：還有多少鬧劇要上演？ ……………………………… 291
7.6.阿里巴巴“合伙人”：一種獨特的董事提名安排 ……………… 297
7.7.為什么會產生所謂“合伙人制度” ……………………………… 302
第8章 審計委員會與公司風險監控
8.1.從監察人到審計師：公司監控體系的演變 ……………………… 308
8.2.審計委員會的構建與運作 ………………………………………… 315
8.3.審計委員會的財務報告責任 ……………………………………… 324
8.4.合規性、內部控制和風險管理 …………………………………… 330
8.5.中國公司的監事會與內控制度 …………………………………… 339
第9章 薪酬委員會與董事高管激勵
9.1.薪酬委員會的緣起與構建 ………………………………………… 344
9.2.薪酬委員會的*佳實踐 …………………………………………… 346
9.3.花旗集團的薪酬委員會與董事薪酬 ……………………………… 353
9.4.美國公司的董事和高管薪酬 ……………………………………… 356
9.5.中國公司的董事與高管薪酬 ……………………………………… 365
9.6.中國公司的股權激勵機制應用問題 ……………………………… 367
9.7.萬科的所謂“事業合伙人”：員工間接持股 …………………… 374
第10章 董事會的會議與績效評估
10.1.董事會的會議種類及開會方式…………………………………… 378
10.2.董事會會議的法定人數、頻率、時間與地點…………………… 381
10.3. 董事會的會議議程、會議資料和座位安排……………………… 384
10.4. 非執行董事例會與“執行會議”制度…………………………… 392
10.5. 董事會的信息與溝通……………………………………………… 395
10.6. 董事會的績效評估………………………………………………… 402
10.7.華潤與萬科之爭：董事會決策規則……………………………… 414
第11章 國有和民營企業的董事會與公司治理
11.1.國家、家族和公眾：誰是*合適的股東………………………… 420
11.2.國有企業的改制與公司治理……………………………………… 423
11.3.國企混改的公司治理含義………………………………………… 435
11.4.家族和民營企業的公司治理……………………………………… 440
11.5.創始人和家族企業的傳承與控制………………………………… 455
11.6.出局還是轉型：從夫妻店到公司………………………………… 461
11.7.日本企業的家族傳承與職業管理………………………………… 466
第12章 銀行和集團企業的董事會與公司治理
12.1.銀行業的公司治理………………………………………………… 472
12.2.民生銀行：離董事會中心治理還有多遠………………………… 482
12.3.集團企業的董事會與公司治理…………………………………… 487
12.4.因時而變：日本企業集團模式的歷史演進……………………… 503
12.5.獨特的富通集團：一套人馬四塊牌子…………………………… 508
第13章 股權激勵、員工參與和公司治理
13.1.與股票價值掛鉤的薪酬工具……………………………………… 520
13.2.股票期權的各種變化形態………………………………………… 528
13.3.股權激勵與公司治理……………………………………………… 534
13.4. 員工持股與員工參與……………………………………………… 539
13.5. 勞資協商：荷蘭的企業委員會制度……………………………… 545
13.6. 德國的企業職工委員會與勞資共決制度………………………… 550
13.7. 金山方式：股權分享與公司創業治理…………………………… 555
第14章 機構投資者與全球公司治理趨同
14.1.兩種類型的公司治理系統………………………………………… 566
14.2. 財務丑聞與金融危機：美式治理檢討…………………………… 573
14.3. 機構投資者推動下的全球公司治理趨同………………………… 579
14.4. 機構投資者為什么要參與公司治理……………………………… 586
14.5. 機構投資者如何參與公司治理…………………………………… 592
14.6. 機構投資者對公司治理的評估：CalPERS案例 ………………… 599
第15章 股東控制與公司治理轉型
15.1.公司治理：跨越轉型陷阱………………………………………… 606
15.2.公司控制：規則與模式…………………………………………… 612
15.3.股東表決權：在一人一票和一股一票之間……………………… 616
15.4.日本上市公司的股權結構與股東控制…………………………… 620
15.5.中國上市公司的股東構成、股東權力與股東大會……………… 626
15.6.萬科模式的死亡…………………………………………………… 630
15.7.新浪：CEO更替、管理層持股與公司治理……………………… 639
第16章 改進中國上市公司治理：問題與建議
16.1.中國上市公司獨立董事制度的錯位……………………………… 650
16.2.短期利益是如何扭曲中國資本市場的…………………………… 656
16.3.改進中國上市公司治理…………………………………………… 662
16.4.創業板公司的董監事會運作與公司治理………………………… 670
16.5.股東投票咨詢服務：改進上市公司治理的一個設想…………… 674
第17章 從管理到治理：中國企業的案例故事
17.1.公司治理：一個擴展的理解……………………………………… 684
17.2.并購與重組中的治理之道………………………………………… 694
17.3.戰略管理中的治理之道…………………………………………… 702
17.4.企業文化與人員管理中的治理之道……………………………… 711
17.5.企業成敗的決定因素……………………………………………… 718
參考文獻…………………………………………………………………… 721
展開全部
董事會與公司治理(第3版) 節選
5.3.1.自主型公司需要建立起一個戰略性的董事會 并不是所有的公司董事會，都應該是戰略性的董事會。是否需要構建一個戰略性的董事會，首先要看我們設立一個公司的目的。尤其是在集團框架下，明確設立一家新公司的短期和長期目標，是給該公司的“組織性質”定位的前提！ τ诩瘓F下屬公司，或者是從股東的角度看，公司可以大致分為四種類型：自主型、合伙型、漂浮型和傀儡型（艾蘭?布雷克，2003）。 傀儡型公司純粹是集團或者股東要達到某種目的的一個法律手段，不會有什么獨立自主權，其董事會也就自然地成為了集團或者股東的橡皮圖章。 漂浮型公司，是由于設立宗旨不清，或者演進過程中的條件變化等等導致公司決策結構“不確定”，集團或股東對其的管理不確定，自身也沒有強有力的領導者或者決策人，結果就是其決策權力在集團（股東）和公司自身（董事會）之間漂浮不定。 合伙型公司，也許是集團下屬公司和非上市公司中*為普遍的一種類型。這些公司中，董事會有一定的決策權力，但是集團或者主要股東也有很大的決策權力，二者在“決策權力”分配上，處在一種合伙狀態。此時，大的戰略性問題，往往是由集團公司或者股東確定的，董事會的監控角色遠遠大于其指導角色。如果股東之間存在較大的利益差異，董事會往往成為各方談判的論壇！ 摌嫿ㄒ粋戰略性董事會，并且只有這樣才能持續成功的是那些自主型的公司。自主型公司，無論是集團下屬的，還是股東直接出資組建的，其目的是要成長壯大，成為獨立自主的大型公司。相對于集團或者股東，自主性公司董事會擁有很大的決策權，其中包括重要的戰略決策權。董事會是勇挑重擔，充分利用這種有利的地位，積極參與公司的戰略制定過程，還是采取通常的消極做法，只做一些監督和審核性的工作，是檢驗一個自主型公司“制度是否成熟”，是否積累起了保證基業長青的組織資源的重要標尺。 5.3.2.戰略性董事會的前提：專業（職業）化團隊 從董事會作為一個公司高層管理團隊角度看，我們需要一個什么樣的董事會？一個常用的董事會類型分析框架是，以董事們對董事會工作的在意程度和對他們相互關系的在意程度兩個維度把董事會分為四種類型。 董事們對董事會工作和相互關系都不太在意，如有些公司甚至就不召開董事會，公司打印好了董事會決議挨個董事送錢簽字，這是走到極端了的橡皮圖章董事會。一些在避稅天堂注冊的公司、一些非上市公司，或者一些一個關鍵人實際控制的公司以及董事們都在一起工作，在管理行為中就作了有關決策的公司，往往是只有一個形式上的橡皮圖章董事會！ 《聜儗ο嗷リP系非常在意而對董事會工作不太在意的董事會屬于鄉村俱樂部型董事會，傳統上美國很多經理人高度控制的公司董事會就屬于這種類型。 董事們不太在意相互關系而高度在意董事會工作的董事會屬于代表型董事會，這可能是中國目前相當多公司董事會的現狀。甚至在很多人的心目中董事會就應該是這個樣子，總是在代表各自股東或其他利害相關者的利益而相互吵架。不能指望股東之間的必然會有的一些意見和分歧在董事會中解決，過分強調獨立董事代表中小股東利益就有導致公司董事會過分政治化的可能。這種董事會成為公司政治斗爭場所的現象也不符合公司治理規范。股東很少的非上市公司董事會基本等同于股東會有其合理性，但是股東較多的公司，尤其是上市公司董事會則應盡可能避免成為這種狀態。 董事們對相互之間關系和董事會工作都高度在意的董事會是我們真正需要的董事會——專業型董事會。這樣的董事會是一個獨立有效的領導集體。董事們能夠相互理解和尊重而同時能夠進行嚴肅認真甚至激烈的爭論和討論，團結而不是一團和氣，爭論而不是吵架。 構建一個專業化，能夠有效發揮作用的董事會，是改進公司治理過程中不容忽視的一個重要問題！ 5.3.3.構建戰略性董事會的三個步驟 戰略性董事會的構建，首先要從優化公司的股權結構和股東基礎開始。從股權結構方面來說，盡可能地使股權多元化、分散化，降低股權集中度。實證研究表明，股權集中度與公司董事會對戰略制定的參與程度成反比。從股東基礎方面來說，盡可能地增加機構投資者和個人等等這類除了正常的分紅和資本增值之外，沒有其他的從公司獲利的渠道的純粹型股東。政府、產業集團和銀行等等強勢機構作為股東，具有公司董事會抗拒不了的影響力，也都有一些自身特殊的從公司“獲利”（包括政府的政治和社會性目標）的渠道。這些特殊影響力和額外獲利渠道，會導致 公司董事會被俘獲，或者公司戰略決策偏離合理軌道和*優目標！ ≡诤线m的股權結構和股東基礎之上，戰略性董事會構建的下一個關鍵步驟就是戰略性地招募合適的董事。雖然法律上規定公司董事*終是由股東大會選舉產生的，但是戰略性董事會要盡可能地避免簡單地接受各個股東推薦董事人選的狀況。公司要有一個通盤的考慮，應該制定董事會規則，明確董事會的結構和董事需求，把一些良好的聘請經理人的程序借鑒到聘請董事的工作中來。戰略性董事會，要是一個能夠高效運作的高層領導團隊，董事之間的合作質量至關重要。現任的全體董事會成員都應該參加面試和推薦新的董事候選人，集體討論決定新董事會成員的提名！ 鹇孕远聲谋举|是其獨立性。這就要求盡可能地減少內部人在董事會中的比例。董事會中的內部人*好只有一個或者兩個。內部人效忠的對象總是他的上司，而不是全體股東和整個公司，內部人關注的焦點也總是其職業前途而不是股東價值。內部人所掌握的信息要通過有效的治理機制而被董事們充分利用，而不是成為其可以憑借的個人優勢入選董事會！ 「鞣N現實和潛在的利益沖突都不利于董事會戰略職責的發揮。有作為純粹股東之外利益的股東會干擾公司戰略制定偏離*優目標，同樣有純粹董事之外利益的董事也會影響公司董事會戰略職責的有效發揮。戰略性董事會中要盡可能減少各種各樣與公司有純粹股東和純粹董事之外利益關系的人，包括公司的顧客、供應商、咨詢顧問、會計師事務所和證券承銷商等等。董事會中的家族成員性質與此類似，應該有足夠比例的獨立董事來抗衡家族成員對董事會的影響。還有一種不良現象就是只招募熟悉的人進入董事會，把公司限制在了現有的能力范圍之內。盡管董事之間的信任非常重要，但是也不能任用太多的親信為董事，親信導致偏袒，失去公正。交叉任職董事會讓互惠情感影響獨立判斷，也會破壞董事會戰略職責的發揮。 有了合適數量和結構的董事會成員之后，戰略性董事會運作到位還需要激勵性的薪酬，高質量的信息，負責任的態度，建設性的參與和高效率的領導等等幾個方面*佳做法的匹配！ 〖钚缘男匠，我們在下面有關股權激勵章節中探討。高質量的信息、負責任的態度、建設性的參與和高效率的領導等方面，則在下面有關董事會會議與運作的章節中探討！ 岸率沁@個世界上*后的物美價廉之物了”。戰略性董事會*為明顯的一個好處就是給公司帶來其他途徑可能難以得到的高級專家，他們不僅能夠提高公司的戰略計劃能力，也能給公司帶來戰略性的伙伴關系和商業機會，以及可能更為方便的融資渠道。戰略性董事會還可以為公司的重大事項及戰略性決策提供一個思想庫，確保首席執行官的責任感并緩解其高處不勝寒的孤獨感，支持更規范化的管理并吸引更優秀的員工進入公司等等。 但是，可惜有太多的企業家或說董事長、總經理們，因為過于自負，或者是某種潛意識里的恐懼和不安全感，只關心短期和眼前利益，拒絕變化和不相信別人等等，完全是被動地按法規要求建立董事會，缺乏對董事會價值的真正認識，或者是得意于自己操控下的橡皮圖章董事會，或者是無奈于各方角斗的談判論壇式董事會，而無心也無力去構建一個真正的戰略性的董事會！
董事會與公司治理(第3版) 作者簡介
仲繼銀 1964年3月出生于吉林省柳河縣。1985年畢業于中國人民大學計劃統計系，1988年畢業于中國社會科學院研究生院經濟系。現任中國社會科學院經濟研究所研究員，中國社會科學院研究生院博士生導師，創新工程項目“公司治理、金融與創新增長”首席研究員。曾于1993年9月至1994年1月赴美國邁阿密大學做訪問學者，2004年5月至2005年2月在日本亞洲經濟研究所做客座研究員！ Ｗ⒂诠局卫硌芯慷嗄辏饕饔校骸豆荆褐卫頇C制的起源與演進》（2015年），《董事會與公司治理》（2009年第一版、2014年第二版），《公司治理案例》（2013年），《公司的骨骼——那些偉大企業的前世今生》（2011年），《中國中小板、創業板公司治理評價》（2017年，合著），《公司治理與價值創造》（2014年，合著），《公司治理基因——評價與案例》（2010年，合著），《公司治理——董事與經理指南》（2008年，合著），譯著《知識、創新與經濟——一種演化論的探索》（1999年）。
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