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公司治理方略:歐盟中小企業公司治理研究 版權信息
- ISBN：7801985400
- 條形碼：9787801985408 ; 978-7-80198-540-8
- 裝幀：暫無
- 冊數：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>>
公司治理方略:歐盟中小企業公司治理研究 目錄
**篇 英國公司治理制度與企業模式
**章 英國中小企業公司治理的問題與現狀
第二章 英國中小企業公司治理的法律制度
第三章 中小企業的理想模式
第四章 中小企業在英國經濟中的作用
第二篇 英國公司治理的董事責任
第五章 公司董事的責任義務
第六章 控制董事的自我交易
第七章 作為救濟措施的豁免權
第八章 董事的信息披露規則
第九章 禁止獲利規則的范圍
第十章 董事如何行使職權
第十一章 董事對收購投標的責任
第十二章 特殊情況下董事對股東承擔的受托人責任
第十三章 考慮職工利益的責任
第十四章 考慮債權人利益的義務
第十五章 董事自由裁量權的行使條件
第十六章 董事的注意義務與技能義務
第十七章 董事違反應盡義務的救濟措施
第三篇 德國公司治理的制度與發展趨勢
第十八章 德國公司治理的模式框架
第十九章 作為營銷手段的《德國公司治理準則》
第二十章 德國監事會層面共同決策制的興衰
第二十一章 歐盟公司法一體化后的德國公司治理模式
第四篇 中國公司治理的制度與現實差距
第二十二章 走向規范化的公司治理體制
第二十三章 構建獨立高效的董事會
第二十四章 設置權責清晰的高管職位
第二十五章 作為問號的結語：企業之樹何以長青?
Part Five The Governance of Small to Medium Sized Enterprises in the UK
Part Six Director'S Duties as an Aspect of the Governance of SMEs in the UK
后記
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公司治理方略:歐盟中小企業公司治理研究 節選
**章英國中小企業公司治理的問題與現狀 一、英國中小企業公司治理的發展歷程 根據目前英國適用于中小企業的基本法律規范及其修正案，本篇將分析英國中小企業中存在的治理問題。多數修正案都強調調整商業法律規范的適用范圍，使更多的商業機構能夠更方便運用這些法律機制，尤其是更適于中小企業開展經營活動，因為在近年來的經濟復蘇過程中，它們日漸顯出重要性。通過調整商業法律規范的適用范圍，治理結構也將隨之得到簡化，以前那些過多地強調形式主義，并且留有典型維多利亞時代痕跡的商業法律規范的殘余將有望得到剪除。但是，鑒于存在眾多不同的行業，所以并沒有理想的法律制度，也沒有理想的治理模式。從“注重生活方式的”企業到那些具有發展潛力的企業，各企業在本質上以及發展目標上差別很大。然而，近年來，很多人認為紛繁的法律規范使經濟發展不堪重負，因此法律改革的目的是希望在經濟活動中注入更多的企業家精神，法律改革只是整個改革潮流中的一小部分。在本篇的后半部分，我們將討論影響中小企業治理的其他重要的制度規范。 二、治理的含義 治理，尤其是與公司有關的治理，其本身同商業活動一樣古老。在批判共擔風險的企業(即今天我們所說的合資公司)時，亞當·斯密就指出了企業經理人“看管他人錢財”的問題。但是在大多數中小企業中，如果不是作為單純的投資人的話，合伙人、董事以及高級經理人大部分都是在看管自己的錢財。根據伯利和米恩斯兩位學者的假設，這將產生與大企業不同的一系列的問題，大企業的典型問題主要是所有權和控制權的分離問題。事實上，正如勞頓以及*近的拉·波塔等人所指出的，即使是全球性的大型上市公司，在英美法中有許多(盡管不是所有)伯利和米恩斯模式的大公司，在世界其他國家中，也并非都是標準型的公司。但是，自美國水門事件發生之后的公司丑聞，以及在20世紀80年代和90年代初期，許多歐洲公司和其他公司在英國經營上的失敗，使得治理，尤其是公司治理，已經成為近年來人們關注和研究的一個重要問題。根據科斯的交易成本理論、代理理論以及合同的連接體理論，這一問題與很多學科知識有關，而不只是經濟學，因此導致很多人對這種極力推崇經濟學研究方法的做法開始進行批判。直到*近，分析家們的研究重心才轉向中小企業的公司治理。 因此治理，尤其是公司治理的含義及其本質，一直是學術界爭論的問題。從不同的學術角度和意識形態偏好出發，學者們對此給出了不同的定義。比如，有關公司治理的一些定義如下： ①凱德博雷認為公司治理系指一種管理和控制公司的制度，或者是其他與經營有關的法律規范。 ②施萊弗和魏施尼認為，所謂狹義上的公司治理，就是指股東財富的*大化，或者更準確地講，是“投資者確保自身獲取投資回報的方法”。 ③其他學者包括蒙克斯和梅紐和帕金森等的定義就更加寬泛了。包括公司治理就是“大大小小的股東投資于企業(通常為公司，但并不必然是公司) 的利益”，或者公司治理“作為公民個人實現更重要的社會價值的形式”等等。 ④根據其他有影響力的學者所提出的觀點，美國商業圓桌會認為公司治理及公司治理的各種形式是競爭的重要組成部分，需要從競爭的角度來理解公司治理。 三、英國的公司治理 在20世紀80年代和90年代初期，英國出現了大量的公司財務丑聞，其中有Pollypeek丑聞、大西洋計算機丑聞、女王護城河置業公司丑聞、英國鏡報集團丑聞、信貸商業銀行以及巴林銀行丑聞等等。由此導致了財務審查制度的建立，自1992年凱德博雷報告公布之后，由財務部門開始從財務角度審查公司治理問題。此后，又公布了有關董事報酬的格林伯瑞報告(1995)以及有關公司治理的哈姆佩爾報告(1998)。*后，適用于所有上市公司的公司治理委員會綜合準則(以下簡稱綜合準則)也頒布了。該綜合準則的大部分規定均屬“原則性”的內容，提出了*佳的公司治理的實踐標準。上市公司規則第12條第43款，要求上市公司在年度報告中說明他們是否已經遵守了綜合準則的規定，如果沒有遵守綜合準則的規定，應該解釋沒有遵守的原因。坦布爾報告(1999)強化了綜合準則的實施，因為它側重管理風險的治理。隨后，又頒布了關于非執行獨立董事效力的黑格斯報告(2003)以及關于審計委員會的史密斯報告(2003)；這些報告*終導致了2003年7月綜合準則的修訂和更新。盡管綜合準則旨在規范上市公司，但是我們將會看到，綜合準則的某些規定對那些具有發展潛力的大中型私營企業也有影響。就這個意義而言，以公司形式開展商業活動的或者通常作為公司集團組成部分的私營企業，在資產價值和營業額方面可能要超過公開上市的中型企業和集團，認識到這一點很重要。同時，我們還要考慮其他企業形式的治理問題，比如開展商業活動可采用的不同合伙類型，這些模式被中小企業用于除專業性很強的一些行業 (律師、會計師行業等)以外的范圍更為廣泛的其他行業。P1-3
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