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當(dāng)公司遇見公司法 新《公司法》下公司運(yùn)作百問百答 版權(quán)信息
- ISBN：9787519798598
- 條形碼：9787519798598 ; 978-7-5197-9859-8
- 裝幀：平裝-膠訂
- 冊(cè)數(shù)：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>>
當(dāng)公司遇見公司法 新《公司法》下公司運(yùn)作百問百答 內(nèi)容簡介
本書總計(jì)十章，包括公司設(shè)立、股本設(shè)置、三會(huì)運(yùn)行、公司治理、股權(quán)激勵(lì)、公司融資、并購重組、掛牌上市、股東退出、清算注銷，貫穿公司從設(shè)立至注銷的全流程。其獨(dú)特之處在于采用了問答的形式，從律師實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)出發(fā)，將復(fù)雜的公司法知識(shí)化繁為簡，生動(dòng)且直觀。對(duì)于相關(guān)的創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)家以及從業(yè)者而言，它無疑是一本極具實(shí)用價(jià)值的指南，能夠幫助讀者更清晰、深入地理解新《公司法》，并有效地將其運(yùn)用到商業(yè)實(shí)踐當(dāng)中。
當(dāng)公司遇見公司法 新《公司法》下公司運(yùn)作百問百答 目錄
目錄
一 公司設(shè)立
01創(chuàng)業(yè)者如何選擇經(jīng)營載體？
02創(chuàng)業(yè)者沒有其他合作伙伴時(shí)，個(gè)體工商戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、一人公司如何選擇？
03新《公司法》實(shí)施后，創(chuàng)業(yè)者能否一步到位設(shè)立股份有限公司？
04除貨幣外，股東還可以用什么財(cái)產(chǎn)出資？
05必須實(shí)繳？股東繳付出資必知事項(xiàng)
06所有人都能當(dāng)股東嗎？
07新《公司法》實(shí)施后，股權(quán)還可以代持嗎？
08讓股東和關(guān)聯(lián)公司承擔(dān)連帶責(zé)任的“公司法人人格否認(rèn)”制度是什么？
09擔(dān)任法定代表人，你需要知道哪些事？
10公司章程究竟要寫什么、怎么寫？
二 股本設(shè)置
11初創(chuàng)公司存在多名創(chuàng)始人時(shí)，如何合理分配股權(quán)？
12什么是創(chuàng)始人必知的六大股權(quán)生命線？
13絕對(duì)平均的持股結(jié)構(gòu)下，出現(xiàn)股東會(huì)僵局如何破局？
14夫妻共同創(chuàng)業(yè)時(shí)，兩人都需要持股嗎？
15創(chuàng)始人如何利用類別股擁有更多的投票權(quán)？
16創(chuàng)始人如何選擇持股方式？
——直接持股還是間接持股
三 三會(huì)運(yùn)行
17公司一定要有董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)嗎？
18股東應(yīng)該如何“用好”股東會(huì)？
19小股東如何利用董事會(huì)增強(qiáng)影響力？
20如何確定*適合公司的董事會(huì)成員人數(shù)？
21累積投票制到底有什么用？
22這些股東會(huì)及董事會(huì)決議可能不成立、無效或被撤銷
23召開三會(huì)必須要有會(huì)議記錄嗎?
24公司一定要有職工代表大會(huì)嗎？
四 公司治理
25選誰來做董監(jiān)高？這個(gè)決定很重要！
26新《公司法》實(shí)施后，董監(jiān)高應(yīng)該如何履職？
27公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易應(yīng)注意什么？
28公司進(jìn)行擔(dān)保時(shí)應(yīng)注意什么？
29競業(yè)協(xié)議應(yīng)該如何約定與履行？
30為什么說小股東知情權(quán)保護(hù)是懸在公司治理頭上的利劍？
31分紅不能隨意，這些你記住了嗎？
五 股權(quán)激勵(lì)
32公司什么時(shí)候進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)比較合適？
33激勵(lì)載體怎么選，直接持股還是間接持股？
34激勵(lì)股權(quán)來源怎么選，股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是增資？
35激勵(lì)對(duì)象如何選？
36激勵(lì)股權(quán)價(jià)格和數(shù)量怎么定？
37新《公司法》實(shí)施后，激勵(lì)股權(quán)如何預(yù)留？
38激勵(lì)對(duì)象參與股權(quán)激勵(lì)的資金來源有哪些？
39希望通過股權(quán)激勵(lì)刺激公司業(yè)績，如何設(shè)置業(yè)績指標(biāo)？
40激勵(lì)股權(quán)的鎖定期設(shè)置多久合適？
41股權(quán)激勵(lì)中能否作出上市承諾？
42股權(quán)激勵(lì)的流程有哪些？
43常說的授予日、行權(quán)日是什么？
——激勵(lì)對(duì)象速查指南
44激勵(lì)員工與普通股東的權(quán)利義務(wù)一樣嗎？
45激勵(lì)計(jì)劃生效后還能變更嗎？
46激勵(lì)員工退出機(jī)制怎么設(shè)計(jì)？
六公司融資
47公司經(jīng)營所需的資金從哪里來？
——公司融資方式概述
48股權(quán)融資中的ABCD輪是什么？
49股權(quán)融資中如何篩選投資人？
50股權(quán)融資需要什么流程？
51股權(quán)融資的估值怎么確定，是越高越好嗎？
52股權(quán)融資通常需要簽署哪些文件？
53TS簽署后還能改嗎？
54公司如何應(yīng)對(duì)投資人的盡職調(diào)查？
55簽完投資協(xié)議可以立即打款嗎？
56股權(quán)融資中的控制性條款有哪些談判要點(diǎn)？
57股權(quán)融資中的經(jīng)濟(jì)性條款有哪些談判要點(diǎn)？
58股權(quán)融資中的其他條款有哪些談判要點(diǎn)？
59同一輪次有多個(gè)投資人時(shí)，時(shí)間差別很大怎么辦？
60多輪融資中各輪投資人之間的特殊權(quán)利如何協(xié)調(diào)？
61對(duì)賭遇到IPO時(shí)，必須清理嗎？
七 并購重組
62高大上的并購重組到底指什么？
63并購重組涉及的主要流程有什么？
64股權(quán)并購和資產(chǎn)并購有什么區(qū)別？
65吸收合并和新設(shè)合并有什么區(qū)別？
66存續(xù)分立和新設(shè)分立有什么區(qū)別？
67企業(yè)出海，你準(zhǔn)備好了嗎？
68IPO前并購重組有哪些注意事項(xiàng)？
八 掛牌上市
69你的公司真的需要上市嗎？
——上市的利與弊
70什么樣的公司能上市？A股各板塊上市條件一覽
71解密新三板掛牌：不是上市，那它究竟是什么？
72IPO時(shí)間表：從想法萌芽到完成上市要多久？
73上市可能需要哪些中介機(jī)構(gòu)？
74擬上市公司如何進(jìn)行股改？
75擬上市公司應(yīng)當(dāng)具有怎樣的獨(dú)立性？
76擬上市公司應(yīng)當(dāng)如何認(rèn)定實(shí)際控制人？
77股權(quán)清晰具體指的是什么？
78同業(yè)競爭是公司上市的硬傷嗎？
79報(bào)告期內(nèi)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易怎么處理？
80無證房產(chǎn)遇見IPO時(shí)，擬上市公司應(yīng)該怎么辦?
81擬上市公司應(yīng)該如何認(rèn)定及披露“重大合同”？
82什么是董事、高級(jí)管理人員重大不利變化？
83報(bào)告期內(nèi)的行政處罰對(duì)上市有什么影響？
84募投項(xiàng)目的選擇與執(zhí)行需要注意什么？
85社保公積金繳納多少可以上市？
86訴訟、仲裁很多，還能上市嗎？
87A股各板塊股東所持IPO前股份的鎖定期有多久？
九 股東退出
88*嚴(yán)減持新規(guī)出臺(tái)后，上市公司各類股東如何減持？
89異議股東回購請(qǐng)求權(quán)有哪些適用情形？
90創(chuàng)始人回購小股東的股權(quán)，需要注意什么？
91一份好的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)該包括哪些內(nèi)容？
92股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)履行哪些程序？
93股東如何通過定向減資實(shí)現(xiàn)退出？
94轉(zhuǎn)讓退出vs減資退出，應(yīng)該怎么選擇？
十 清算注銷
95如何關(guān)閉一家公司?
96如何通過解散程序關(guān)閉一家公司？（上）
——公司解散的法定事由
97如何通過解散程序關(guān)閉一家公司？（下）
——公司解散的法定程序
98如何通過破產(chǎn)程序關(guān)閉一家公司？（上）
——破產(chǎn)原因及破產(chǎn)啟動(dòng)程序
99如何通過破產(chǎn)程序關(guān)閉一家公司？（下）
——破產(chǎn)受理后事項(xiàng)及破產(chǎn)清算
100解散或破產(chǎn)后，公司還需要注銷嗎？
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當(dāng)公司遇見公司法 新《公司法》下公司運(yùn)作百問百答 相關(guān)資料
前言
《當(dāng)公司遇見公司法——新〈公司法〉下公司運(yùn)作百問百答》是由達(dá)觀商法團(tuán)隊(duì)（“達(dá)觀商法”亦是本書作者運(yùn)營的公眾號(hào)名稱）撰寫的關(guān)于新《公司法》的系列文章，作者分別為國浩律師（上海）事務(wù)所合伙人律師達(dá)健，律師張安達(dá)、楊雨竹及胡蔚琦，團(tuán)隊(duì)主要從事公司境內(nèi)外發(fā)行上市、投融資、并購重組、新三板掛牌等方面的法律業(yè)務(wù)，曾先后為數(shù)十家公司IPO、并購重組、發(fā)行融資等提供過專項(xiàng)法律服務(wù)，并擔(dān)任多家企業(yè)集團(tuán)及上市公司常年法律顧問。
本書總計(jì)十章，包括公司設(shè)立、股本設(shè)置、三會(huì)運(yùn)行、公司治理、股權(quán)激勵(lì)、公司融資、并購重組、掛牌上市、股東退出、清算注銷，貫穿公司從設(shè)立至注銷的全流程。其獨(dú)特之處在于采用了問答的形式，從律師實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)出發(fā)，將復(fù)雜的公司法知識(shí)化繁為簡，生動(dòng)且直觀。對(duì)于相關(guān)的創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)家以及從業(yè)者而言，它無疑是一本極具實(shí)用價(jià)值的指南，能夠幫助讀者更清晰、深入地理解新《公司法》，并有效地將其運(yùn)用到商業(yè)實(shí)踐當(dāng)中。
面對(duì)當(dāng)下百年未有之大變局，國家競爭力和人民生活水平的提升都有賴于生產(chǎn)力和生產(chǎn)率的提高，核心關(guān)鍵在創(chuàng)新。創(chuàng)新本質(zhì)上意味著擁抱不確定性，勇于嘗試但也直面不成功的可能性，而法律及法治正是應(yīng)對(duì)不確定性中最大的確定性。良法善治為各種創(chuàng)新活動(dòng)和經(jīng)濟(jì)行為提供了穩(wěn)固基石、規(guī)范準(zhǔn)則和制度保障。如果沒有法律對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的嚴(yán)格保護(hù)，對(duì)科技成果轉(zhuǎn)化及分配的制度安排，科技創(chuàng)新的積極性就很難充分調(diào)動(dòng)；沒有公司法上有限責(zé)任制度，創(chuàng)業(yè)者就容易躊躇不前；而沒有知情權(quán)、參與決策權(quán)、回購請(qǐng)求權(quán)、股東代表訴訟等制度安排，中小股東可能也無法安心參與對(duì)公司投資。同時(shí)，法治對(duì)土地、勞動(dòng)力、資本、技術(shù)、數(shù)據(jù)等生產(chǎn)要素的創(chuàng)新型配置均提供激勵(lì)機(jī)制和制度保障。創(chuàng)新需要長期的試錯(cuò)，需要長期主義的投資，只有健全完善的法治環(huán)境才能為企業(yè)家、科技工作者、投資人、勞動(dòng)者等各方主體提供長期穩(wěn)定預(yù)期，以激勵(lì)其對(duì)持續(xù)創(chuàng)新源源不斷的投入。
眾多法律制度中，商事法律制度最具多樣性和創(chuàng)新性，作為規(guī)范商主體和商行為的法律制度安排的總和，為市場主體準(zhǔn)入、交易和退出等活動(dòng)提供全方位保障，是與商主體聯(lián)系最為廣泛和緊密的法律部門。商事制度林林總總，有限責(zé)任公司制度無疑是那顆皇冠上的明珠，甚至有學(xué)者巴勒特（Butler）稱“有限責(zé)任公司是現(xiàn)代社會(huì)最偉大的發(fā)明，即使是蒸汽機(jī)和電也很難與之媲美”。有限責(zé)任公司制度創(chuàng)立后，商主體大規(guī)模募集資金成為可能，組織結(jié)構(gòu)更為規(guī)范專業(yè)，人員構(gòu)成可以龐大而精細(xì)，為了實(shí)現(xiàn)共同商業(yè)愿景，無數(shù)人力物力財(cái)力匯聚前行，分工協(xié)作攜手打造商業(yè)世界的通天塔。時(shí)至今日，富可敵國已經(jīng)不足以形容那些最杰出公司的成就，一些偉大公司正在改變世界創(chuàng)造歷史。
前言
《當(dāng)公司遇見公司法——新〈公司法〉下公司運(yùn)作百問百答》是由達(dá)觀商法團(tuán)隊(duì)（“達(dá)觀商法”亦是本書作者運(yùn)營的公眾號(hào)名稱）撰寫的關(guān)于新《公司法》的系列文章，作者分別為國浩律師（上海）事務(wù)所合伙人律師達(dá)健，律師張安達(dá)、楊雨竹及胡蔚琦，團(tuán)隊(duì)主要從事公司境內(nèi)外發(fā)行上市、投融資、并購重組、新三板掛牌等方面的法律業(yè)務(wù)，曾先后為數(shù)十家公司IPO、并購重組、發(fā)行融資等提供過專項(xiàng)法律服務(wù)，并擔(dān)任多家企業(yè)集團(tuán)及上市公司常年法律顧問。
本書總計(jì)十章，包括公司設(shè)立、股本設(shè)置、三會(huì)運(yùn)行、公司治理、股權(quán)激勵(lì)、公司融資、并購重組、掛牌上市、股東退出、清算注銷，貫穿公司從設(shè)立至注銷的全流程。其獨(dú)特之處在于采用了問答的形式，從律師實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)出發(fā)，將復(fù)雜的公司法知識(shí)化繁為簡，生動(dòng)且直觀。對(duì)于相關(guān)的創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)家以及從業(yè)者而言，它無疑是一本極具實(shí)用價(jià)值的指南，能夠幫助讀者更清晰、深入地理解新《公司法》，并有效地將其運(yùn)用到商業(yè)實(shí)踐當(dāng)中。
面對(duì)當(dāng)下百年未有之大變局，國家競爭力和人民生活水平的提升都有賴于生產(chǎn)力和生產(chǎn)率的提高，核心關(guān)鍵在創(chuàng)新。創(chuàng)新本質(zhì)上意味著擁抱不確定性，勇于嘗試但也直面不成功的可能性，而法律及法治正是應(yīng)對(duì)不確定性中最大的確定性。良法善治為各種創(chuàng)新活動(dòng)和經(jīng)濟(jì)行為提供了穩(wěn)固基石、規(guī)范準(zhǔn)則和制度保障。如果沒有法律對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的嚴(yán)格保護(hù)，對(duì)科技成果轉(zhuǎn)化及分配的制度安排，科技創(chuàng)新的積極性就很難充分調(diào)動(dòng)；沒有公司法上有限責(zé)任制度，創(chuàng)業(yè)者就容易躊躇不前；而沒有知情權(quán)、參與決策權(quán)、回購請(qǐng)求權(quán)、股東代表訴訟等制度安排，中小股東可能也無法安心參與對(duì)公司投資。同時(shí)，法治對(duì)土地、勞動(dòng)力、資本、技術(shù)、數(shù)據(jù)等生產(chǎn)要素的創(chuàng)新型配置均提供激勵(lì)機(jī)制和制度保障。創(chuàng)新需要長期的試錯(cuò)，需要長期主義的投資，只有健全完善的法治環(huán)境才能為企業(yè)家、科技工作者、投資人、勞動(dòng)者等各方主體提供長期穩(wěn)定預(yù)期，以激勵(lì)其對(duì)持續(xù)創(chuàng)新源源不斷的投入。
眾多法律制度中，商事法律制度最具多樣性和創(chuàng)新性，作為規(guī)范商主體和商行為的法律制度安排的總和，為市場主體準(zhǔn)入、交易和退出等活動(dòng)提供全方位保障，是與商主體聯(lián)系最為廣泛和緊密的法律部門。商事制度林林總總，有限責(zé)任公司制度無疑是那顆皇冠上的明珠，甚至有學(xué)者巴勒特（Butler）稱“有限責(zé)任公司是現(xiàn)代社會(huì)最偉大的發(fā)明，即使是蒸汽機(jī)和電也很難與之媲美”。有限責(zé)任公司制度創(chuàng)立后，商主體大規(guī)模募集資金成為可能，組織結(jié)構(gòu)更為規(guī)范專業(yè)，人員構(gòu)成可以龐大而精細(xì)，為了實(shí)現(xiàn)共同商業(yè)愿景，無數(shù)人力物力財(cái)力匯聚前行，分工協(xié)作攜手打造商業(yè)世界的通天塔。時(shí)至今日，富可敵國已經(jīng)不足以形容那些最杰出公司的成就，一些偉大公司正在改變世界創(chuàng)造歷史。
有限責(zé)任公司制度最突出的兩項(xiàng)成就是法人資格和有限責(zé)任。法人資格使公司享有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，獨(dú)立從事商業(yè)活動(dòng)，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，公司得以獨(dú)立于創(chuàng)始人而具有永續(xù)性，也保證了經(jīng)營者在授權(quán)范圍內(nèi)的經(jīng)營自主權(quán)。有限責(zé)任是公司法的基礎(chǔ)性原則，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，使得股東其他個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)隔離，極大地促進(jìn)了投資創(chuàng)業(yè)、便利了公司股權(quán)融資及資本運(yùn)作。縱觀商業(yè)發(fā)展史，無論是“海上馬車夫”荷蘭，還是“日不落帝國”英國的發(fā)展，都曾得益于本國當(dāng)時(shí)先進(jìn)的公司制度。可以說，沒有先進(jìn)完善的公司制度，就不可能建立發(fā)達(dá)的現(xiàn)代商業(yè)文明。
本書系列文章的撰寫緣起新《公司法》頒布，而立之年，公司法大修標(biāo)志著中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度邁向新里程。我國公司法自1994年7月1日正式實(shí)施后，歷經(jīng)四次修正、兩次修訂。時(shí)隔30年，于2024年7月1日起施行的新《公司法》的修訂堪稱大改，較2018年公司法13章218個(gè)條文的基礎(chǔ)上，刪除了16條，新增和修改了228條，涉及實(shí)質(zhì)性修改達(dá)110余條，凸顯出中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度日趨成熟、日臻精細(xì)的規(guī)范發(fā)展要求。為了幫助相關(guān)創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)家、從業(yè)者更好地理解實(shí)踐新《公司法》，我們撰寫了本書文章，冀以塵霧之微補(bǔ)益山海，熒燭末光增輝日月，希望對(duì)感興趣的朋友有所助益。
當(dāng)公司遇見公司法 新《公司法》下公司運(yùn)作百問百答 作者簡介
作者分別為國浩律師（上海）事務(wù)所合伙人律師達(dá)健，律師張安達(dá)、楊雨竹及胡蔚琦，團(tuán)隊(duì)主要從事公司境內(nèi)外發(fā)行上市、投融資、并購重組、新三板掛牌等方面的法律業(yè)務(wù)，曾先后為數(shù)十家公司IPO、并購重組、發(fā)行融資等提供過專項(xiàng)法律服務(wù)，并擔(dān)任多家企業(yè)集團(tuán)及上市公司常年法律顧問。
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