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新公司法司法實務(wù)與辦案指引(緊扣《公司法》全面修訂內(nèi)容兼顧理論前沿與實務(wù)熱點,著 版權(quán)信息
- ISBN：9787519787752
- 條形碼：9787519787752 ; 978-7-5197-8775-2
- 裝幀：平裝-膠訂
- 冊數(shù)：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>>
新公司法司法實務(wù)與辦案指引(緊扣《公司法》全面修訂內(nèi)容兼顧理論前沿與實務(wù)熱點,著 本書特色
2023年公司法全新修訂內(nèi)容多方位展現(xiàn)
實務(wù)要點難點深度釋解
典型復(fù)雜案例專業(yè)剖析
一部專一、專注、專研公司法的實務(wù)手冊
一部用心、用情、用力解決公司實際問題的案頭工具書
新公司法司法實務(wù)與辦案指引(緊扣《公司法》全面修訂內(nèi)容兼顧理論前沿與實務(wù)熱點,著 內(nèi)容簡介
本書緊扣《公司法》全面修訂的具體內(nèi)容，既著眼于動態(tài)的司法實踐，又兼顧理論前沿和實務(wù)熱點，直面公司法實踐及應(yīng)用中的具體問題，具有較強的針對性和實操性。作者十多年來一直深耕公司治理以及股東爭議解決領(lǐng)域，并長期在實務(wù)一線辦理公司股權(quán)類爭議數(shù)百起，將相關(guān)實踐經(jīng)驗與辦案心得融入本書中，使本書更能夠提供預(yù)防和解決各類公司股權(quán)相關(guān)爭議的有效路徑。通過本書中一個個鮮活的案例，能夠使讀者充分了解公司法在實踐中的運用，讓抽象的法律條文“活”起來。相信本書能夠為讀者指明公司股權(quán)類案件的辦理思路與注意事項，打開從公司法理論到實踐的便捷之門。不管是多年從事法律實務(wù)的法官、律師、仲裁員及公司法務(wù)，還是剛剛接觸公司股權(quán)類案件的新手，甚至是法學(xué)院校正在研習(xí)公司法的同學(xué)，都能從本書中獲得有益的指引、啟迪和借鑒。
新公司法司法實務(wù)與辦案指引(緊扣《公司法》全面修訂內(nèi)容兼顧理論前沿與實務(wù)熱點,著 目錄
**章 公司設(shè)立與發(fā)起人責(zé)任糾紛
**節(jié) 公司設(shè)立概述
第二節(jié) 發(fā)起人與設(shè)立中公司的法律地位
一、發(fā)起人的法律地位——設(shè)立中公司的法律機關(guān)
二、設(shè)立中公司的法律地位——發(fā)起人之間的合伙
三、公司取得主體資格的基準(zhǔn)日——營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日
第三節(jié) 發(fā)起人責(zé)任糾紛及司法實務(wù)
一、發(fā)起人法律責(zé)任概述
二、發(fā)起人責(zé)任糾紛司法實務(wù) 第二章 股東出資與股東資格理論與司法實務(wù)
**節(jié) 《公司法》資本制度修訂概述
一、修正注冊資本認(rèn)繳制
二、引入授權(quán)資本制
三、引入類別股份制度
四、新增股東失權(quán)制度
五、新增股東出資加速到期制度
六、新增簡易減資制度
第二節(jié) 股東出資概述
一、2023年修訂后的《公司法》關(guān)于股東出資的規(guī)定
二、股東出資中的特殊問題
第三節(jié) 股東出資瑕疵的法律責(zé)任
一、向公司承擔(dān)補足出資的責(zé)任，且不受訴訟時效的限制
二、向其他依法出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任
三、向公司債權(quán)人承擔(dān)補充清償責(zé)任，且不受訴訟時效的限制
四、在公司法人人格被否認(rèn)的情況下，全體“股東”須對“公司”債權(quán)人
承擔(dān)連帶責(zé)任
五、部分股東權(quán)利被限制、失權(quán)甚至被除名
六、行政及刑事責(zé)任
七、股東出資加速到期問題的演化路徑
第四節(jié) 股東資格確認(rèn)與隱名股東司法實務(wù)
一、股東資格的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)與司法實踐
二、隱名股東的權(quán)利保護
三、冒名登記及司法救濟
四、實際出資人執(zhí)行異議之訴裁判路徑
第五節(jié) 抽逃出資的認(rèn)定及法律責(zé)任
一、抽逃出資的認(rèn)定
二、抽逃出資及出資瑕疵的特殊問題
第六節(jié) 股東除名與失權(quán)制度及司法實務(wù)
一、股東除名及失權(quán)的事由
二、公司章程在股東除名問題上的作為
三、股東除名司法實務(wù)中的特殊問題 第三章 公司章程與公司治理
**節(jié) 公司章程與股東協(xié)議
一、公司章程的法律地位
二、公司章程與設(shè)立協(xié)議
第二節(jié) 公司機構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu)
一、公司的權(quán)力機構(gòu)——股東會
二、公司的執(zhí)行機構(gòu)
三、公司的監(jiān)督機構(gòu)
四、股東會與董事會的權(quán)限劃分
第三節(jié) 公司法定代表人
一、公司法定代表人的法律地位
二、法定代表人變更
三、法定代表人的辭任與滌除登記
四、法定代表人與公司爭訟情況下的公司代表權(quán)問題
第四節(jié) 公司決議糾紛司法實務(wù)
一、公司決議瑕疵“三分法”
二、確認(rèn)公司決議不成立司法實務(wù)
三、公司決議撤銷糾紛司法實務(wù)
四、確認(rèn)公司決議無效司法實務(wù)
五、公司自身不得作為原告主張決議瑕疵
第五節(jié) 司法審查與公司自治
一、裁量駁回制度
二、接受、追認(rèn)與公司決議瑕疵治愈
三、偽造簽名的實務(wù)處理
四、監(jiān)事會、審計委員會決議能否撤銷
五、司法的實質(zhì)介入
第六節(jié) 公司證照返還糾紛 第四章 盈余分配糾紛理論與實務(wù)
**節(jié) 盈余分配權(quán)利概述
一、《公司法》關(guān)于盈余分配權(quán)的規(guī)定
二、盈余分配請求權(quán)與盈余分配給付請求權(quán)的區(qū)別
三、股東盈余分配給付請求權(quán)行使的條件
四、公司（或大股東）不愿意分紅的原因
五、盈余分配的兌付時間
第二節(jié) 公司盈余分配糾紛案件司法實務(wù)
一、公司存在可分配利潤且已經(jīng)作出分配盈余的決議
二、公司存在可分配盈余但未作出分配盈余的決議
三、臨時股東會在公司盈余分配過程中的作用
四、特殊情況下股東盈余分配糾紛的處理
第三節(jié) 抽象盈余分配權(quán)理論及司法實務(wù)
一、股東壓迫與合理期待理論
二、抽象盈余分配糾紛在我國的司法實踐 第五章 股東知情權(quán)糾紛
**節(jié) 股東知情權(quán)概述
第二節(jié) 股東知情權(quán)訴訟司法實務(wù)
一、知情權(quán)案件中的出資瑕疵及股東資格問題
二、股東知情權(quán)案件中的前置程序問題
三、公司的抗辯事由
四、公司進入破產(chǎn)或清算程序，不影響股東行使知情權(quán)
五、股東對會計賬簿、原始憑證的摘抄、摘錄
六、公司章程及股東協(xié)議對知情權(quán)的擴張與限制
七、股東知情權(quán)的穿透行使
八、老股東知情權(quán)的行使
九、隱名股東的知情權(quán)行使問題
十、股東知情權(quán)糾紛案中的其他問題 第六章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓司法實務(wù)
**節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓概述
一、依照股權(quán)受讓者是否也是本公司股東，可將股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和
外部轉(zhuǎn)讓兩種類型
二、按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否出于股東自己的意志，可將股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為意定轉(zhuǎn)讓和
法定轉(zhuǎn)讓兩種類型
第二節(jié) 股權(quán)變動與對抗效力
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力
二、股權(quán)變動的時點及對抗效力
第三節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的特殊情況
一、外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓——實行“國民待遇 負(fù)面清單”制度
二、企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效的特殊要件：評估、批準(zhǔn)與進場交易
三、公司具有的特殊資質(zhì)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力的影響
四、公司章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出的另行規(guī)定對股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力的影響
五、認(rèn)繳制下股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力及資本充實責(zé)任承擔(dān)
六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致有限公司股東人數(shù)超過50人的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓仍屬有效
七、夫妻一方名下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力及救濟
八、股權(quán)代持情況下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則
九、公司發(fā)生解散事由后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
十、無效法律行為轉(zhuǎn)換制度
第四節(jié) 有限責(zé)任公司股東優(yōu)先購買權(quán)
一、優(yōu)先購買權(quán)及合同效力
二、同等條件的具體認(rèn)定
三、優(yōu)先購買權(quán)行使的特殊情況
第五節(jié) 股權(quán)讓與擔(dān)保
一、讓與擔(dān)保屬于非典型擔(dān)保
二、符合公示條件的讓與擔(dān)保具有物權(quán)效力，權(quán)利的實現(xiàn)應(yīng)對當(dāng)事人課以
清算義務(wù)
三、讓與擔(dān)保權(quán)利人不享有股東權(quán)利，亦不承擔(dān)股東義務(wù)
第六節(jié) 離婚案件中的股權(quán)分割
一、夫妻一方持有公司股權(quán)，且該股權(quán)在出資時系以該方婚前財產(chǎn)出資
二、夫妻一方持有有限公司股權(quán)，且該股權(quán)系以夫妻共同財產(chǎn)出資
三、夫妻雙方持有不同有限責(zé)任公司的股權(quán)
第七節(jié) 股權(quán)繼承 第七章 請求公司收購股份糾紛
**節(jié) 股東請求公司收購股份概述
第二節(jié) 請求公司收購股份糾紛司法實務(wù)
一、在股東會上投反對票的實務(wù)認(rèn)定
二、轉(zhuǎn)讓公司主要財產(chǎn)的實務(wù)認(rèn)定
三、回購價格的確定
四、司法強制回購
第三節(jié) 對賭情況下目標(biāo)公司回購股權(quán)司法實務(wù) 第八章 公司變更糾紛及司法實務(wù)
**節(jié) 公司增資司法實務(wù)
一、公司增資的方式
二、新增注冊資本優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)
三、私募增資情況下，對賭協(xié)議的效力問題
四、公司增資中的其他糾紛
第二節(jié) 公司減資司法實務(wù)
一、減少注冊資本未有效通知債權(quán)人，公司股東應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任
二、簡易減資
三、減資過程與股東利益平衡
四、違法減資的法律后果
五、公司減資的其他需要
第三節(jié) 公司合并司法實務(wù)
一、《公司法》關(guān)于公司合并的規(guī)定
二、公司合并協(xié)議的效力及履行糾紛
三、公司合并過程中對于股東及債權(quán)人利益的保護
第四節(jié) 公司分立司法實務(wù) 第九章 公司債權(quán)人保護法律實務(wù)
**節(jié) 公司對外擔(dān)保與債權(quán)人利益保護
一、公司擔(dān)保的法律規(guī)定
二、公司擔(dān)保的法律效力認(rèn)定
三、公司擔(dān)保效力評判的價值取向與相對人注意義務(wù)
四、越權(quán)擔(dān)保的司法實踐——從法官會議到《民法典擔(dān)保制度解釋》
第二節(jié) 揭開公司面紗制度及司法實務(wù)
一、正向揭開公司面紗——股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
二、反向揭開公司面紗——公司對股東債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
三、公司及股東自行主張揭開面紗的禁止
四、破產(chǎn)程序終結(jié)后能否提起公司法人人格否認(rèn)之訴
五、慎重適用法人人格否認(rèn)制度
第三節(jié) 清算及破產(chǎn)程序中對于債權(quán)人利益的特殊保護
一、公司清算與債權(quán)人利益的保護
二、公司破產(chǎn)與債權(quán)人利益保護——深石原則 第十章 高級管理人員責(zé)任理論與司法實務(wù)
**節(jié) 高管任職資格及法律責(zé)任概述
一、高級管理人員的任職資格
二、實際控制人的認(rèn)定
三、董事法律責(zé)任概述
第二節(jié) 高管勤勉義務(wù)的司法實踐
一、拒不執(zhí)行公司決議造成公司損失
二、應(yīng)當(dāng)提交股東會或董事會討論的事項未提交造成公司損失
三、未遵守公司規(guī)章制度，對外簽訂合同未盡應(yīng)有的謹(jǐn)慎義務(wù)
四、未履行催收注冊資本的義務(wù)及協(xié)助抽逃出資
五、上市公司高管未全面履行信息披露義務(wù)
六、未依法制作、保存文件資料
七、刑事責(zé)任
第三節(jié) 競業(yè)禁止的司法實務(wù)
一、作為競業(yè)禁止義務(wù)主體的董事
二、競業(yè)行為的認(rèn)定及構(gòu)成要件
三、股東、監(jiān)事與競業(yè)禁止義務(wù)
四、競業(yè)禁止義務(wù)的豁免——董事會或者股東會作出豁免決議
五、勞動法上的競業(yè)限制義務(wù)
六、公司歸入權(quán)的具體行使
第四節(jié) 謀取屬于公司的商業(yè)機會
第五節(jié) 守法經(jīng)營義務(wù)與高管責(zé)任
第六節(jié) 侵占、挪用公司財產(chǎn)與高管責(zé)任
第七節(jié) 關(guān)聯(lián)交易與高管責(zé)任
第八節(jié) 與公司歸入權(quán)相關(guān)的幾個問題
一、損害公司利益責(zé)任糾紛案件屬于侵權(quán)案件，不適用公司糾紛特殊
地域管轄
二、歸入金額如何確定
三、歸入權(quán)與損害賠償請求權(quán)能否同時提起
四、歸入權(quán)的行使是否受時效限制
五、歸入權(quán)訴訟是否必須由公司作出股東會決議
六、歸入收益應(yīng)否向責(zé)任股東進行分配
第九節(jié) 高管責(zé)任案件中的抗辯事由
一、高管身份抗辯——被告是否屬于公司法意義上的高管
二、董事辭任——被告是否履行高管職務(wù)
三、經(jīng)過公司內(nèi)部程序決議
四、商業(yè)判斷原則
五、公司利益并未受到損害
六、被告盡到合理注意義務(wù)
七、舉證責(zé)任的抗辯 第十一章 公司解散糾紛理論與實務(wù)
**節(jié) 公司解散概述
一、公司解散的三種類型
二、公司司法解散的法理基礎(chǔ)
三、我國法律關(guān)于公司司法解散制度的發(fā)展演進
第二節(jié) 公司司法解散構(gòu)成要件分析
一、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難
二、繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失
三、通過其他途徑不能解決
四、原告股東需持有公司10%以上的表決權(quán)
第三節(jié) 公司解散制度司法實務(wù)
一、公司司法解散的程序問題
二、公司解散案件司法實務(wù)類型化梳理
三、股東壓迫——擴張“公司僵局”理解的探索與嘗試
第四節(jié) 公司僵局化解機制研究
一、公司章程與僵局化解
二、股東失權(quán)與僵局化解
三、司法介入公司決策與僵局化解
四、公司機構(gòu)訴訟與僵局化解
五、定暫時狀態(tài)假處分與僵局化解
六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)回購與僵局化解
第十二章 股東代表訴訟司法實務(wù)
**節(jié) 股東代表訴訟的概念及法律規(guī)定
第二節(jié) 提起股東代表訴訟的條件
一、股東代表訴訟中原告資格的限制與要求
二、訴訟期間原告喪失股東身份對代表訴訟的影響
三、公司怠于行使訴權(quán)的實務(wù)認(rèn)定
四、股東代表訴訟的前置程序
五、股東代表訴訟需“為了公司的利益”
六、股東代表仲裁
第三節(jié) 股東代表訴訟的程序問題
一、股東代表訴訟的案由
二、股東代表訴訟的被告
三、公司在股東代表訴訟中的地位
四、股東代表訴訟的管轄
五、代表訴訟中的重大訴權(quán)處分
六、執(zhí)行與再審程序中的代表訴訟
第四節(jié) 股東代表訴訟中前置程序豁免的司法實踐
一、清算階段針對清算組成員提起的股東代表訴訟，不必經(jīng)過前置程序
二、相關(guān)權(quán)利行使期間即將屆滿，再經(jīng)歷前置程序可能使公司喪失訴訟利益
三、公司不可能實際行使權(quán)利，股東提起代表訴訟不必經(jīng)過前置程序
四、有限公司依照《公司法》規(guī)定不設(shè)置監(jiān)督機構(gòu)的，對董事、高級管理人員
等損害公司利益可以不經(jīng)過前置程序提起股東代表訴訟
第五節(jié) 雙重代表訴訟 如何在“短”時間出版專著并開展巡回講座（代后記）
**節(jié) 公司設(shè)立概述
第二節(jié) 發(fā)起人與設(shè)立中公司的法律地位
一、發(fā)起人的法律地位——設(shè)立中公司的法律機關(guān)
二、設(shè)立中公司的法律地位——發(fā)起人之間的合伙
三、公司取得主體資格的基準(zhǔn)日——營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日
第三節(jié) 發(fā)起人責(zé)任糾紛及司法實務(wù)
一、發(fā)起人法律責(zé)任概述
二、發(fā)起人責(zé)任糾紛司法實務(wù) 第二章 股東出資與股東資格理論與司法實務(wù)
**節(jié) 《公司法》資本制度修訂概述
一、修正注冊資本認(rèn)繳制
二、引入授權(quán)資本制
三、引入類別股份制度
四、新增股東失權(quán)制度
五、新增股東出資加速到期制度
六、新增簡易減資制度
第二節(jié) 股東出資概述
一、2023年修訂后的《公司法》關(guān)于股東出資的規(guī)定
二、股東出資中的特殊問題
第三節(jié) 股東出資瑕疵的法律責(zé)任
一、向公司承擔(dān)補足出資的責(zé)任，且不受訴訟時效的限制
二、向其他依法出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任
三、向公司債權(quán)人承擔(dān)補充清償責(zé)任，且不受訴訟時效的限制
四、在公司法人人格被否認(rèn)的情況下，全體“股東”須對“公司”債權(quán)人
承擔(dān)連帶責(zé)任
五、部分股東權(quán)利被限制、失權(quán)甚至被除名
六、行政及刑事責(zé)任
七、股東出資加速到期問題的演化路徑
第四節(jié) 股東資格確認(rèn)與隱名股東司法實務(wù)
一、股東資格的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)與司法實踐
二、隱名股東的權(quán)利保護
三、冒名登記及司法救濟
四、實際出資人執(zhí)行異議之訴裁判路徑
第五節(jié) 抽逃出資的認(rèn)定及法律責(zé)任
一、抽逃出資的認(rèn)定
二、抽逃出資及出資瑕疵的特殊問題
第六節(jié) 股東除名與失權(quán)制度及司法實務(wù)
一、股東除名及失權(quán)的事由
二、公司章程在股東除名問題上的作為
三、股東除名司法實務(wù)中的特殊問題 第三章 公司章程與公司治理
**節(jié) 公司章程與股東協(xié)議
一、公司章程的法律地位
二、公司章程與設(shè)立協(xié)議
第二節(jié) 公司機構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu)
一、公司的權(quán)力機構(gòu)——股東會
二、公司的執(zhí)行機構(gòu)
三、公司的監(jiān)督機構(gòu)
四、股東會與董事會的權(quán)限劃分
第三節(jié) 公司法定代表人
一、公司法定代表人的法律地位
二、法定代表人變更
三、法定代表人的辭任與滌除登記
四、法定代表人與公司爭訟情況下的公司代表權(quán)問題
第四節(jié) 公司決議糾紛司法實務(wù)
一、公司決議瑕疵“三分法”
二、確認(rèn)公司決議不成立司法實務(wù)
三、公司決議撤銷糾紛司法實務(wù)
四、確認(rèn)公司決議無效司法實務(wù)
五、公司自身不得作為原告主張決議瑕疵
第五節(jié) 司法審查與公司自治
一、裁量駁回制度
二、接受、追認(rèn)與公司決議瑕疵治愈
三、偽造簽名的實務(wù)處理
四、監(jiān)事會、審計委員會決議能否撤銷
五、司法的實質(zhì)介入
第六節(jié) 公司證照返還糾紛 第四章 盈余分配糾紛理論與實務(wù)
**節(jié) 盈余分配權(quán)利概述
一、《公司法》關(guān)于盈余分配權(quán)的規(guī)定
二、盈余分配請求權(quán)與盈余分配給付請求權(quán)的區(qū)別
三、股東盈余分配給付請求權(quán)行使的條件
四、公司（或大股東）不愿意分紅的原因
五、盈余分配的兌付時間
第二節(jié) 公司盈余分配糾紛案件司法實務(wù)
一、公司存在可分配利潤且已經(jīng)作出分配盈余的決議
二、公司存在可分配盈余但未作出分配盈余的決議
三、臨時股東會在公司盈余分配過程中的作用
四、特殊情況下股東盈余分配糾紛的處理
第三節(jié) 抽象盈余分配權(quán)理論及司法實務(wù)
一、股東壓迫與合理期待理論
二、抽象盈余分配糾紛在我國的司法實踐 第五章 股東知情權(quán)糾紛
**節(jié) 股東知情權(quán)概述
第二節(jié) 股東知情權(quán)訴訟司法實務(wù)
一、知情權(quán)案件中的出資瑕疵及股東資格問題
二、股東知情權(quán)案件中的前置程序問題
三、公司的抗辯事由
四、公司進入破產(chǎn)或清算程序，不影響股東行使知情權(quán)
五、股東對會計賬簿、原始憑證的摘抄、摘錄
六、公司章程及股東協(xié)議對知情權(quán)的擴張與限制
七、股東知情權(quán)的穿透行使
八、老股東知情權(quán)的行使
九、隱名股東的知情權(quán)行使問題
十、股東知情權(quán)糾紛案中的其他問題 第六章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓司法實務(wù)
**節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓概述
一、依照股權(quán)受讓者是否也是本公司股東，可將股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和
外部轉(zhuǎn)讓兩種類型
二、按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否出于股東自己的意志，可將股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為意定轉(zhuǎn)讓和
法定轉(zhuǎn)讓兩種類型
第二節(jié) 股權(quán)變動與對抗效力
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力
二、股權(quán)變動的時點及對抗效力
第三節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的特殊情況
一、外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓——實行“國民待遇 負(fù)面清單”制度
二、企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效的特殊要件：評估、批準(zhǔn)與進場交易
三、公司具有的特殊資質(zhì)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力的影響
四、公司章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出的另行規(guī)定對股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力的影響
五、認(rèn)繳制下股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力及資本充實責(zé)任承擔(dān)
六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致有限公司股東人數(shù)超過50人的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓仍屬有效
七、夫妻一方名下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力及救濟
八、股權(quán)代持情況下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則
九、公司發(fā)生解散事由后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
十、無效法律行為轉(zhuǎn)換制度
第四節(jié) 有限責(zé)任公司股東優(yōu)先購買權(quán)
一、優(yōu)先購買權(quán)及合同效力
二、同等條件的具體認(rèn)定
三、優(yōu)先購買權(quán)行使的特殊情況
第五節(jié) 股權(quán)讓與擔(dān)保
一、讓與擔(dān)保屬于非典型擔(dān)保
二、符合公示條件的讓與擔(dān)保具有物權(quán)效力，權(quán)利的實現(xiàn)應(yīng)對當(dāng)事人課以
清算義務(wù)
三、讓與擔(dān)保權(quán)利人不享有股東權(quán)利，亦不承擔(dān)股東義務(wù)
第六節(jié) 離婚案件中的股權(quán)分割
一、夫妻一方持有公司股權(quán)，且該股權(quán)在出資時系以該方婚前財產(chǎn)出資
二、夫妻一方持有有限公司股權(quán)，且該股權(quán)系以夫妻共同財產(chǎn)出資
三、夫妻雙方持有不同有限責(zé)任公司的股權(quán)
第七節(jié) 股權(quán)繼承 第七章 請求公司收購股份糾紛
**節(jié) 股東請求公司收購股份概述
第二節(jié) 請求公司收購股份糾紛司法實務(wù)
一、在股東會上投反對票的實務(wù)認(rèn)定
二、轉(zhuǎn)讓公司主要財產(chǎn)的實務(wù)認(rèn)定
三、回購價格的確定
四、司法強制回購
第三節(jié) 對賭情況下目標(biāo)公司回購股權(quán)司法實務(wù) 第八章 公司變更糾紛及司法實務(wù)
**節(jié) 公司增資司法實務(wù)
一、公司增資的方式
二、新增注冊資本優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)
三、私募增資情況下，對賭協(xié)議的效力問題
四、公司增資中的其他糾紛
第二節(jié) 公司減資司法實務(wù)
一、減少注冊資本未有效通知債權(quán)人，公司股東應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任
二、簡易減資
三、減資過程與股東利益平衡
四、違法減資的法律后果
五、公司減資的其他需要
第三節(jié) 公司合并司法實務(wù)
一、《公司法》關(guān)于公司合并的規(guī)定
二、公司合并協(xié)議的效力及履行糾紛
三、公司合并過程中對于股東及債權(quán)人利益的保護
第四節(jié) 公司分立司法實務(wù) 第九章 公司債權(quán)人保護法律實務(wù)
**節(jié) 公司對外擔(dān)保與債權(quán)人利益保護
一、公司擔(dān)保的法律規(guī)定
二、公司擔(dān)保的法律效力認(rèn)定
三、公司擔(dān)保效力評判的價值取向與相對人注意義務(wù)
四、越權(quán)擔(dān)保的司法實踐——從法官會議到《民法典擔(dān)保制度解釋》
第二節(jié) 揭開公司面紗制度及司法實務(wù)
一、正向揭開公司面紗——股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
二、反向揭開公司面紗——公司對股東債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
三、公司及股東自行主張揭開面紗的禁止
四、破產(chǎn)程序終結(jié)后能否提起公司法人人格否認(rèn)之訴
五、慎重適用法人人格否認(rèn)制度
第三節(jié) 清算及破產(chǎn)程序中對于債權(quán)人利益的特殊保護
一、公司清算與債權(quán)人利益的保護
二、公司破產(chǎn)與債權(quán)人利益保護——深石原則 第十章 高級管理人員責(zé)任理論與司法實務(wù)
**節(jié) 高管任職資格及法律責(zé)任概述
一、高級管理人員的任職資格
二、實際控制人的認(rèn)定
三、董事法律責(zé)任概述
第二節(jié) 高管勤勉義務(wù)的司法實踐
一、拒不執(zhí)行公司決議造成公司損失
二、應(yīng)當(dāng)提交股東會或董事會討論的事項未提交造成公司損失
三、未遵守公司規(guī)章制度，對外簽訂合同未盡應(yīng)有的謹(jǐn)慎義務(wù)
四、未履行催收注冊資本的義務(wù)及協(xié)助抽逃出資
五、上市公司高管未全面履行信息披露義務(wù)
六、未依法制作、保存文件資料
七、刑事責(zé)任
第三節(jié) 競業(yè)禁止的司法實務(wù)
一、作為競業(yè)禁止義務(wù)主體的董事
二、競業(yè)行為的認(rèn)定及構(gòu)成要件
三、股東、監(jiān)事與競業(yè)禁止義務(wù)
四、競業(yè)禁止義務(wù)的豁免——董事會或者股東會作出豁免決議
五、勞動法上的競業(yè)限制義務(wù)
六、公司歸入權(quán)的具體行使
第四節(jié) 謀取屬于公司的商業(yè)機會
第五節(jié) 守法經(jīng)營義務(wù)與高管責(zé)任
第六節(jié) 侵占、挪用公司財產(chǎn)與高管責(zé)任
第七節(jié) 關(guān)聯(lián)交易與高管責(zé)任
第八節(jié) 與公司歸入權(quán)相關(guān)的幾個問題
一、損害公司利益責(zé)任糾紛案件屬于侵權(quán)案件，不適用公司糾紛特殊
地域管轄
二、歸入金額如何確定
三、歸入權(quán)與損害賠償請求權(quán)能否同時提起
四、歸入權(quán)的行使是否受時效限制
五、歸入權(quán)訴訟是否必須由公司作出股東會決議
六、歸入收益應(yīng)否向責(zé)任股東進行分配
第九節(jié) 高管責(zé)任案件中的抗辯事由
一、高管身份抗辯——被告是否屬于公司法意義上的高管
二、董事辭任——被告是否履行高管職務(wù)
三、經(jīng)過公司內(nèi)部程序決議
四、商業(yè)判斷原則
五、公司利益并未受到損害
六、被告盡到合理注意義務(wù)
七、舉證責(zé)任的抗辯 第十一章 公司解散糾紛理論與實務(wù)
**節(jié) 公司解散概述
一、公司解散的三種類型
二、公司司法解散的法理基礎(chǔ)
三、我國法律關(guān)于公司司法解散制度的發(fā)展演進
第二節(jié) 公司司法解散構(gòu)成要件分析
一、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難
二、繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失
三、通過其他途徑不能解決
四、原告股東需持有公司10%以上的表決權(quán)
第三節(jié) 公司解散制度司法實務(wù)
一、公司司法解散的程序問題
二、公司解散案件司法實務(wù)類型化梳理
三、股東壓迫——擴張“公司僵局”理解的探索與嘗試
第四節(jié) 公司僵局化解機制研究
一、公司章程與僵局化解
二、股東失權(quán)與僵局化解
三、司法介入公司決策與僵局化解
四、公司機構(gòu)訴訟與僵局化解
五、定暫時狀態(tài)假處分與僵局化解
六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)回購與僵局化解
第十二章 股東代表訴訟司法實務(wù)
**節(jié) 股東代表訴訟的概念及法律規(guī)定
第二節(jié) 提起股東代表訴訟的條件
一、股東代表訴訟中原告資格的限制與要求
二、訴訟期間原告喪失股東身份對代表訴訟的影響
三、公司怠于行使訴權(quán)的實務(wù)認(rèn)定
四、股東代表訴訟的前置程序
五、股東代表訴訟需“為了公司的利益”
六、股東代表仲裁
第三節(jié) 股東代表訴訟的程序問題
一、股東代表訴訟的案由
二、股東代表訴訟的被告
三、公司在股東代表訴訟中的地位
四、股東代表訴訟的管轄
五、代表訴訟中的重大訴權(quán)處分
六、執(zhí)行與再審程序中的代表訴訟
第四節(jié) 股東代表訴訟中前置程序豁免的司法實踐
一、清算階段針對清算組成員提起的股東代表訴訟，不必經(jīng)過前置程序
二、相關(guān)權(quán)利行使期間即將屆滿，再經(jīng)歷前置程序可能使公司喪失訴訟利益
三、公司不可能實際行使權(quán)利，股東提起代表訴訟不必經(jīng)過前置程序
四、有限公司依照《公司法》規(guī)定不設(shè)置監(jiān)督機構(gòu)的，對董事、高級管理人員
等損害公司利益可以不經(jīng)過前置程序提起股東代表訴訟
第五節(jié) 雙重代表訴訟 如何在“短”時間出版專著并開展巡回講座（代后記）
展開全部
新公司法司法實務(wù)與辦案指引(緊扣《公司法》全面修訂內(nèi)容兼顧理論前沿與實務(wù)熱點,著 作者簡介
云 闖
江蘇通達瑞律師事務(wù)所主任，中國政法大學(xué)法律碩士（公司法）、江蘇大學(xué)法學(xué)專業(yè)實踐教學(xué)兼職導(dǎo)師、蘇州城市學(xué)院兼職教授、蘇州仲裁委員會仲裁員。具有上海證券交易所、深圳證券交易所獨立董事資格。主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域：公司法、商事訴訟、資本市場及政府法律顧問。
執(zhí)業(yè)以來，辦理各類公司股權(quán)、商事爭議案件數(shù)百起，包括“A股資本市場首例對賭式買殼案”（標(biāo)的30億元）等一批有影響力的案件。先后在法律出版社、中國法制出版社出版《公司法司法實務(wù)與辦案指引》《公司法及公司法司法解釋（四）要點剖析與實務(wù)操作》《公司案件辦案策略與技巧》《創(chuàng)業(yè)者的公司法》等多本實務(wù)專著。
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