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合同起草審查指南:公司及并購卷 版權信息
- ISBN：9787519787097
- 條形碼：9787519787097 ; 978-7-5197-8709-7
- 裝幀：平裝-膠訂
- 冊數：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>>
合同起草審查指南:公司及并購卷 本書特色
根據2023年12月29日修訂的新《公司法》全面修訂再版
合同起草審查指南:公司及并購卷 內容簡介
本套叢書體系化地提出合同起草審查的標準方法——三觀四步法。其含義是：在理念的指導下，對合同的宏觀、中觀、微觀三個層面進行全面分析的、標準的合同起草審查流程方法。《合同起草審查指南：三觀四步法》作為總則，系統講授該方法，并歸納一般合同通用的起草審查要點；《合同起草審查指南： 常用合同卷、勞動用工卷》《合同起草審查指南：公司及并購卷》《合同起草審查指南：房地產開發卷、建設工程卷》等作為分則，用“三觀分析法”系統歸納具體合同類型的起草審查要點。
合同起草審查指南:公司及并購卷 目錄
引言：“公司及并購類合同”的整體認識框架 / 001
**單元 宏觀—交易結構：主交易結構典型類型01
1.1 對“主交易結構 配套安排”的整體說明 / 009
1.2 基礎交易結構類型 / 014
1.3 復合型交易結構類型（一）：資產收購型 / 022
1.4 復合型交易結構類型（二）：股權收購型 / 030
?資料：資產或股權從A公司名下變更到B公司名下的N種方式 / 044
1.5 復合型交易結構類型（三）：其他復合型交易 / 046
1.6 資金回報型交易結構（名股實債） / 052
1.7 特殊交易結構類型：廣義協議控制 / 056
第二單元 宏觀—交易結構：主交易結構起草審查要點02
2.1 合同類型：股權取得與資產取得 / 063
2.2 合同類型：名股實債的起草審查 / 069
2.3 合同類型、合同主體：有限責任公司、股份有限公司與合伙企業的選擇 / 072
2.4 合同主體：股東 / 074
2.5 合同標的：出資方式 / 081
2.6 合同程序：股權取得類交易的合同程序 / 089
?資料：實務中常見的公司章程對優先購買權的特別約定 / 096
?資料：股東優先購買權的應對方式歸納 / 101
2.7 合同程序：資產收購的合同程序 / 108
?資料：“轉讓主要財產”內部決議程序的典型案例 / 109
2.8 交易結構：資本之稅及交易結構選擇 / 111
2.9 公司類合同綜述（六）：宏觀—交易結構設計 / 118
2.9.1 強化公司控制權的若干措施 / 118
2.9.2 經營主體與特殊目的載體（“SPV”） / 119
2.9.3 排斥式合并與分立 / 122
第三單元 宏觀—交易結構：配套安排03
3.1 配套安排概述 / 127
3.2 基本限制：股東、董事、監事、高管對公司的受信義務 / 129
3.3 公司、股東利益輸送安排 / 132
3.4 股權權能（身份權）安排 / 144
3.5 主交易相關債務處理安排（承債式收購） / 151
3.5.1 主交易相關債務的幾個問題 / 151
3.5.2 典型債務處理方式 / 153
3.5.3 “債務類型 債務處理方式 債權人配合”的具體運用 / 155
3.5.4 股權收購下目標公司對轉讓方的股東借款：特殊交易對價的支付 / 159
3.5.5 其他債務處理方式 / 160
3.5.6 補充說明 / 163
3.6 投資人保護安排（及股權投資類合同、股東協議） / 166
3.7 其他配套安排 / 171
3.8 關于“宏觀—交易結構”的簡單歸納 / 176
第四單元 “中觀—合同形式” “微觀—合同條款”04
4.1 中觀—合同形式：復雜收購型合同的文本結構 / 181
4.1.1 復雜收購型合同形式的主要特點：復雜成套合同 / 181
4.1.2 “交易前期文本”與“履行中文件” / 182
4.1.3 并購類合同（正式交易文本）的三層文本結構 / 186
4.1.4 配套協議的注意事項 / 190
4.1.5 主交易合同的常見附件 / 191
4.1.6 歸納：理解交易結構之后，如何處理復雜收購型合同的文本結構 / 194
4.1.7 公司章程、章程修正案的起草審查 / 197
4.2 微觀—合同條款 / 199
4.2.1 “三點一線法”與一般條款知識 / 199
4.2.2 股權類合同交易條款介紹 / 201
?資料：2023版《公司法》中公司治理結構相關規定的變化 / 207
4.2.3 資產收購類合同交易條款介紹 / 209
第五單元 特定主體的“公司及并購類合同”05
5.1 股份公司 / 215
5.1.1 2023版《公司法》對股份公司的修訂簡介 / 215
5.1.2 關于股份公司的類別股 / 216
5.1.3 股份公司類合同的整體認識 / 219
5.1.4 非公眾股份公司 / 220
5.1.5 上市公司 / 224
5.2 合伙企業 / 234
5.3 農民專業合作社 / 241
5.4 個人獨資企業、個體工商戶 / 244
5.5 非營利機構（民辦非企業單位、社會團體） / 247
第六單元 特定場景的“公司及并購類合同”06
6.1 股權激勵（含分紅激勵） / 253
6.1.1 股權激勵、分紅激勵、動態股權等概述 / 253
6.1.2 一般公司狹義股權激勵模式與相關合同簡介 / 256
6.1.3 一般公司狹義分紅激勵模式與相關合同簡介 / 262
6.1.4 面向非員工的激勵模式與文本簡介 / 266
6.1.5 房地產開發企業的跟投機制與合同簡介 / 267
6.1.6 其他主體、其他場景下的股權激勵模式與合同簡介 / 269
6.2 國有資產交易 / 272
6.3 外商投資 / 275
6.4 民辦教育行業（民辦學校） / 280
6.5 醫療行業（醫院） / 285
6.6 礦產行業 / 288
6.7 破產重整 / 295
附 錄 / 297
相關模板、相關條款、相關知識點的使用說明 / 297
《合同起草審查指南》規范術語表 / 299
縮略語表 / 302
合同標準考試介紹 / 305
聲明 / 306
**單元 宏觀—交易結構：主交易結構典型類型01
1.1 對“主交易結構 配套安排”的整體說明 / 009
1.2 基礎交易結構類型 / 014
1.3 復合型交易結構類型（一）：資產收購型 / 022
1.4 復合型交易結構類型（二）：股權收購型 / 030
?資料：資產或股權從A公司名下變更到B公司名下的N種方式 / 044
1.5 復合型交易結構類型（三）：其他復合型交易 / 046
1.6 資金回報型交易結構（名股實債） / 052
1.7 特殊交易結構類型：廣義協議控制 / 056
第二單元 宏觀—交易結構：主交易結構起草審查要點02
2.1 合同類型：股權取得與資產取得 / 063
2.2 合同類型：名股實債的起草審查 / 069
2.3 合同類型、合同主體：有限責任公司、股份有限公司與合伙企業的選擇 / 072
2.4 合同主體：股東 / 074
2.5 合同標的：出資方式 / 081
2.6 合同程序：股權取得類交易的合同程序 / 089
?資料：實務中常見的公司章程對優先購買權的特別約定 / 096
?資料：股東優先購買權的應對方式歸納 / 101
2.7 合同程序：資產收購的合同程序 / 108
?資料：“轉讓主要財產”內部決議程序的典型案例 / 109
2.8 交易結構：資本之稅及交易結構選擇 / 111
2.9 公司類合同綜述（六）：宏觀—交易結構設計 / 118
2.9.1 強化公司控制權的若干措施 / 118
2.9.2 經營主體與特殊目的載體（“SPV”） / 119
2.9.3 排斥式合并與分立 / 122
第三單元 宏觀—交易結構：配套安排03
3.1 配套安排概述 / 127
3.2 基本限制：股東、董事、監事、高管對公司的受信義務 / 129
3.3 公司、股東利益輸送安排 / 132
3.4 股權權能（身份權）安排 / 144
3.5 主交易相關債務處理安排（承債式收購） / 151
3.5.1 主交易相關債務的幾個問題 / 151
3.5.2 典型債務處理方式 / 153
3.5.3 “債務類型 債務處理方式 債權人配合”的具體運用 / 155
3.5.4 股權收購下目標公司對轉讓方的股東借款：特殊交易對價的支付 / 159
3.5.5 其他債務處理方式 / 160
3.5.6 補充說明 / 163
3.6 投資人保護安排（及股權投資類合同、股東協議） / 166
3.7 其他配套安排 / 171
3.8 關于“宏觀—交易結構”的簡單歸納 / 176
第四單元 “中觀—合同形式” “微觀—合同條款”04
4.1 中觀—合同形式：復雜收購型合同的文本結構 / 181
4.1.1 復雜收購型合同形式的主要特點：復雜成套合同 / 181
4.1.2 “交易前期文本”與“履行中文件” / 182
4.1.3 并購類合同（正式交易文本）的三層文本結構 / 186
4.1.4 配套協議的注意事項 / 190
4.1.5 主交易合同的常見附件 / 191
4.1.6 歸納：理解交易結構之后，如何處理復雜收購型合同的文本結構 / 194
4.1.7 公司章程、章程修正案的起草審查 / 197
4.2 微觀—合同條款 / 199
4.2.1 “三點一線法”與一般條款知識 / 199
4.2.2 股權類合同交易條款介紹 / 201
?資料：2023版《公司法》中公司治理結構相關規定的變化 / 207
4.2.3 資產收購類合同交易條款介紹 / 209
第五單元 特定主體的“公司及并購類合同”05
5.1 股份公司 / 215
5.1.1 2023版《公司法》對股份公司的修訂簡介 / 215
5.1.2 關于股份公司的類別股 / 216
5.1.3 股份公司類合同的整體認識 / 219
5.1.4 非公眾股份公司 / 220
5.1.5 上市公司 / 224
5.2 合伙企業 / 234
5.3 農民專業合作社 / 241
5.4 個人獨資企業、個體工商戶 / 244
5.5 非營利機構（民辦非企業單位、社會團體） / 247
第六單元 特定場景的“公司及并購類合同”06
6.1 股權激勵（含分紅激勵） / 253
6.1.1 股權激勵、分紅激勵、動態股權等概述 / 253
6.1.2 一般公司狹義股權激勵模式與相關合同簡介 / 256
6.1.3 一般公司狹義分紅激勵模式與相關合同簡介 / 262
6.1.4 面向非員工的激勵模式與文本簡介 / 266
6.1.5 房地產開發企業的跟投機制與合同簡介 / 267
6.1.6 其他主體、其他場景下的股權激勵模式與合同簡介 / 269
6.2 國有資產交易 / 272
6.3 外商投資 / 275
6.4 民辦教育行業（民辦學校） / 280
6.5 醫療行業（醫院） / 285
6.6 礦產行業 / 288
6.7 破產重整 / 295
附 錄 / 297
相關模板、相關條款、相關知識點的使用說明 / 297
《合同起草審查指南》規范術語表 / 299
縮略語表 / 302
合同標準考試介紹 / 305
聲明 / 306
展開全部
合同起草審查指南:公司及并購卷 作者簡介
何力，“法天使—中國合同庫”創始人，原錢伯斯、ALB、Legal500上榜律師，中國政法大學法律碩士、優秀校友，《合同起草審查指南》團體標準主要起草人
常金光，“法天使—中國合同庫”創始人，多年律師經驗，《合同起草審查指南》團體標準主要起草人
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