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上市公司收購解決之道 版權信息
- ISBN：9787519762025
- 條形碼：9787519762025 ; 978-7-5197-6202-5
- 裝幀：一般膠版紙
- 冊數：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>>
上市公司收購解決之道 本書特色
圖解全面注冊制下上市公司收購的管理與實操 450+個圖表 公司兼并(Merger)、收購(Acquisition)和重組(Reorganization)是資本市場及其全球化中的發動機，是法律理論和實踐中的“皇冠明珠”，也是近年來呈現井噴式增長的律師業務。并購重組涉及公司、合同、財產、會計、稅收、經濟規制、反壟斷、勞動法等幾乎所有與經濟有關的法律制度。成偉在其擅長的上市公司并購重組、跨境并購、國資交易及紅籌重組項目中，厚積薄發,結合理論和實踐，對前沿領域和迅速變化轉軌的中國問題進行了全面梳理！渡鲜泄臼召徑鉀Q之道》條理清晰、直指要點，相信每位欲探究和深研資本市場業務的法律人士、金融人士都能學有所獲。 ——鄧 峰 北京大學法學院教授、中國商業法學會副會長、北京市國有資產管理研究會會長 上市公司收購作為多維公司法中的重要一維，注定不是一場和風細雨，其與上市公司并購重組是促進資本市場優化資源配置功能的重要體現，是實現產業升級和技術創新的有效途徑。作為醉心于公司治理研習和堅持公眾號寫作的同道中人，劉成偉律師寫作的這部《上市公司收購解決之道》尤為令我動容。共沐在公司法的榮光之中，劉律師的書稿沒有冗余的公司法法理思維的洗禮，旨為專注于高品味的純干貨輸出，且是在其微信公眾號所發表原創圖文內容之上作文字詳解，*終匯覽成書還能回歸初心——聚焦上市公司收購的主要方式、信息披露與轉讓限制、收購的特殊場景。 ——清澄君(張巍) 新加坡管理大學(SMU)楊邦孝法學院教授、《資本的規則》作者 頭發梳得根根分明，西裝熨得筆挺貼身，做起事來一絲不茍，說起話來滴水不漏，作起文來鞭辟入里。如果說這是大部分人對于法律人士的印象。我想說我不是，但是寫作這部《上市公司收購解決之道》的劉成偉律師則可謂為上述法律人畫像的典范。作為深耕資本市場領域的老兵，劉律師不僅是一位頗具能力的資本市場專家，以其在此領域的技術實力而著稱，劉律師還能融會貫通地結合國情、地方政策及國資監管要求，就上市公司收購相關法律實務要點進行系統梳理，繼而熟識和掌握收購的主要方式、全面要約義務及交易場景與流程等關鍵流程的步驟及應對風險的防控方案。 ——勞阿毛(勞志明) 華泰聯合證券董事總經理、《勞阿毛說并購》作者 成偉律師以其主理的公眾號為內容腳本，逾時五年寫作了這部《上市公司收購解決之道》。成偉是國內從事并購交易業務的頂*律師，專業精深、富有洞見。他對交易規則的理解、交易風險的把控，已經達到信手拈來、隨心所欲而不逾矩的境界。這本書便是他多年思考和總結的成果。在這本書中，成偉對數種主要的上市公司收購監管規則進行了精細的拆解，普遍與特殊兼備，邏輯與數據并重。本書內容聚焦于70個主題、212個實務要點。個人更愿意將其視作一本詳解上市公司收購及資本市場規則、案例的干貨型實務講義收藏之。 ——符勝斌 新財富專欄作者、《并購的藝術》作者
上市公司收購解決之道 內容簡介
本書為作者10年來深度關注并購重組及監管政策的總結與思考，聚焦上市公司收購三大板塊（收購的主要方式、信息披露與轉讓限制、收購中的特殊場景）、70個主題，212個實務要點，圖文并茂（455個圖表、71個案例）梳理全面注冊制背景下上市公司收購的各種監管要求與實務案例。
上市公司收購解決之道 目錄
目 錄
第1章 協議轉讓——上市公司流通股的場外直接轉讓
1.1 上市公司收購中的協議轉讓方式
1.2 交易所不受理協議轉讓的負面清單情形
1.2.1 質押股票
1.2.2 司法凍結股票
1.2.3 尚在限售期的股票
1.3 協議轉讓的受理范圍及門檻
1.3.1 協議轉讓的典型場景——取得鞏固控制權的“上市公司收購”
1.3.2 協議轉讓的受理門檻——達到5%幅度的“權益變動”
1.3.3 協議轉讓的特定情形——外資戰投
1.3.4 協議轉讓可低于5%門檻的例外情形
1.3.4.1 同一控制下轉讓
1.3.4.2 取得或鞏固控制權的“上市公司收購”
1.3.4.3 質押式回購違約處置
1.4 協議轉讓的定價與支付
1.4.1 協議轉讓的下限價格
1.4.1.1 實務場景中的協議轉讓價格下限要求
1.4.1.2 協議轉讓的一般定價原則
1.4.1.3 國有股轉讓的特殊要求
1.4.1.4 質押式回購違約處置的額外折扣
1.4.2 協議轉讓的定價基準日
1.4.2.1 實務場景中的定價基準日
1.4.2.2 國有股轉讓的定價基準日
1.4.2.3 限售期內簽署的遠期轉讓協議
1.4.2.4 遠期轉讓安排下的定價基準
1.4.2.5 框架協議及補充協議場景下的定價基準日
1.4.3 協議轉讓定價之溢價幅度合理性的監管關注
1.4.4 實務中同一筆交易中的不同定價機制設置
1.4.5 以元或象征性低價轉讓的實務關注
1.4.6 協議轉讓之轉讓價款的支付
1.5 協議轉讓的交易流程
1.5.1 協議轉讓的交易流程概覽及示例
1.5.2 協議轉讓中的信息披露
1.5.3 協議轉讓申報的適格條件
1.5.4 協議轉讓申報之核心條件——轉讓協議的生效
1.5.4.1 內部決策——上市公司的董事會或股東大會程序
1.5.4.2 涉及上市公司董監高轉讓的上市公司董事會說明
1.5.4.3 外資收購人所觸發的上市公司股東大會程序
1.5.4.4 限售期內轉讓之轉讓方承諾豁免的股東大會批準
1.5.4.5 管理層收購MBO的股東大會批準
1.5.5 協議轉讓中的外部行政審核程序
1.5.5.1 關于國資交易
1.5.5.2 外資戰投
1.5.5.3 金融等特定行業
1.5.5.4 反壟斷審查
1.5.6 交易所合規確認不得作為協議生效先決條件
1.5.7 交易所申報中的其他注意事項
1.5.7.1 轉讓協議
1.5.7.2 交易雙方的主體身份證明
1.5.7.3 持股情況查詢
1.5.7.4 申報時點
1.5.7.5 交易所審核時限
1.5.8 交易流程的終點站——中國結算的過戶登記
1.6 質押式回購違約處置項下的流通股協議轉讓
1.7 協議轉讓中收購方的限售期要求
1.7.1 關于3個月間隔期
1.7.2 關于6個月短線交易規則
1.7.3 關于12個月鎖定期
1.7.4 關于18個月鎖定期
第2章 間接收購——上市公司股東層面的間接權益變動
2.1 上市公司間接收購的監管框架
2.2 間接收購的交易結構及實務案例
2.2.1 場景A：上市公司機構股東的股東轉讓股權
2.2.2 場景B：上市公司的機構股東增資擴股引進投資人
2.2.3 場景C：股東以所持上市公司股份出資
2.3 間接收購的定價規范
2.3.1 協議轉讓與間接收購的定價指引比較
2.3.2 涉及國有股東（SS）的間接轉讓的定價指引
2.4 間接收購中的外資戰投事項
2.5 間接收購的信息披露——權益比例的計算
2.6 間接收購中全面要約義務的觸發及解決方案
2.7 間接收購的交易流程
第3章 要約豁免——全面要約義務的觸發及要約豁免
3.1 上市公司收購中全面要約義務的觸發
3.1.1 全面要約義務的觸發節點——超過3%權益比例
3.1.2 觸發節點3%權益比例的計算
3.1.2.1 關于3%權益比例計算的“分子”
3.1.2.2 關于3%權益比例計算的“分母”
3.1.3 權益比例的計算限于有表決權的股份
3.1.3.1 計算公式的分子分母均限于有表決權的股份
3.1.3.2 涉及表決權委托或放棄的交易中的權益比例計算
3.1.3.3 針對雙重表決權AB股公司的權益比例計算
3.1.3.4 收購人持有的CB或EB權益合并
3.2 全面要約義務的豁免
3.2.1 全面要約義務觸發后的可選方案
3.2.2 要約豁免的基本制度框架
3.2.3 要約豁免情形適用的市場概況
3.3 《收購辦法》第62條項下的要約豁免情形
3.3.1 第62(1)條豁免——同一控制下轉讓
3.3.1.1 同一控制下轉讓——國有資產內部整合
3.3.1.2 同一控制下轉讓——因集團內部安排進行股份托管
3.3.1.3 同一控制下轉讓——以股份出資設立持股平臺
3.3.1.4 同一控制下轉讓——因股東分立而轉讓給新設主體
3.3.1.5 同一控制下轉讓的政策優待
3.3.2 第62(2)條豁免——挽救上市公司嚴重財務困難
3.3.3 第62(3)條第63(1)條豁免——兜底條款
3.4 《收購辦法》第63條項下的要約豁免情形
3.4.1 第63(1)條豁免——國資無償劃轉、變更、合并
3.4.1.1 第63(1)條豁免——國有股直接劃轉
3.4.1.2 第63(1)條豁免——國有股東間接劃轉
3.4.1.3 第63(1)條豁免的適用前提——劃轉的“無償”性
3.4.1.4 第63(1)條豁免——國資“變更”
3.4.1.5 第63(1)條豁免——國資“合并”
3.4.1.6 民營企業股東間“合并”適用要約豁免的路徑選擇
3.4.2 第63(2)條豁免——因上市公司定向回購被動增持
3.4.2.1 股權分置改革時期的定向回購安排
3.4.2.2 股權激勵計劃ESOP項下對未達標對象的回購注銷安排
3.4.2.3 股權激勵計劃ESOP項下因員工離職而回購限制性股票
3.4.2.4 新形勢下因“回購”（注銷或庫存股）被動增持而觸發要約而豁免的思考
3.4.3 第63(3)條豁免——認購增發
3.4.4 第63(4)條豁免——年度2%爬行增持
3.4.4.1 爬行增持的適用范圍
3.4.4.2 爬行增持的時間間隔
3.4.4.3 爬行增持的額度限制
3.4.4.4 爬行增持的交易方式
3.4.4.5 爬行增持所取得股份的鎖定期
3.4.5 第63(5)條豁免——大股東鞏固控制權
3.5 通過交易結構設計而取得要約豁免資格
3.5.1 協議轉讓+無償劃轉
3.5.2 協議轉讓+認購增發
3.5.3 認購增發是否適用爬行增持豁免
第4章 要約收購——部分要約與全面要約
4.1 要約收購的監管框架
4.2 要約收購的市場概況
4.3 要約收購的類型
4.3.1 部分要約vs.全面要約
4.3.1.1 近三年A股市場全面要約與部分要約的分布情況
4.3.1.2 全面要約與部分要約的主要差異——預定收購比例
4.3.1.3 全面要約與部分要約均須面向“所有股東”
4.3.1.4 免于向“所有股東”發出要約的特定豁免
4.3.1.5 要約收購的*低門檻——上市公司總股本的5%
4.3.2 自愿要約vs.強制要約
4.3.3 要約收購的公平原則
4.4 要約收購的定價與支付
4.4.1 要約收購的定價基準
4.4.2 法定底限——前6個月*高收購價格（如有）
4.4.3 一般基準——前3個交易日均價（原則與例外）
4.4.4 要約收購溢價幅度的合理設置
4.4.4.1 全面要約中的溢價幅度
4.4.4.2 部分要約中的溢價幅度
4.4.5 要約收購的履約保證
4.4.5.1 履約保證要求及其方式
4.4.5.2 履約保證——收購價款2%的現金保證
4.4.5.3 履約保證——收購價款全額覆蓋的銀行保函
4.4.5.4 其他履約擔保——上市證券；財務顧問保證
4.4.6 要約收購的支付方式
4.4.7 要約收購的資金來源
4.4.7.1 收購資金來源的披露要求
4.4.7.2 收購資金來源分布的市場概況
4.4.7.3 資金來源——禁止上市公司提供財務資助
4.4.7.4 資金來源——自有資金及其證明方式
4.4.7.5 資金來源——自籌資金的籌措渠道及其監管關注
4.4.7.6 關于收購資金來源的監管關注
4.5 要約先決條件的設置
4.5.1 要約先決條件設置的市場概況
4.5.2 要約先決條件——*低預受比例門檻
4.5.3 要約先決條件——政府前置性許可
4.5.4 要約先決條件設置的澄清與限制
4.6 要約收購中的協議預受安排
4.6.1 協議預受安排的實務案例分析
4.6.2 協議預受安排的關注要點
4.7 要約期限的設置及其關注事項
4.8 要約收購的交易流程
4.8.1 要約收購交易流程概覽
4.8.2 要約前準備階段及期間注意事項
4.8.3 要約期間的行為規范
4.8.3.1 要約期間要約對象（現有股東）的行為規范
4.8.3.2 要約期間收購人的行為規范
4.8.3.3 目標上市公司董事會針對收購要約的核查及建議
4.8.4 要約期間的各方行為限制
4.8.4.1 要約期間針對收購人的行為限制
4.8.4.2 要約期間針對上市公司的行為限制
4.8.5 要約變更與競爭性要約
4.8.6 要約期滿后的清算交割
4.9 要約收購的目的及應用場景
4.1 要約收購中的信息披露
4.1.1 要約摘要提示性公告及要約摘要
4.1.2 《要約收購報告書》全文
4.1.3 上市公司董事會報告
4.1.4 接受要約一方（減持方）的披露
4.1.5 豁免《上市公司收購報告書》的編制
第5章 上市公司收購中的信息披露與交易敏感期
5.1 上市公司收購中的二級市場交易
5.2 上市公司收購中的信息披露與交易敏感期
5.3 信息披露的初始門檻及常規節點
5.3.1 初始門檻5%（首次舉牌線）
5.3.1.1 初始5%首次舉牌線的披露規范
5.3.1.2 初始5%首次舉牌線門檻的計算
5.3.1.3 觸及5%首次舉牌線的增持方式
5.3.1.4 首次舉牌線5%信息披露的期限要求（T+3）
5.3.1.5 初始5%門檻披露后的交易敏感期
5.3.2 持股5%以上股東后續±1%幅度的權益變動
5.3.2.1 后續±1%幅度權益變動的披露規范
5.3.2.2 后續±1%幅度權益變動的披露內容
5.3.2.3 后續±1%權益變動的交易敏感期和違規后果
5.3.3 后續±5%幅度權益變動（二級市場）
5.3.3.1 后續±5%權益變動（二級市場）的披露規范
5.3.3.2 后續±5%權益變動的計算
5.3.3.3 后續±5%權益變動披露后的交易敏感期
5.3.4 后續±5%權益變動（協議轉讓及其他方式）
5.3.4.1 后續±5%權益變動（協議轉讓）的披露規范
5.3.4.2 后續±5%權益變動（協議轉讓）的交易敏感期
5.3.4.3 參照協議轉讓披露規范執行的其他方式
5.4 權益變動過程中的特殊披露節點
5.4.1 減持幅度小于5%但減持至低于特定刻度線時
5.4.1.1 減持幅度小于5%但減持至低于5%刻度線時（二級市場）
5.4.1.2 減持幅度小于5%但減持至低于5%刻度線時（協議轉讓）
5.4.2 后續權益變動跨越2%刻度線或成為**大股東時
5.4.3 后續權益變動跨越3%刻度線時
5.4.4 持股3%以上股東的年度2%爬行增持
5.4.5 持股5%以上控股股東的后續權益變動
5.4.5.1 二級市場每增持1%需披露
5.4.5.2 按增持幅度適用相應的披露規則
5.4.5.3 幅度低于1%但降至5%刻度線以下的減持
5.4.5.4 跨越5%刻度線的交易敏感期
5.5 權益變動披露的格式規范及內容要點
5.5.1 權益變動信息披露的基礎內容及報告類型
5.5.2 《簡式權益變動報告書》——5%～2%且非**大
5.5.3 《詳式權益變動報告書》——2%～3%或**大
5.5.4 《上市公司收購報告書》——超3%控制權收購
5.5.4.1 《上市公司收購報告書》的適用場景
5.5.4.2 《收購報告書》披露要點——收購人介紹
5.5.4.3 《收購報告書》披露要點——收購人的資金來源
5.5.4.4 涉及控制權變動時的額外披露要求
5.5.4.5 收購人為合伙企業時的披露
5.5.5 減持方的信息披露要求
5.5.6 應由上市公司披露提示公告的權益變動情形
5.6 權益變動信息披露的特殊情形
5.6.1 前次披露后6個月內再次變動——簡化披露及其例外
5.6.1.1 簡化披露的適用前提
5.6.1.2 后一次交易披露的簡化之處
5.6.1.3 不能適用簡化披露的例外情形
5.6.2 因上市公司減資被動增持的披露豁免及其例外
5.6.2.1 導致特定股東被動增持的上市公司減資情形
展開全部
上市公司收購解決之道 作者簡介
劉成偉，環球律師事務所合伙人，從業近二十年。主要執業領域包括并購重組、私募投融資及資本市場。尤其擅長上市公司并購重組、國資交易、跨境并購及紅籌重組項目。 連續多年被《錢伯斯》（Chambers）、《亞太法律500強》（Legal 500）、《亞洲法律雜志》（ALB）、《亞洲法律概況》（asialaw Profiles）等國際權*機構評為資本市場及公司并購領域的領先律師，并獲評ALB“2018年中國十五佳并購律師”。 先后畢業于東北大學、中國人民大學及加州大學伯克利分校，曾師從董安生教授。創辦微信公眾號ListCo，該公眾號就并購重組與資本市場方面的監管規則及交易案例等內容，及時進行相關專業解讀及信息分享。 已出版多本英文專著，包括Chinese Company and Securities Law: Investment Vehicles，Mergers and Acquisitions and Corporate Finance in China（Wolt-ers Kluwer 2008年第1版，2016年第2版）、Chinese Capital Market Takeover and Restructuring Guide（Wolters Kluwer 2010）、Remedies in Interna-tional Sales: Perspectives from CISG，UNIDROIT Principles and PECL（JurisNet 2007）等。
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