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律師進(jìn)階必備-11堂公司法業(yè)務(wù)課 版權(quán)信息
- ISBN：9787509395318
- 條形碼：9787509395318 ; 978-7-5093-9531-8
- 裝幀：一般膠版紙
- 冊(cè)數(shù)：暫無(wú)
- 重量：暫無(wú)
- 所屬分類：>>
律師進(jìn)階必備-11堂公司法業(yè)務(wù)課 本書特色
本書內(nèi)容涵蓋公司從生成到消亡的整個(gè)生命循環(huán)過(guò)程，以公司法相關(guān)法條為基礎(chǔ)，梳理解答公司法律業(yè)務(wù)實(shí)踐中的疑難問(wèn)題，并結(jié)合典型案例進(jìn)行分析。本書分為十一堂課，分別從公司設(shè)立，股東出資，公司章程，公司治理結(jié)構(gòu)，公司決議，股東資格，股權(quán)、股東代表訴訟，股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司并購(gòu)，公司合并與分立，公司增資、減資，公司解散、清算十一方面系統(tǒng)梳理公司法理論知識(shí)，并結(jié)合典型案例進(jìn)行分析，旨在幫助讀者提升辦理公司業(yè)務(wù)的實(shí)踐能力。希望每位法律實(shí)務(wù)工作者都能從這本書中得到啟發(fā)與有所借鑒。
律師進(jìn)階必備-11堂公司法業(yè)務(wù)課 內(nèi)容簡(jiǎn)介
法條分析：梳理公司法及相關(guān)法律法規(guī)，介紹相關(guān)法律術(shù)語(yǔ)和基本原理實(shí)務(wù)指引：整理實(shí)踐中的疑點(diǎn)、難點(diǎn)問(wèn)題，提供有針對(duì)性和實(shí)操性的解答與指導(dǎo)典型案例：精選、提煉典型案例，分析法院對(duì)公司法糾紛案件的裁判觀點(diǎn)和思路
律師進(jìn)階必備-11堂公司法業(yè)務(wù)課 目錄
**堂 公司設(shè)立 / 001**節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立 / 001一、有限責(zé)任公司的概念、特點(diǎn) / 001二、有限責(zé)任公司的設(shè)立方式 / 001三、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件 / 002四、有限責(zé)任公司的設(shè)立流程 / 015第二節(jié) 股份有限公司的設(shè)立 / 017一、股份有限公司的概念、特點(diǎn) / 017二、股份有限公司的設(shè)立方式 / 018三、股份有限公司的設(shè)立條件 / 020四、股份有限公司的設(shè)立流程 / 024第三節(jié) 公司設(shè)立糾紛 / 032一、設(shè)立中公司概述 / 033二、設(shè)立中公司與發(fā)起人之間的關(guān)系 / 035三、設(shè)立中公司與已成立公司之間的關(guān)系 / 035四、設(shè)立中公司對(duì)外簽約與責(zé)任承擔(dān) / 036五、發(fā)起人協(xié)議對(duì)將來(lái)公司的效力 / 038第二堂 股東出資 / 041**節(jié) 股東出資方式與法律責(zé)任 / 041一、股東出資方式的法律要求 / 041二、股東的一般出資方式 / 043三、股東的特殊出資方式 / 048四、股東的禁止出資方式 / 051五、股東出資的相關(guān)法律責(zé)任和后果 / 052第二節(jié) 股東出資派生責(zé)任 / 055一、股東出資填補(bǔ)責(zé)任 / 055二、股東出資違約責(zé)任 / 059三、不得抽逃出資、抽回股本 / 061第三節(jié) 股東出資糾紛 / 064一、股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資時(shí)，投資者協(xié)商一致定價(jià)可以作為評(píng)估作價(jià)的方式 / 065二、債權(quán)人可以請(qǐng)求約定的出資期限尚未到期的股東提前履行出資義務(wù) / 066三、股東抽逃出資與股東借款的區(qū)別和認(rèn)定 / 068四、股東以部分年限的土地使用權(quán)出資，期滿取回剩余年限的土地使用權(quán)，不構(gòu)成抽逃出資 / 071五、對(duì)存在嚴(yán)重出資瑕疵的股東進(jìn)行除名決議的，可以限制擬被除名的股東行使表決權(quán) / 074第三堂 公司章程 / 077**節(jié) 公司章程的制定 / 077一、公司章程基礎(chǔ)知識(shí) / 077二、公司章程的制定和簽署 / 078第二節(jié) 公司章程的效力與民事責(zé)任 / 083一、公司章程的效力期間 / 084二、公司章程的效力對(duì)象 / 085三、違反公司章程的民事責(zé)任 / 086第三節(jié) 公司章程糾紛 / 088一、公司章程與發(fā)起人協(xié)議發(fā)生沖突時(shí)的適用規(guī)則 / 088二、公司章程與公司決議沖突時(shí)的適用規(guī)則 / 092三、公司章程與《公司法》的任意性規(guī)范沖突時(shí)的適用規(guī)則 / 092四、公司章程寫入處罰股東條款的效力問(wèn)題 / 094五、公司章程對(duì)《公司法》規(guī)定的股東會(huì)、董事會(huì)職權(quán)不能隨意修改 / 095六、公司章程可以規(guī)定公司重大決策須經(jīng)全體股東一致通過(guò)或3/4多數(shù)通過(guò) / 095第四堂 公司治理結(jié)構(gòu) / 097**節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)概述 / 097一、公司治理結(jié)構(gòu)的概念和模式 / 097二、中國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)及其特征 / 098第二節(jié) 公司組織機(jī)構(gòu) / 099一、股東會(huì) / 099二、董事會(huì) / 106三、監(jiān)事會(huì) / 112四、公司代表人 / 114第五堂 公司決議 / 116**節(jié) 公司決議瑕疵類型及法律后果 / 116一、公司決議瑕疵的相關(guān)法律依據(jù) / 116二、公司決議瑕疵之訴的類型 / 117三、公司決議不成立的形成原因和條件 / 120四、公司決議存在程序瑕疵的不一定可以被撤銷 / 123五、公司決議瑕疵訴訟當(dāng)事人資格及起訴期間 / 124六、判決的效力與后果 / 126第二節(jié) 公司決議糾紛 / 127一、公司決議真實(shí)性的認(rèn)定 / 127二、濫用“資本多數(shù)決”產(chǎn)生決議的效力及“資本多數(shù)決”的禁區(qū) / 128三、法院對(duì)公司決議撤銷糾紛的司法審查范圍 / 133四、司法觀點(diǎn)集成與案例指導(dǎo) / 134第六堂 股東資格 / 139**節(jié) 股東資格確認(rèn) / 139一、股東資格確認(rèn)的實(shí)質(zhì)要件 / 139二、股東資格確認(rèn)的形式要件 / 140三、股東之間就股東資格發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)股東資格的確認(rèn) / 143四、股東與公司之間就股東資格發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)股東資格的確認(rèn) / 143五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓人、受讓人與公司之間就股東資格發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)股東資格的確認(rèn) / 143六、約定以工商登記或股東名冊(cè)登記作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件時(shí)股東資格的確認(rèn) / 143七、公司或者股東與第三人就股東權(quán)益發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)利益的確認(rèn) / 144八、股權(quán)繼承人股東資格的確認(rèn) / 144九、三資企業(yè)的股東身份確認(rèn) / 144第二節(jié) 隱名股東、名義股東、股權(quán)代持 / 146一、隱名股東、名義股東、掛名股東、冒名股東、干股、股權(quán)代持的含義 / 146二、隱名出資的情況下，股東資格的確認(rèn) / 147三、存在掛名股東的公司中股東資格的確認(rèn) / 149四、存在冒名股東的公司中股東資格的確認(rèn) / 149五、干股的取得與股東權(quán)利義務(wù)、法律地位 / 150六、股權(quán)代持現(xiàn)象產(chǎn)生的原因 / 151七、股權(quán)代持的法律關(guān)系性質(zhì) / 151八、股權(quán)代持的法律效力分析 / 152九、股權(quán)代持問(wèn)題的基本處理原則 / 154第三節(jié) 股東資格確認(rèn)糾紛、股權(quán)代持糾紛 / 155一、股東資格確認(rèn)糾紛案件的處理原則 / 155二、股東資格確認(rèn)糾紛的訴訟當(dāng)事人及舉證責(zé)任 / 156三、股東資格確認(rèn)糾紛的證據(jù)類型與適用規(guī)則 / 157四、司法觀點(diǎn)集成與案例指導(dǎo) / 160第七堂 股權(quán)、股東代表訴訟 / 167**節(jié) 股權(quán)概述 / 167一、股權(quán)的概念和特征 / 167二、股權(quán)的17項(xiàng)內(nèi)容 / 169三、股權(quán)的分類 / 170四、股權(quán)與公司財(cái)產(chǎn)權(quán) / 172第二節(jié) 股東表決權(quán) / 173一、表決權(quán)的概念和特征 / 173二、累積表決權(quán) / 175三、表決權(quán)代理 / 177四、表決權(quán)信托 / 180五、股東表決協(xié)議 / 181六、股東表決權(quán)排除 / 181第三節(jié) 股東知情權(quán) / 185一、股東知情權(quán)概述 / 185二、相關(guān)法條梳理 / 186三、股東知情權(quán)的行使主體資格 / 188四、股東知情權(quán)的范圍、內(nèi)容 / 191五、公司的披露義務(wù) / 196六、對(duì)股東知情權(quán)的限制及損害賠償責(zé)任 / 197七、股東知情權(quán)的執(zhí)行及無(wú)法查詢的賠償責(zé)任 / 199第四節(jié) 股東利潤(rùn)分配權(quán) / 201一、股東利潤(rùn)分配權(quán)的概念、性質(zhì) / 201二、股東利潤(rùn)分配權(quán)相關(guān)規(guī)定 / 203三、不同類型公司的股利分配方式 / 204四、股東行使利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的條件 / 206五、股東利潤(rùn)分配訴訟 / 209第五節(jié) 優(yōu)先增資權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán) / 210一、優(yōu)先增資權(quán) / 210二、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán) / 213第六節(jié) 股東代表訴訟 / 214一、股權(quán)代表訴訟概述 / 215二、股東代表訴訟的法律依據(jù) / 218三、股東代表訴訟當(dāng)事人 / 220四、股東代表訴訟的發(fā)動(dòng) / 225五、股東代表訴訟的防御 / 231六、股東代表訴訟的和解 / 233七、股東代表訴訟費(fèi)用 / 234八、其他股東代表訴訟問(wèn)題 / 235第八堂 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 公司并購(gòu) / 237**節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同與股權(quán)變動(dòng) / 237一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的概念與類型 / 237二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與轉(zhuǎn)讓合同、轉(zhuǎn)讓行為、股權(quán)變動(dòng)的關(guān)系 / 237三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同與股權(quán)變動(dòng)的關(guān)系 / 238四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立與生效的一般規(guī)定 / 239五、國(guó)資股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力規(guī)定 / 241六、外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力規(guī)定 / 244七、涉土地使用權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 / 246八、涉礦權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 / 252九、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、并購(gòu)涉及的主要法律規(guī)定 / 253第二節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 / 255一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)則 / 255二、特殊形式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 / 258三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的變更 / 260四、瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力 / 260五、瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的責(zé)任 / 261六、股權(quán)的善意取得 / 262第三節(jié) 股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán) / 267一、股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的內(nèi)涵 / 267二、相關(guān)法條梳理 / 267三、股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的相對(duì)性 / 269四、股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的分配權(quán) / 270五、法院強(qiáng)制執(zhí)行的優(yōu)先購(gòu)買權(quán) / 270六、繼承權(quán)與股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán) / 270七、股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的“同等條件” / 272八、股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的行使期限 / 273九、股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的行使與出讓股東的放棄轉(zhuǎn)讓 / 274十、侵犯股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的轉(zhuǎn)讓合同效力及法律責(zé)任 / 275第四節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 / 279一、股份轉(zhuǎn)讓的自由 / 279二、股份轉(zhuǎn)讓的限制 / 280三、股份轉(zhuǎn)讓的方式 / 285第五節(jié) 公司回購(gòu)股權(quán)或股份 / 287一、回購(gòu)的概念和特征 / 287二、股權(quán)(份)回購(gòu)的立法模式 / 288三、有限責(zé)任公司可以回購(gòu)股權(quán)的情況 / 289四、股份有限公司可以回購(gòu)股份的情況 / 291五、回購(gòu)股權(quán)(份)的地位 / 294六、公司不得接受本公司股權(quán)(份)的質(zhì)押 / 294第六節(jié) 公司并購(gòu) / 295一、并購(gòu)概述 / 295二、股權(quán)并購(gòu) / 298三、資產(chǎn)并購(gòu) / 305第九堂 公司合并與分立 / 308**節(jié) 公司合并 / 308一、公司合并的概念 / 308二、公司合并方式 / 308三、公司合并程序 / 309四、公司合并的法律后果 / 317五、反對(duì)合并股東的權(quán)利 / 318第二節(jié) 公司分立 / 319一、公司分立的概念 / 319二、公司分立方式 / 320三、公司分立程序 / 321四、公司分立中對(duì)利害關(guān)系人的保護(hù) / 325五、公司分立無(wú)效及其訴訟 / 328第十堂 公司增資、減資 / 330**節(jié) 公司增資 / 330一、公司增資的概念與法律依據(jù) / 330二、公司增資的方式 / 331三、增加資本的程序 / 332四、公司增資與股權(quán)質(zhì)權(quán)人的關(guān)系 / 335五、增資與并購(gòu) / 336第二節(jié) 公司減資 / 337一、公司減資的概念與法律依據(jù) / 337二、公司減資的方式 / 337三、公司減資的程序 / 338四、公司減資與債權(quán)人利益的保護(hù) / 341第十一堂 公司解散、清算 / 343**節(jié) 公司解散 / 343一、公司解散的概念 / 343二、公司解散的原因與分類 / 344三、自愿解散 / 345四、強(qiáng)制解散 / 346五、解散登記與公司繼續(xù) / 353第二節(jié) 公司清算 / 354一、公司清算的概念 / 354二、清算方式 / 355三、清算人 / 357四、清算事務(wù)的執(zhí)行 / 364五、清算中的民事責(zé)任 / 372
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律師進(jìn)階必備-11堂公司法業(yè)務(wù)課 作者簡(jiǎn)介
劉鵬飛，北京市京師律師事務(wù)所(全球總部)合伙人;北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)委員。業(yè)務(wù)方向：公司投資并購(gòu)、重組、法人治理、股權(quán)架構(gòu)、股權(quán)糾紛、公司設(shè)立、股權(quán)融資、債權(quán)融資、公司常年法律顧問(wèn)業(yè)務(wù)等。劉鵬飛律師從業(yè)十余年來(lái)長(zhǎng)期從事公司法領(lǐng)域?qū)崉?wù)操作，為江蘇大豐港股份有限公司設(shè)立及6億元人民幣投資業(yè)務(wù)提供專項(xiàng)法律服務(wù)，為巴林右旗巴林石礦業(yè)有限公司1.5億元人民幣股權(quán)并購(gòu)業(yè)務(wù)提供法律服務(wù)。劉鵬飛律師還長(zhǎng)期為北京內(nèi)蒙古商會(huì)及其會(huì)員單位、北京鄂爾多斯商會(huì)及其會(huì)員單位、中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司、北京市發(fā)改委、中共北京市委市政府信訪辦公室及其他數(shù)十家企事業(yè)單位提供包括投資并購(gòu)、法人治理、股權(quán)糾紛、及其他訴訟、非訴訟法律服務(wù)。
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