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公司章程設計指引:條款剖析與關鍵細節 版權信息
- ISBN：9787509394335
- 條形碼：9787509394335 ; 978-7-5093-9433-5
- 裝幀：一般膠版紙
- 冊數：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>>
公司章程設計指引:條款剖析與關鍵細節 本書特色
公司章程是股東共同的意思表示，是公司*根本與*重要的“契約”、公司的“憲法”，載明公司設立、組織和活動的基本準則。公司章程對公司的設立、運營、糾紛解決乃至解散均具有十分重要的意義。本書從原理、條款設計示例、案例剖析、實務問題等方面進行了梳理、分析與建議，并針對不同的公司形式和實踐中常見的問題編著了本書。本書分為上、下兩篇，上篇為公司章程設計原理與條款剖析，主要圍繞有限責任公司章程從12個方面分塊梳理了公司章程設計的基本原理與關鍵細節，下篇為各類公司章程設計指引，對不同類型公司章程進行了個性化設計指引。希望每位法律實務工作者都能從這本書中得到啟發與有所借鑒。
公司章程設計指引:條款剖析與關鍵細節 內容簡介
以實踐為導向梳理實務問題、剖析章程設計示例打造個性化、專業化、操作性強的公司章程條款
公司章程設計指引:條款剖析與關鍵細節 目錄
上篇 公司章程設計原理與條款剖析**章 公司章程概述 / 003**節 公司章程的定義、特征及效力 / 003一、公司章程的定義及特征 / 003二、公司章程的法律效力 / 004三、公司章程的意義 / 005四、章程條款個性化 / 005第二節 公司章程的制定 / 008一、公司章程制定程序 / 008二、公司章程的**條款 / 010三、公司章程的任意性條款 / 011第二章 公司章程總則 / 012**節 公司宗旨 / 012一、公司宗旨的內容 / 012二、公司宗旨的意義 / 013第二節 公司的名稱與住所 / 014一、公司的名稱 / 014二、公司住所 / 016第三節 經營期限與經營范圍 / 021一、公司經營期限 / 021二、公司經營范圍 / 021第三章 公司的注冊資本、出資方式和出資時間 / 026**節 注冊資本及出資方式 / 026一、公司注冊資本的定義及特征 / 026二、公司注冊資本的方式 / 027第二節 注冊資本的繳納方式及期限 / 037一、注冊資本繳納方式及特征 / 037二、注冊資本的繳納期限 / 037第三節 瑕疵出資、抽逃出資股東的責任、股東間的出資填補責任 / 041一、瑕疵出資 / 041二、股東抽逃出資 / 044三、股東間的出資填補責任 / 045第四節 瑕疵出資、抽逃出資股東權利限制 / 048一、股東權利內容 / 048二、瑕疵出資股東權利限制的形式和范圍 / 048第四章 股東的權利與義務 / 052**節 股東權利、股東義務概述 / 052一、股東權利、股東義務的定義及分類 / 052二、股東權利義務的特點 / 054第二節 股東享有權利、履行義務的依據 / 055一、法律依據 / 055二、章程依據 / 056三、其他依據 / 059第三節 股東的權利 / 059一、確認股東會、董事會決議效力及撤銷的權利 / 059二、股東知情權 / 063三、股東質詢權 / 066四、股東代表訴訟 / 070五、股東直接訴訟 / 074六、股權轉讓權 / 078七、股東優先購買權 / 080八、異議股東股權回購請求權 / 085九、股東會召集請求權、自行召集主持權 / 089十、股東提案權 / 092十一、股東表決權 / 092十二、新股優先認購權 / 097十三、利潤分配請求權 / 099十四、申請公司解散權、申請公司清算權 / 104十五、公司剩余財產分配請求權 / 108第四節 股東的主要義務 / 110一、股東出資義務 / 110二、股東忠誠義務 / 118三、控股股東(實際控制人)誠信義務 / 122四、股東清算義務 / 127五、股東約定義務 / 130第五章 法定代表人 / 137**節 法定代表人制度 / 137一、法定代表人的概念 / 137二、我國法定代表人制度的特點及淵源 / 137三、法定代表人的任職資格 / 139四、法定代表人的內部任免方式 / 143五、法定代表人登記備案手續及相關法律責任 / 144第二節 法定代表人的職責 / 152一、法定代表人的簽字權 / 152二、法定代表人參與訴訟的職責 / 154三、法定代表人承擔的法律責任 / 154第三節 約束與管理 / 161一、約束法定代表人權力的必要性 / 161二、約束與監督方案 / 162第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則 / 168**節 股東會 / 168一、股東會的概念 / 168二、股東會的特點 / 168三、股東會的職權 / 169四、股東會會議流程及決議產生辦法 / 172五、股東會決議的瑕疵問題 / 182第二節 董事會 / 189一、董事會的概念 / 189二、董事會的產生辦法及任期 / 190三、董事會的特點 / 191四、董事會的職權 / 192五、董事會會議流程及決議產生辦法 / 195六、董事會決議的瑕疵問題 / 198第三節 日常經營管理機構 / 201一、高級管理人員的概念 / 201二、經理的聘任、解聘及任期 / 202三、經理的職權 / 203四、財務負責人的聘任、解聘及任期 / 205五、財務負責人的職權 / 205六、其他高級管理人員的職權 / 207第四節 監事會 / 208一、監事會的概念 / 208二、監事會的產生辦法 / 209三、監事會的職權 / 209四、監事會決議產生辦法 / 210第七章 董事、監事及高級管理人員的資格、義務及法律責任 / 216**節 任職資格 / 217一、董事、監事及高級管理人員的任職條件 / 217二、董事、監事及高級管理人員的任職限制 / 222三、外部董事的任職限制 / 225第二節 忠實勤勉義務 / 230一、忠實義務和誠信原則 / 230二、不得從事的行為 / 232三、不得指使他人從事相關行為 / 235四、勤勉義務 / 238第三節 法律責任及追究 / 241一、賠償責任 / 241二、公司內部處分 / 245三、其他責任 / 247第八章 財務與會計制度 / 253**節 財務會計制度概述 / 253一、財務會計制度的基本規定 / 253二、建立規范的財務會計制度的作用 / 256第二節 財務負責人 / 260一、財務負責人的定義 / 260二、財務負責人的任職資格 / 261三、財務負責人的法定職責和義務 / 264第三節 財務會計報告 / 266一、財務會計報告的定義和構成 / 266二、財務會計報告的編制 / 269三、財務會計報告的對外提供與分析利用 / 275第四節 公積金和利潤分配 / 277一、公積金的概念和分類 / 277二、公積金的用途 / 279三、公司的利潤分配 / 280第九章 勞動人事 / 289**節 勞動合同制度 / 289一、概念與特征 / 289二、勞動合同制度的制定及制作要點 / 292第二節 工資制度 / 304一、工資制度的概念與意義 / 304二、工資構成與工資標準的規定 / 305三、工資發放 / 308四、工資制度設計流程和設計方法 / 311第三節 設立工會 / 314一、工會組織 / 314二、工會組織結構 / 316三、工會與職工(代表)大會的關系 / 316第四節 聽取工會、職工意見 / 318第五節 保護職工合法權益 / 318第十章 公司社會責任和突發事件處理 / 321**節 公司社會責任 / 321一、公司社會責任概念與性質 / 321二、公司社會責任特征 / 322三、公司社會責任記載于章程的意義 / 322第二節 安全生產 / 325一、安全生產概念 / 325二、安全生產的基本原則 / 325第三節 公司突發事件處理 / 327一、公司突發事件概念與突發事件處理 / 328二、公司突發事件特征 / 328三、突發事件的預防和應對 / 329四、突發事件處理條款進入章程規定的意義 / 330第十一章 公司的解散事由與清算辦法 / 333**節 公司的解散事由 / 333一、公司解散、清算與終止 / 333二、公司解散的事由 / 334第二節 清算組的成立 / 339一、公司清算程序 / 339二、清算組的職權 / 340三、清算組成員的義務 / 342四、清算組成員的法律責任 / 342第三節 債權申報通知及公告 / 345一、通知、公告程序 / 345二、申報債權 / 345三、補充申報債權 / 346第四節 清算方案、清算期間對財產分配的限制 / 349一、清算方案 / 349二、分配剩余財產 / 350第五節 清算報告與公司終止程序 / 352一、制作清算報告，報請股東會或人民法院確認 / 352二、辦理注銷登記手續 / 352第六節 宣告破產 / 353第十二章 其他事項 / 356**節 信息披露 / 356一、信息披露的含義、作用和方式 / 356二、信息披露制度要求及在章程中的體現 / 359第二節 公司章程修改 / 370一、公司章程修改的法律程序 / 370二、公司章程修改要點 / 371第三節 公司章程解釋與生效、用語釋義、未盡事宜 / 380一、公司章程解釋與生效 / 380二、公司章程用語釋義 / 387三、公司章程未盡事宜 / 388下篇 各類公司章程設計指引第十三章 有限責任公司的章程設計 / 393**節 公司注冊資本 / 393第二節 股東轉讓出資的條件 / 394第三節 其他事項 / 398一、管理者及其章程選擇 / 398二、董事及其相關規則 / 400三、公司僵局的解決路徑 / 403第十四章 股份有限公司章程設計 / 426**節 股份公司概述 / 426一、股份有限公司的概念及特征 / 426二、設立股份有限公司的條件 / 427三、股份有限公司章程需載明的事項 / 428四、股份有限公司章程章節目錄 / 428第二節 總則 / 429第三節 經營宗旨和范圍 / 430第四節 股份 / 430一、股份是股份公司均分其資本的基本計量單位 / 430二、股份是股東的出資份額，代表相應的股權權益 / 430三、公司設立方式、股份發行及認購情況 / 431四、股份增減和回購 / 431五、股份轉讓 / 432第五節 股東與股東大會 / 433一、股東 / 433二、股東大會 / 435第六節 董事會 / 442一、董事 / 442二、董事會的組成 / 444三、董事的任期及其職權 / 444四、董事會會議 / 445第七節 經理及其他高級管理人員 / 446第八節 監事會 / 447一、監事 / 447二、監事會 / 448三、監事會會議 / 448第九節 財務會計制度、利潤分配和審計 / 450一、會計制度 / 450二、利潤分配 / 450三、審計 / 451第十節 通知 / 451第十一節 合并、分立、增資、減資、解散和清算 / 452一、合并、分立 / 452二、增資、減資 / 453三、解散、清算 / 453第十二節 修改章程 / 455第十三節 附則 / 456第十五章 國有獨資公司 / 465**節 國有獨資公司概述 / 465第二節 總則 / 466一、目的和效力 / 466二、開展經營活動 / 466三、對外投資及限制 / 466第三節 出資人 / 467第四節 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則 / 469一、出資人職權 / 469二、董事會 / 472三、日常經營管理機構 / 476四、“三重一大”決策制度 / 477五、監事會 / 478六、公司黨組織 / 482第十六章 國有控股公司 / 516**節 概述 / 516一、概念與分類 / 516第二節 出資人 / 518一、履行出資人職責的機構 / 518二、出資人的權利和義務 / 519第三節 股東的出資方式、出資額和出資時間 / 520一、出資方式 / 520二、出資額 / 521三、出資時間 / 521第四節 法定代表人 / 521一、不得擔任公司法定代表人的情況 / 521二、法定代表人的產生 / 522三、法定代表人的職權和禁止行為 / 522第五節 國有控股公司股權轉讓與清產核資 / 524第十七章 上市公司 / 536**節 股份 / 536一、股份發行 / 536二、股份增減和回購 / 538三、股份轉讓 / 540第二節 股東和股東大會 / 543一、股東 / 543二、股東大會的一般規定 / 546三、股東大會的召集 / 548四、股東大會的提案與通知 / 550五、股東大會的召開 / 551六、股東大會的表決和決議 / 553第三節 董事會 / 560一、董事 / 560二、董事會 / 562第四節 經理及其他高級管理人員 / 564一、經理的設立 / 564二、經理的職權 / 565第五節 監事會 / 565一、監事的任免 / 566二、監事會的組成 / 566三、監事會的職權 / 567四、監事會的召開 / 567第十八章 三資企業的章程設計 / 569一、投資總額和注冊資本 / 569二、權力機構 / 570三、投資和利潤分配 / 571**節 中外合資經營企業的章程設計 / 572一、中外合資經營企業的概述 / 572二、中外合資經營企業的設立 / 572三、中外合資經營企業合同 / 575四、中外合資經營企業章程 / 578第二節 中外合作企業的章程設計 / 582一、中外合作經營企業概述 / 582二、中外合作經營企業的設立 / 583三、中外合作經營企業合同 / 585四、中外合作經營企業章程 / 587第三節 外資企業章程設計 / 591一、外資企業概述及特點 / 591二、外資企業的設立 / 591三、外資企業的章程 / 594附件一 中外合資經營企業章程條款設計示例 / 606附件二 中外合作企業章程條款設計示例 / 613附件三 外資企業章程條款設計示例 / 620
展開全部
公司章程設計指引:條款剖析與關鍵細節 作者簡介
曹志龍律師系上海市聯合律師事務所高級合伙人，上海律協公司與商事業務研究委員會主任;上海法學會商法研究會常務理事、中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁員、上海仲裁委員會仲裁員、華東政法大學兼職教授、黃浦區人大代表等社會職務。曹志龍律師主要從事金融與投資、房地產、企業法律風險體系建設與公司法律事務。參與了上千家公司的設立和投資、重組和上市、公司治理、清算和破產等。2015年被評為上海市優秀律師，2016年被評為中華全國優秀律師等。曹志龍律師參與編寫《公司訴訟律師實務》一書，撰寫和發表20余篇專業論文。
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