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企業(yè)理論:治理、剩余索取權(quán)的組織形式 版權(quán)信息
- ISBN：9787564201227
- 條形碼：9787564201227 ; 978-7-5642-0122-7
- 裝幀：暫無
- 冊(cè)數(shù)：暫無
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企業(yè)理論:治理、剩余索取權(quán)的組織形式 內(nèi)容簡(jiǎn)介
這本書包括了我與我的合作者們(后面的章節(jié)將會(huì)提及)在*近30年所寫的8篇文章，涉及了企業(yè)理論的各個(gè)方面。我們寫這些文章的目的在于更徹底地探究到底是哪些力量推動(dòng)著企業(yè)有效運(yùn)作、創(chuàng)造價(jià)值繼而提高我們的生活水平。只有這樣，才能實(shí)現(xiàn)更有效的組織與管理和與之相配套的法律與政治規(guī)范。為了達(dá)到這一目的，從根本上理解公司的本質(zhì)非常必要。畢竟公司只是生產(chǎn)活動(dòng)的一種組織形式，此外還存在很多諸如合伙、互助、非營利等其他的組織形式。 股份有限公司是一系列復(fù)雜的自愿合約間(涉及顧客、員工、管理人員、原料供應(yīng)商、資本和風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān))的紐帶。每個(gè)合約方都只需與公司這個(gè)虛擬的法律實(shí)體簽訂合約，而無需各方兩兩簽約，從而大大簡(jiǎn)化了簽約的過程。在這個(gè)過程中，各簽約方的權(quán)利(即公司的特權(quán)及其與每個(gè)簽約方的顯性和隱性合同)由法律界定！ 與所有組織一樣，公司將控制權(quán)賦予剩余風(fēng)險(xiǎn)(指的是與凈現(xiàn)金流相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn))的承擔(dān)主體。例如，合伙及私有企業(yè)的剩余索取權(quán)和組織控制權(quán)在主要決策者(經(jīng)理或董事)手中；互助企業(yè)和消費(fèi)者合作社里的這種權(quán)利就在顧客手中；而供應(yīng)合作社的控制權(quán)就在供應(yīng)者手中！ 公司的獨(dú)特之處在于它沒有限定哪一方必須擁有剩余索取權(quán)，客戶、管理者、員工和供應(yīng)商都可以避免承擔(dān)企業(yè)的剩余風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)槭枪蓶|對(duì)公司與各簽約方的合同負(fù)責(zé)，所以公司的剩余風(fēng)險(xiǎn)由股東來承擔(dān)。正是由于沒有規(guī)定哪個(gè)合同方擁有剩余索取權(quán)，因而公司可以讓那些擅長管理風(fēng)險(xiǎn)的投資者承擔(dān)剩余風(fēng)險(xiǎn)。這樣，公司以*小的成本實(shí)現(xiàn)了*優(yōu)的風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)，同時(shí)也能比其他形式的組織更有效地滿足市場(chǎng)需要！ 盡管商業(yè)組織一般都有多個(gè)剩余風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者，但它們的剩余控制權(quán)都在公司內(nèi)部。讓組織外的人擁有公司的控制權(quán)無異于讓公司的控制者拿著外人的錢在公司內(nèi)部運(yùn)作，這無疑相當(dāng)危險(xiǎn)。所謂的“利益相關(guān)理論”就是犯了這樣的錯(cuò)誤：認(rèn)為公司的董事和管理者們應(yīng)該對(duì)所有利益相關(guān)者負(fù)責(zé)一不僅是對(duì)擁有剩余索取權(quán)的人！ 利益相關(guān)理論的不足之處在于其支持者們沒有提供解決各方禾u益沖突的方法。具有諷刺意味的是，利益相關(guān)理論導(dǎo)出的是一個(gè)與他們提出該理論的初衷完全相反的結(jié)果，即當(dāng)管理者做決策時(shí)，實(shí)際上沒有受到任何約束，故而只會(huì)依照他們自己的偏好。相反，只要沒有外部性和單—價(jià)格壟斷，*大化組織所有權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值就是對(duì)社會(huì)*大的貢獻(xiàn)。如此一來，管理者們就能夠處理股東間不同目標(biāo)的沖突：在改進(jìn)產(chǎn)品質(zhì)量、改進(jìn)工作環(huán)境和改善原料供應(yīng)等各方面的*優(yōu)投資只需滿足使投資的邊際成本等于(至少不大于)它們各自對(duì)企業(yè)價(jià)值的邊際貢獻(xiàn)。這就是為什么以*大化市場(chǎng)份額為目標(biāo)的公司會(huì)*大化公司市值。盡管股東們將大部分控制權(quán)授予了董事會(huì)(至少有權(quán)決定首席執(zhí)行官(ceo)的任免和薪酬方案)，但作為剩余風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者的他們?nèi)韵碛泄镜目刂茩?quán)并受到激勵(lì)去*大化公司的價(jià)值！ 組織形式是否有效需要市場(chǎng)來檢驗(yàn)。理論上，任何組織形式都能提供產(chǎn)品和服務(wù)。各種各樣的組織都在為顧客、經(jīng)理、勞動(dòng)力、資本和其他原料的供應(yīng)而競(jìng)爭(zhēng)。只有那些以*低價(jià)格為顧客提供滿意商品的組織才能存活下來。在眾多非金融領(lǐng)域，公司的組織形式已獲得了*大成功，居主導(dǎo)地位。即便如此，近25年來，這種組織形式在很多地方也遭到了挫折。 當(dāng)投資者和董事會(huì)之間的代理關(guān)系在20世紀(jì)60年代崩潰之后，七八十年代的市場(chǎng)是通過惡意收購和其他飽受爭(zhēng)議的方法來解決公司的治理問題的。據(jù)我估計(jì)，20世紀(jì)70年代初公司控制權(quán)市場(chǎng)上的這種瘋狂行為是當(dāng)某些美國公司內(nèi)部損耗即將達(dá)到公司總市值的30％時(shí)才出現(xiàn)的。 我們這樣來算：在公司控制權(quán)市場(chǎng)的這股狂潮的鼎盛時(shí)期，收購溢價(jià)通常是企業(yè)市值的150％。即如果某家公司股票的價(jià)格為每股10美元，那么該公司的平均收購價(jià)則約為每股15美元。這樣看來在被收購之前，公司的管理者們已經(jīng)導(dǎo)致近30％的市值損失。這種損失究竟是怎么產(chǎn)生的?沒有補(bǔ)救方法嗎?本書的**部分將討論這兩個(gè)問題？傊，收購運(yùn)動(dòng)大大提高了公司效率，避免了近1，5萬億美元的損失，而且還為20世紀(jì)90年代的經(jīng)濟(jì)繁榮(長期來看為社會(huì)帶來了更大的收益)打下了良好的基礎(chǔ)！ **篇的三章主要討論各種公司內(nèi)部治理的不同效果和公司控制權(quán)市場(chǎng)對(duì)公司行為和公司價(jià)值的影響。這些研究的主要目的是為了弄清20世紀(jì)70～80年代間美國市場(chǎng)上由惡意收購、杠桿收購和隨之出現(xiàn)的公司控制權(quán)市場(chǎng)所引發(fā)的大量爭(zhēng)論以及公司結(jié)構(gòu)的劇烈變動(dòng)。**章概括了80年代的教訓(xùn)。第二章詳細(xì)討論了過去25年間出現(xiàn)的主要政治變革和技術(shù)革新對(duì)公司治理系統(tǒng)、公司效率的作用以及在世界范圍內(nèi)進(jìn)行大規(guī)模公司重組的必要性。這部分的*后一章介紹了近年來極天地提高了生產(chǎn)效率和生產(chǎn)力的有關(guān)管理、組織、融資實(shí)踐方面的重要革新！ 我認(rèn)為有必要謹(jǐn)慎地重新審視關(guān)于收購的爭(zhēng)論。它提醒我們，像這樣為很多政客、新聞工作者和管理者們所害怕、所擔(dān)心會(huì)讓美國變?nèi)醯拇笳{(diào)整實(shí)際上正讓我們變得更強(qiáng)大；那些看似強(qiáng)大和穩(wěn)定的經(jīng)濟(jì)體(例如，日本)實(shí)際上正處于蕭條和停滯階段；而通過對(duì)研發(fā)部門的大量投資來投資未來的這種看似具有遠(yuǎn)見和效力的做法實(shí)際上是浪費(fèi)。也許更為重要的是，關(guān)于收購的爭(zhēng)論告訴了我們一條非常重要的商業(yè)真理：將資產(chǎn)控制權(quán)交給一部分人(如杠桿收購家)比交給另一部分(如墨守成規(guī)的經(jīng)理們)可以擁有更高的生產(chǎn)率和價(jià)值。有趣的是，這種差距的來源不是個(gè)人，而是整個(gè)系統(tǒng)。這個(gè)系統(tǒng)包括資產(chǎn)所有權(quán)、公司治理結(jié)構(gòu)、融資策略、分散經(jīng)營以及更強(qiáng)更有效的激勵(lì)。 過去20年間，這些新的公司治理與經(jīng)營技術(shù)的大規(guī)模實(shí)時(shí)實(shí)驗(yàn)的成功是對(duì)委托人和代理人目標(biāo)協(xié)調(diào)一致強(qiáng)有力的證明。這也是我們?yōu)槭裁丛跁薪酉聛淼恼鹿?jié)中要花大力氣來探討包括(但不僅限于)委托人和代理人之間的沖突以及采取何種組織形式的原因。考慮到我們正處于一個(gè)可以被稱為“第三次技術(shù)革命”的世界經(jīng)濟(jì)的非常時(shí)期，這些問題就顯得更為重要！ 此外，**篇的童節(jié)里。我們還考慮了那些影響公司運(yùn)營的外部規(guī)則的重大變化，包括金融市場(chǎng)和控制權(quán)市場(chǎng)、政治體制和監(jiān)管制度的變化，還有能全面提高經(jīng)濟(jì)活動(dòng)效率和能力的世界范圍內(nèi)的政治改革與技術(shù)進(jìn)步的重大變化和挑戰(zhàn)。這樣，讀者就能將理論與20世紀(jì)七八十年代政壇和媒體上的一些熟悉的話題聯(lián)系起來！ 第二篇換了種角度，具體分析了組織內(nèi)部規(guī)則的各個(gè)方面，回答了交易如何在組織內(nèi)部完成；學(xué)術(shù)性和技術(shù)性都很強(qiáng)a各章深入分析了經(jīng)理、所有者、債權(quán)人、雇員和供應(yīng)商之間的內(nèi)在利益矛盾。分析了各種組織與治理形式如何加深或減輕這些矛盾以及它們分別會(huì)導(dǎo)致怎樣的無效率和價(jià)值損失。消除這些無效率將會(huì)為價(jià)值創(chuàng)造提供巨大的機(jī)會(huì)。 第四章的標(biāo)題和本書的書名相互呼應(yīng)，討論了代理理論中的基本原則，主要圍繞經(jīng)理、股東和債權(quán)人之間的利益沖突來展開。雖然我早期的論文集《組織戰(zhàn)略的基礎(chǔ)》中包括了這一章，但因?yàn)檫@部分是這套書的核心，這里仍將把它單獨(dú)列為一章加以討論。比爾·麥克林和我在理性人假設(shè)的基礎(chǔ)上—起推導(dǎo)得出了代nni論的一般原理，即所有的參與人都做出*有利于自己的選擇。這就是說，人們*終是自利的。這個(gè)假設(shè)常被曲解為人們不會(huì)有利他思想，不會(huì)去管別人怎樣。但實(shí)際上，理性人假定只是說人們不會(huì)完全站在他人的角度決策，換言之，人們不會(huì)損己利人。即便是已故的特蕾莎修女，她一生都在為加爾各答的窮苦大眾謀福利，但她也拒絕花時(shí)間為波士頓交響樂團(tuán)籌集資金。她按照自己的(而不是我們的)意愿分配她的時(shí)間。更加淺顯易懂的例子也許是，雖然我非常關(guān)心自己女兒們的生活，但這并不意味著我愿意隨意被她們擺布一天下的父母應(yīng)該都會(huì)同意我這個(gè)觀點(diǎn)。這種不完全的代理關(guān)系命題對(duì)誰都適用，只要人們?cè)噲D合作，這樣的利益沖突就不可避免。實(shí)際上，正是由于經(jīng)理和股東之間的利益沖突成本的急劇增加導(dǎo)致了我們?cè)?*篇中討論的收購狂潮！ 我和比爾導(dǎo)出的代理理論就是基于自利的假設(shè)。結(jié)論是：由于參與人之間存在利益沖突，*小化代理成本的組織與激勵(lì)結(jié)構(gòu)必須要求各方都付出代價(jià)，而且參與人也愿意付出這樣的代價(jià)，因?yàn)檫@樣可以避免結(jié)構(gòu)缺陷所帶來的更大損失。代理理論的原理適用于所有的合作關(guān)系，包括社會(huì)關(guān)系和商業(yè)關(guān)系。與購買鐵礦石的支出以及工人的工作時(shí)間一樣，代理成本真實(shí)地存在并如實(shí)地計(jì)算在汽車制造業(yè)或其他制造業(yè)的成本之中。代理成本存在于任何一種合作形式之中！ 第四章我們將關(guān)注如何利用代理理論來幫助理解激勵(lì)補(bǔ)償、稽核、公司債券、等份融資，以及杠桿收購的結(jié)構(gòu)和全球商業(yè)舞臺(tái)上的其他一些有趣現(xiàn)象。對(duì)這些問題(包括系統(tǒng)了解組織和治理理論的發(fā)展)想進(jìn)一步深入的人可以參考我的《組織戰(zhàn)略的基礎(chǔ)》一書。第五章則是更進(jìn)一步在更大范圍內(nèi)討論了經(jīng)理與股東以及股東與債權(quán)人之間的利益沖突！ 第六章探討企業(yè)各種索取權(quán)的不同組合方式的有效性，其中包括將普通股票剩余索取權(quán)僅僅分配給公司員工的這種通常被稱為勞動(dòng)管理型或共同決定型企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)。前蘇聯(lián)、東方集團(tuán)和亞洲一些國有企業(yè)的失敗在很大程度上與采用這種組織結(jié)構(gòu)有關(guān)。第七章討論市場(chǎng)上存在的從以公開發(fā)行股票籌集資金的企業(yè)到私營合伙企業(yè)再到非營利性機(jī)構(gòu)等各種剩余索取權(quán)的不同安排到底起到了怎樣的不同效果。第八章用科學(xué)的方法研究了如何在公司管理者、股東和董事之間分配權(quán)利。這一章概括了一些實(shí)證檢驗(yàn)的結(jié)果，包括：內(nèi)外部持股人對(duì)管理行為、公司業(yè)績和代理權(quán)競(jìng)爭(zhēng)時(shí)股東投票行為的影響；公司杠桿、管理層持股和控制權(quán)市場(chǎng)上的一些實(shí)證結(jié)果；以及一股一票制(一只股票擁有一個(gè)投票權(quán))和在公司業(yè)績不佳時(shí)頻繁變換高層經(jīng)理人對(duì)公司價(jià)值及公司效率的影響。
企業(yè)理論:治理、剩余索取權(quán)的組織形式 目錄
前言 簡(jiǎn)介 **篇 公司治理和公司控制權(quán)市場(chǎng) **章 美國的公司治理：世紀(jì)年代的教訓(xùn) **節(jié) 媒體和學(xué)術(shù) 第二節(jié) 政策反應(yīng) 第三節(jié) 混入政治因素的契約問題 第二章 現(xiàn)代工業(yè)革命、退出機(jī)制和內(nèi)部控制體系的失敗 **節(jié) 簡(jiǎn)介 第二節(jié) **、第二次工業(yè)革命 第三節(jié) 第三次工業(yè)革命 第四節(jié) 退出的困難 第五節(jié) 公司控制權(quán)市場(chǎng)的作用 第六節(jié) 公司內(nèi)部控制體系的失敗 第七節(jié) 公司內(nèi)部控制體系失靈的一些事實(shí) 第八節(jié) 復(fù)蘇的公司內(nèi)部控制體系 第九節(jié) 對(duì)金融學(xué)科的啟示 第十節(jié) 結(jié)論 附錄：對(duì)研發(fā)生產(chǎn)率的直接估計(jì)模型 第三章 積極的投資者、杠桿收購和破產(chǎn)的私營化 **節(jié) 簡(jiǎn)介 第二節(jié) 積極的投資者和他們的重要性 第三節(jié) 杠桿收購協(xié)會(huì)：一種新的組織形式 第四節(jié) 杠桿收購收益從哪里來???經(jīng)驗(yàn)證據(jù) 第五節(jié) 高杠桿率和破產(chǎn)的私營化 第六節(jié) 結(jié)論 第二篇 代理成本、剩余索取權(quán)和激勵(lì) 第四章 企業(yè)理論：管理行為、代理理論和所有權(quán)結(jié)構(gòu) **節(jié) 簡(jiǎn)介 第二節(jié) 外部股權(quán)的代理成本 第三節(jié) 有關(guān)公司存在形式的一些未解決的問題 第四節(jié) 負(fù)債的代理成本 第五節(jié) 有關(guān)公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)的一個(gè)理論 第六節(jié) 上述分析的局限及拓展 第七節(jié) 結(jié)論 第五章 股東、經(jīng)理人和債權(quán)人的利益：代理理論的應(yīng)用 **節(jié) 簡(jiǎn)介 第二節(jié) 剩余索取權(quán)和經(jīng)理人的代理問題 第三節(jié) 債權(quán)人利益與代理問題 第四節(jié) 結(jié)論 第六章 權(quán)利和生產(chǎn)函數(shù)：在員工自治企業(yè)及勞資共同決策型企業(yè)中的一個(gè)應(yīng)用l **節(jié) 簡(jiǎn)介 第二節(jié) 重新定義生產(chǎn)函數(shù) 第三節(jié) 勞資共同決策和工業(yè)民主運(yùn)動(dòng) 第四節(jié) 員工自治和“全租”企業(yè)的經(jīng)濟(jì)學(xué)解釋 第五節(jié) 南斯拉夫型企業(yè)：?jiǎn)T工自治企業(yè)的一種替代形式 第六節(jié) 蘇聯(lián)模式企業(yè)、合作企業(yè)、專業(yè)合伙型企業(yè)以及勞資共同決策型企業(yè) 第七章 組織形式和投資決策 **節(jié) 簡(jiǎn)介 第二節(jié) 開放式公司的普通股所決定的決策過程 第三節(jié) 獨(dú)資、合伙及封閉公司的受限剩余索取權(quán)所決定的決策過程 第四節(jié) 剩余索取權(quán)的特殊形式 第五節(jié) 結(jié)論 第八章 公司經(jīng)理、股東和董事間的權(quán)力分配 **節(jié) 簡(jiǎn)介 第二節(jié) 公司所有權(quán)結(jié)構(gòu) 第三節(jié) 管理所有權(quán)、資本結(jié)構(gòu)以及接管 第四節(jié) 普通股的投票權(quán) 第五節(jié) 所有權(quán)、投票行為和監(jiān)督 第六節(jié) 所有權(quán)與公司績效 第七節(jié) “毒丸”和其他高層控制權(quán)的單方面改變 第八節(jié) 高層經(jīng)理人變動(dòng)及內(nèi)部控制機(jī)制 第九節(jié) 結(jié)論 參考文獻(xiàn)
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企業(yè)理論:治理、剩余索取權(quán)的組織形式 節(jié)選
這本書包括了我與我的合作者們(后面的章節(jié)將會(huì)提及)在*近30年所寫 的8篇文章，涉及了企業(yè)理論的各個(gè)方面。我們寫這些文章的目的在于更徹 底地探究到底是哪些力量推動(dòng)著企業(yè)有效運(yùn)作、創(chuàng)造價(jià)值繼而提高我們的生 活水平。只有這樣，才能實(shí)現(xiàn)更有效的組織與管理和與之相配套的法律與政 治規(guī)范。為了達(dá)到這一目的，從根本上理解公司的本質(zhì)非常必要。畢竟公司 只是生產(chǎn)活動(dòng)的一種組織形式，此外還存在很多諸如合伙、互助、非營利等 其他的組織形式。 股份有限公司是一系列復(fù)雜的自愿合約間(涉及顧客、員工、管理人員 、原料供應(yīng)商、資本和風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān))的紐帶。每個(gè)合約方都只需與公司這個(gè)虛 擬的法律實(shí)體簽訂合約，而無需各方兩兩簽約，從而大大簡(jiǎn)化了簽約的過程 。在這個(gè)過程中，各簽約方的權(quán)利(即公司的特權(quán)及其與每個(gè)簽約方的顯性 和隱性合同)由法律界定。 與所有組織一樣，公司將控制權(quán)賦予剩余風(fēng)險(xiǎn)(指的是與凈現(xiàn)金流相關(guān) 的風(fēng)險(xiǎn))的承擔(dān)主體。例如，合伙及私有企業(yè)的剩余索取權(quán)和組織控制權(quán)在 主要決策者(經(jīng)理或董事)手中；互助企業(yè)和消費(fèi)者合作社里的這種權(quán)利就在 顧客手中；而供應(yīng)合作社的控制權(quán)就在供應(yīng)者手中。 公司的獨(dú)特之處在于它沒有限定哪一方必須擁有剩余索取權(quán)，客戶、管 理者、員工和供應(yīng)商都可以避免承擔(dān)企業(yè)的剩余風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)槭枪蓶|對(duì)公司與 各簽約方的合同負(fù)責(zé)，所以公司的剩余風(fēng)險(xiǎn)由股東來承擔(dān)。正是由于沒有規(guī) 定哪個(gè)合同方擁有剩余索取權(quán)，因而公司可以讓那些擅長管理風(fēng)險(xiǎn)的投資者 承擔(dān)剩余風(fēng)險(xiǎn)。這樣，公司以*小的成本實(shí)現(xiàn)了*優(yōu)的風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)，同時(shí)也能 比其他形式的組織更有效地滿足市場(chǎng)需要。 盡管商業(yè)組織一般都有多個(gè)剩余風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者，但它們的剩余控制權(quán)都在 公司內(nèi)部。讓組織外的人擁有公司的控制權(quán)無異于讓公司的控制者拿著外人 的錢在公司內(nèi)部運(yùn)作，這無疑相當(dāng)危險(xiǎn)。所謂的“利益相關(guān)理論”就是犯了 這樣的錯(cuò)誤：認(rèn)為公司的董事和管理者們應(yīng)該對(duì)所有利益相關(guān)者負(fù)責(zé)一不僅 是對(duì)擁有剩余索取權(quán)的人。 利益相關(guān)理論的不足之處在于其支持者們沒有提供解決各方禾U益沖突 的方法。具有諷刺意味的是，利益相關(guān)理論導(dǎo)出的是一個(gè)與他們提出該理論 的初衷完全相反的結(jié)果，即當(dāng)管理者做決策時(shí)，實(shí)際上沒有受到任何約束， 故而只會(huì)依照他們自己的偏好。相反，只要沒有外部性和單?價(jià)格壟斷，* 大化組織所有權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值就是對(duì)社會(huì)*大的貢獻(xiàn)。如此一來，管理者們 就能夠處理股東間不同目標(biāo)的沖突：在改進(jìn)產(chǎn)品質(zhì)量、改進(jìn)工作環(huán)境和改善 原料供應(yīng)等各方面的*優(yōu)投資只需滿足使投資的邊際成本等于(至少不大于) 它們各自對(duì)企業(yè)價(jià)值的邊際貢獻(xiàn)。這就是為什么以*大化市場(chǎng)份額為目標(biāo)的 公司會(huì)*大化公司市值。盡管股東們將大部分控制權(quán)授予了董事會(huì)(至少有 權(quán)決定首席執(zhí)行官(CEO)的任免和薪酬方案)，但作為剩余風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者的他們 仍享有公司的控制權(quán)并受到激勵(lì)去*大化公司的價(jià)值。 組織形式是否有效需要市場(chǎng)來檢驗(yàn)。理論上，任何組織形式都能提供產(chǎn) 品和服務(wù)。各種各樣的組織都在為顧客、經(jīng)理、勞動(dòng)力、資本和其他原料的 供應(yīng)而競(jìng)爭(zhēng)。只有那些以*低價(jià)格為顧客提供滿意商品的組織才能存活下來 。在眾多非金融領(lǐng)域，公司的組織形式已獲得了*大成功，居主導(dǎo)地位。即 便如此，近25年來，這種組織形式在很多地方也遭到了挫折。 當(dāng)投資者和董事會(huì)之間的代理關(guān)系在20世紀(jì)60年代崩潰之后，七八十年 代的市場(chǎng)是通過惡意收購和其他飽受爭(zhēng)議的方法來解決公司的治理問題的。 據(jù)我估計(jì)，20世紀(jì)70年代初公司控制權(quán)市場(chǎng)上的這種瘋狂行為是當(dāng)某些美國 公司內(nèi)部損耗即將達(dá)到公司總市值的30％時(shí)才出現(xiàn)的。 我們這樣來算：在公司控制權(quán)市場(chǎng)的這股狂潮的鼎盛時(shí)期，收購溢價(jià)通 常是企業(yè)市值的150％。即如果某家公司股票的價(jià)格為每股10美元，那么該 公司的平均收購價(jià)則約為每股15美元。這樣看來在被收購之前，公司的管理 者們已經(jīng)導(dǎo)致近30％的市值損失。這種損失究竟是怎么產(chǎn)生的?沒有補(bǔ)救方 法嗎?本書的**部分將討論這兩個(gè)問題。總之，收購運(yùn)動(dòng)大大提高了公司 效率，避免了近1，5萬億美元的損失，而且還為20世紀(jì)90年代的經(jīng)濟(jì)繁榮( 長期來看為社會(huì)帶來了更大的收益)打下了良好的基礎(chǔ)。 **篇的三章主要討論各種公司內(nèi)部治理的不同效果和公司控制權(quán)市場(chǎng) 對(duì)公司行為和公司價(jià)值的影響。這些研究的主要目的是為了弄清20世紀(jì)70～ 80年代間美國市場(chǎng)上由惡意收購、杠桿收購和隨之出現(xiàn)的公司控制權(quán)市場(chǎng)所 引發(fā)的大量爭(zhēng)論以及公司結(jié)構(gòu)的劇烈變動(dòng)。**章概括了80年代的教訓(xùn)。第 二章詳細(xì)討論了過去25年間出現(xiàn)的主要政治變革和技術(shù)革新對(duì)公司治理系統(tǒng) 、公司效率的作用以及在世界范圍內(nèi)進(jìn)行大規(guī)模公司重組的必要性。這部分 的*后一章介紹了近年來極天地提高了生產(chǎn)效率和生產(chǎn)力的有關(guān)管理、組織 、融資實(shí)踐方面的重要革新。 我認(rèn)為有必要謹(jǐn)慎地重新審視關(guān)于收購的爭(zhēng)論。它提醒我們，像這樣為 很多政客、新聞工作者和管理者們所害怕、所擔(dān)心會(huì)讓美國變?nèi)醯拇笳{(diào)整實(shí) 際上正讓我們變得更強(qiáng)大；那些看似強(qiáng)大和穩(wěn)定的經(jīng)濟(jì)體(例如，日本)實(shí)際 上正處于蕭條和停滯階段；而通過對(duì)研發(fā)部門的大量投資來投資未來的這種 看似具有遠(yuǎn)見和效力的做法實(shí)際上是浪費(fèi)。也許更為重要的是，關(guān)于收購的 爭(zhēng)論告訴了我們一條非常重要的商業(yè)真理：將資產(chǎn)控制權(quán)交給一部分人(如 杠桿收購家)比交給另一部分(如墨守成規(guī)的經(jīng)理們)可以擁有更高的生產(chǎn)率 和價(jià)值。有趣的是，這種差距的來源不是個(gè)人，而是整個(gè)系統(tǒng)。這個(gè)系統(tǒng)包 括資產(chǎn)所有權(quán)、公司治理結(jié)構(gòu)、融資策略、分散經(jīng)營以及更強(qiáng)更有效的激勵(lì) 。 過去20年間，這些新的公司治理與經(jīng)營技術(shù)的大規(guī)模實(shí)時(shí)實(shí)驗(yàn)的成功是 對(duì)委托人和代理人目標(biāo)協(xié)調(diào)一致強(qiáng)有力的證明。這也是我們?yōu)槭裁丛跁薪?下來的章節(jié)中要花大力氣來探討包括(但不僅限于)委托人和代理人之間的沖 突以及采取何種組織形式的原因？紤]到我們正處于一個(gè)可以被稱為“第三 次技術(shù)革命”的世界經(jīng)濟(jì)的非常時(shí)期，這些問題就顯得更為重要。 此外，**篇的童節(jié)里。我們還考慮了那些影響公司運(yùn)營的外部規(guī)則的 重大變化，包括金融市場(chǎng)和控制權(quán)市場(chǎng)、政治體制和監(jiān)管制度的變化，還有 能全面提高經(jīng)濟(jì)活動(dòng)效率和能力的世界范圍內(nèi)的政治改革與技術(shù)進(jìn)步的重大 變化和挑戰(zhàn)。這樣，讀者就能將理論與20世紀(jì)七八十年代政壇和媒體上的一 些熟悉的話題聯(lián)系起來。 第二篇換了種角度，具體分析了組織內(nèi)部規(guī)則的各個(gè)方面，回答了交易 如何在組織內(nèi)部完成；學(xué)術(shù)性和技術(shù)性都很強(qiáng)a各章深入分析了經(jīng)理、所有 者、債權(quán)人、雇員和供應(yīng)商之間的內(nèi)在利益矛盾。分析了各種組織與治理形 式如何加深或減輕這些矛盾以及它們分別會(huì)導(dǎo)致怎樣的無效率和價(jià)值損失。 消除這些無效率將會(huì)為價(jià)值創(chuàng)造提供巨大的機(jī)會(huì)。 第四章的標(biāo)題和本書的書名相互呼應(yīng)，討論了代理理論中的基本原則， 主要圍繞經(jīng)理、股東和債權(quán)人之間的利益沖突來展開。雖然我早期的論文集 《組織戰(zhàn)略的基礎(chǔ)》中包括了這一章，但因?yàn)檫@部分是這套書的核心，這里 仍將把它單獨(dú)列為一章加以討論。比爾?麥克林和我在理性人假設(shè)的基礎(chǔ)上 ?起推導(dǎo)得出了代NNi論的一般原理，即所有的參與人都做出*有利于自己 的選擇。這就是說，人們*終是自利的。這個(gè)假設(shè)常被曲解為人們不會(huì)有利 他思想，不會(huì)去管別人怎樣。但實(shí)際上，理性人假定只是說人們不會(huì)完全站 在他人的角度決策，換言之，人們不會(huì)損己利人。即便是已故的特蕾莎修女 ，她一生都在為加爾各答的窮苦大眾謀福利，但她也拒絕花時(shí)間為波士頓交 響樂團(tuán)籌集資金。她按照自己的(而不是我們的)意愿分配她的時(shí)間。更加淺 顯易懂的例子也許是，雖然我非常關(guān)心自己女兒們的生活，但這并不意味著 我愿意隨意被她們擺布一天下的父母應(yīng)該都會(huì)同意我這個(gè)觀點(diǎn)。這種不完全 的代理關(guān)系命題對(duì)誰都適用，只要人們?cè)噲D合作，這樣的利益沖突就不可避 免。實(shí)際上，正是由于經(jīng)理和股東之間的利益沖突成本的急劇增加導(dǎo)致了我 們?cè)?*篇中討論的收購狂潮。 我和比爾導(dǎo)出的代理理論就是基于自利的假設(shè)。結(jié)論是：由于參與人之 間存在利益沖突，*小化代理成本的組織與激勵(lì)結(jié)構(gòu)必須要求各方都付出代 價(jià)，而且參與人也愿意付出這樣的代價(jià)，因?yàn)檫@樣可以避免結(jié)構(gòu)缺陷所帶來 的更大損失。代理理論的原理適用于所有的合作關(guān)系，包括社會(huì)關(guān)系和商業(yè) 關(guān)系。與購買鐵礦石的支出以及工人的工作時(shí)間一樣，代理成本真實(shí)地存在 并如實(shí)地計(jì)算在汽車制造業(yè)或其他制造業(yè)的成本之中。代理成本存在于任何 一種合作形式之中。 第四章我們將關(guān)注如何利用代理理論來幫助理解激勵(lì)補(bǔ)償、稽核、公司 債券、等份融資，以及杠桿收購的結(jié)構(gòu)和全球商業(yè)舞臺(tái)上的其他一些有趣現(xiàn) 象。對(duì)這些問題(包括系統(tǒng)了解組織和治理理論的發(fā)展)想進(jìn)一步深入的人可 以參考我的《組織戰(zhàn)略的基礎(chǔ)》一書。第五章則是更進(jìn)一步在更大范圍內(nèi)討 論了經(jīng)理與股東以及股東與債權(quán)人之間的利益沖突。 第六章探討企業(yè)各種索取權(quán)的不同組合方式的有效性，其中包括將普通 股票剩余索取權(quán)僅僅分配給公司員工的這種通常被稱為勞動(dòng)管理型或共同決 定型企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)。前蘇聯(lián)、東方集團(tuán)和亞洲一些國有企業(yè)的失敗在很大 程度上與采用這種組織結(jié)構(gòu)有關(guān)。第七章討論市場(chǎng)上存在的從以公開發(fā)行股 票籌集資金的企業(yè)到私營合伙企業(yè)再到非營利性機(jī)構(gòu)等各種剩余索取權(quán)的不 同安排到底起到了怎樣的不同效果。第八章用科學(xué)的方法研究了如何在公司 管理者、股東和董事之間分配權(quán)利。這一章概括了一些實(shí)證檢驗(yàn)的結(jié)果，包 括：內(nèi)外部持股人對(duì)管理行為、公司業(yè)績和代理權(quán)競(jìng)爭(zhēng)時(shí)股東投票行為的影 響；公司杠桿、管理層持股和控制權(quán)市場(chǎng)上的一些實(shí)證結(jié)果；以及一股一票 制(一只股票擁有一個(gè)投票權(quán))和在公司業(yè)績不佳時(shí)頻繁變換高層經(jīng)理人對(duì)公 司價(jià)值及公司效率的影響。
企業(yè)理論:治理、剩余索取權(quán)的組織形式 作者簡(jiǎn)介
邁克爾·C詹森(MichaelCJensen)是哈佛商學(xué)院工商管理學(xué)院的JesSeIsidorStraus講座教授，以及《組織戰(zhàn)略的基礎(chǔ))(FoundationsofOrganizationalStrategy，Harvard)一書的作者。
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