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圖解股權 法律實務操作要點與難點 第二版 版權信息
- ISBN：9787519790691
- 條形碼：9787519790691 ; 978-7-5197-9069-1
- 裝幀：平裝-膠訂
- 冊數：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>>
圖解股權 法律實務操作要點與難點 第二版 本書特色
第二版按照《民法典》和2023年修訂的《公司法》進行了相應內容的修訂，主要包括：
（1）股權權利圖譜，按照2023年《公司法》進行改造，列舉了股東權利的全部內容，并以思維導圖的方式呈現；
。2）公司章程的自治及其邊界章節，重新按照2023年《公司法》詳細說明了53個可以自由約定的事項，同時以表格形式呈現；
（3）附錄中2019—2024年全國股權糾紛訴訟裁判數據分析報告，針對高頻發生的股權轉讓、公司清算、股東資格確認、股東知情權、損害公司利益責任、股東出資、請求公司收購股份糾紛案件7個類型的股權糾紛的內涵與外延、高頻關聯法條和訴訟爭議焦點進行了詳細討論。
圖解股權 法律實務操作要點與難點 第二版 內容簡介
本書較為系統地闡述了股權的相關知識內容，研習本書，可以對股權有較為全面的認識和理解。 **章，股權家族，主要研習股權的基本內容、類型和法律依據等，這是股權架構設計、股權激勵和股權融資及其他股權交易的基礎知識。 第二章，股權架構設計，主要研習股權架構設計的原則和理念、方法和方案、類型和案例等。 第三章，股權激勵，這章是這幾年的熱門話題，本書簡化了其他書籍講述的關于股權激勵的相關話題，主要從法律適用、激勵對象的選擇、具體落地方案的執行和退出機制等幾個方面進行了詳細的闡述。第四章，股權投融資，這是企業或更多的創業者*為期待的事情，也是其為之奮斗的階段性成果，為了讓企業家或創業者能夠清晰了解股權融資的相關知識，本章主要講述股權融資的方式、估值方法和融資條款解讀等。第五章，控制權，是創始人應當*為關注的內容，在股權激勵、股權融資或其他稀釋股權過程中都必須要對其加強研習，本章從兩個角度共計十個工具闡釋如何保持或重獲控制權。第六章，公司章程與股東協議，這是上述章節所有內容的保障，而恰恰又是很多企業不重視的內容，本章花了大量篇幅寫了方法、作了歸類、標了重點，希望所有企業都能重視公司章程，更重要是會用公司章程。
圖解股權 法律實務操作要點與難點 第二版 目錄
**章 股權家族
**節 股權家族概述
一、股權權利內容
二、股權類型
第二節 股權權利圖譜
一、表決權
二、資產收益權
三、知情權
四、優先認購權
五、提案權
六、質詢權
七、訴權
八、退股權
第三節 股權類型圖譜
一、是否注冊：實股與虛股
二、是否自持：自持股與代持股
三、權利范圍：普通股、優先股與限制股
四、贈與方式：分紅股與干股
五、表現方式：期權與可轉債
第四節 股權家族特殊成員：代持股
一、代持股概述
二、代持股法律風險管理
三、代持股協議（范本）
第五節 股權家族特殊成員：優先股
一、優先股的概念和特征
二、優先股與其他股債混合產品的區別
三、優先股的種類
四、案例：浦發銀行發行優先股
第六節 股權家族除名制度
一、法定除名
二、章程約定除名
三、案例與啟示
第二章 股權架構設計
**節 股權架構設計概述
一、股權架構設計的原則
二、股權架構的類型
三、股權架構設計的核心問題
四、華為公司股權分配政策
第二節 頂層股權架構設計中的“三板斧”
一、以出資比例確定股權比例可能存在的問題
二、“三板斧”之分紅權調整規則
三、“三板斧”之表決權委托規則
四、“三板斧”之股權比例變動規則
五、總結
第三節 一種普遍適用的股權設計方案
一、“四層三平臺”股權架構
二、持股平臺形式
第四節 眾籌模式的有效股權架構設計
一、眾籌的關鍵問題
二、解決方案
第五節 中小企業事業合伙人計劃實施的模式
一、事業合伙人的概念
二、事業合伙人模式分析
三、啟示
第六節 如何打造生態鏈合伙人平臺
一、生態鏈合伙人的概念
二、生態鏈合伙人機制的案例
三、生態鏈合伙人的啟示和風險
第七節 動態股權實施方案分析
一、引言
二、動態股權的具體內容
三、動態股權設計的三種情形
四、動態股權考核方案
第三章 股權激勵
**節 股權激勵概述
一、法律適用
二、關鍵要素
三、持股方式
第二節 如何確定股權激勵的對象
一、共識：共同的價值觀、使命和愿景
二、共擔：歷史價值，包括歷史貢獻和崗位勝任能力
三、共創：未來價值，包括其職業理想、應對變化能力和契合性等
四、共享：價值分享，分享智慧與努力
五、相關法規鏈接
第三節 如何利用各種模式落地股權激勵
一、虛擬股權
二、限制性股權
三、股權期權
四、業績股權
五、股權增值權
六、干股
七、期股
八、員工持股計劃
第四節 股權激勵配套法律文書
一、績效考核法律文書
二、股權激勵程序法律文書
第五節 股權激勵中退出機制的設置
一、股權退出的方式
二、股權退出的注意要點
三、關于股權激勵中股權退出的相關案例
四、股權退出（回購）的文書樣本
五、相關法規鏈接
第六節 電視劇《那年花開月正圓》與《喬家大院》中的股權激勵
一、劇情回顧
二、兩部電視劇的股權激勵目的
三、啟示
第七節 上市公司股權激勵：以科創板企業為例
一、定來源：股票來源
二、定對象：激勵對象
三、定數量：股份比例
四、定模式：激勵方式
五、定時間：鎖定期限
六、定價格：行權價格
七、定業績：業績指標
第八節 （擬）上市公司股權激勵合規與審核要點
一、全面注冊制時代到來，股權激勵趨勢
二、區分首發申報前制定、上市后實施的期權激勵計劃和首發申報前實施的員工持股計劃
三、激勵對象如何確定
四、股權激勵股份定價公允性審核要點
五、特殊激勵對象的股份支付確認——《監管規則適用指引——發行類第5號》
六、業績考核指標監管要點
七、激勵股權回購條款設置
八、激勵工具：**類限制性股票、第二類限制性股票與股票期權
第四章 股權融資
**節 股權融資概述
一、股權融資的主要方式
二、與股權融資相似的幾組概念
三、投資人的退出方式
第二節 如何創建資本結構表
一、資本結構表的概念
二、案例說明
第三節 如何對企業進行估值
一、市盈率（Price-to-Earnings，P/E）估值法
二、市銷率（Price-to-Sales，P/S）估值法
三、市凈率（Price-to-Book Value，P/BV）估值法
四、貼現現金流（Discounted Cash Flow，P/C）估值法
五、市現率（P/EBITDA）估值法
六、凈資產（Net Asset Value，NAV）估值法
七、重估凈資產（Revaluated Net Assets Value，RNAV）估值法
八、PE/G估值法
九、其他估值方法
第四節 PE/VC交易條款及談判策略
一、反稀釋條款
二、共同出售權條款
三、領售權條款
四、清算優先權條款
五、回贖權條款
六、優先購買權條款
七、優先分紅權條款
八、排他性條款
九、員工期權池條款
十、董事會條款
十一、對賭條款
第五節 關于標的公司對賭效力的認定
一、標的公司對賭承擔業績補償損害債權人利益，該對賭條款無效
二、標的公司對賭承擔大股東回購款連帶責任因未經股東會追認，該對賭條款無效
三、標的公司對賭承擔大股東回購款連帶責任雖未經股東會追認，但因投資人盡到審慎義務，該對賭條款有效
第五章 控制權
**節 控制權概述
一、控制權的概念
二、誰享有控制權
三、控制權的相關法律法規
四、如何認定控股股東
五、如何認定實際控制人
六、創始人保持控制權的措施
第二節 主動進攻型策略
一、“三條紅線”
二、AB股結構
三、間接控制
四、委托投票權（Proxy Voting）
五、控制董事會
六、一致行動協議
七、一票否決權
第三節 防守反擊型策略
一、定向增發（Private Placement）
二、管理層收購（MBO）
三、資產重組（Restructuring）
四、修改公司章程
第六章 公司章程與股東協議
**節 公司章程概述
一、公司章程與股東協議
二、公司章程的重要作用
三、公司章程的記載事項
第二節 公司章程自治及其邊界
第三節 公司章程的制作
一、公司章程的制作原則和思路
二、公司章程與議事規則
三、公司章程與股東權利
四、公司章程的修改
附錄：2019~2024年全國股權糾紛訴訟裁判數據分析報告
一、股權糾紛訴訟裁判案件概況
二、股權轉讓糾紛案件
三、公司清算糾紛案件
四、股東資格確認糾紛案件
五、股東知情權糾紛案件
六、損害公司利益責任糾紛案件
七、股東出資糾紛案件
八、請求公司收購股份糾紛案件
**節 股權家族概述
一、股權權利內容
二、股權類型
第二節 股權權利圖譜
一、表決權
二、資產收益權
三、知情權
四、優先認購權
五、提案權
六、質詢權
七、訴權
八、退股權
第三節 股權類型圖譜
一、是否注冊：實股與虛股
二、是否自持：自持股與代持股
三、權利范圍：普通股、優先股與限制股
四、贈與方式：分紅股與干股
五、表現方式：期權與可轉債
第四節 股權家族特殊成員：代持股
一、代持股概述
二、代持股法律風險管理
三、代持股協議（范本）
第五節 股權家族特殊成員：優先股
一、優先股的概念和特征
二、優先股與其他股債混合產品的區別
三、優先股的種類
四、案例：浦發銀行發行優先股
第六節 股權家族除名制度
一、法定除名
二、章程約定除名
三、案例與啟示
第二章 股權架構設計
**節 股權架構設計概述
一、股權架構設計的原則
二、股權架構的類型
三、股權架構設計的核心問題
四、華為公司股權分配政策
第二節 頂層股權架構設計中的“三板斧”
一、以出資比例確定股權比例可能存在的問題
二、“三板斧”之分紅權調整規則
三、“三板斧”之表決權委托規則
四、“三板斧”之股權比例變動規則
五、總結
第三節 一種普遍適用的股權設計方案
一、“四層三平臺”股權架構
二、持股平臺形式
第四節 眾籌模式的有效股權架構設計
一、眾籌的關鍵問題
二、解決方案
第五節 中小企業事業合伙人計劃實施的模式
一、事業合伙人的概念
二、事業合伙人模式分析
三、啟示
第六節 如何打造生態鏈合伙人平臺
一、生態鏈合伙人的概念
二、生態鏈合伙人機制的案例
三、生態鏈合伙人的啟示和風險
第七節 動態股權實施方案分析
一、引言
二、動態股權的具體內容
三、動態股權設計的三種情形
四、動態股權考核方案
第三章 股權激勵
**節 股權激勵概述
一、法律適用
二、關鍵要素
三、持股方式
第二節 如何確定股權激勵的對象
一、共識：共同的價值觀、使命和愿景
二、共擔：歷史價值，包括歷史貢獻和崗位勝任能力
三、共創：未來價值，包括其職業理想、應對變化能力和契合性等
四、共享：價值分享，分享智慧與努力
五、相關法規鏈接
第三節 如何利用各種模式落地股權激勵
一、虛擬股權
二、限制性股權
三、股權期權
四、業績股權
五、股權增值權
六、干股
七、期股
八、員工持股計劃
第四節 股權激勵配套法律文書
一、績效考核法律文書
二、股權激勵程序法律文書
第五節 股權激勵中退出機制的設置
一、股權退出的方式
二、股權退出的注意要點
三、關于股權激勵中股權退出的相關案例
四、股權退出（回購）的文書樣本
五、相關法規鏈接
第六節 電視劇《那年花開月正圓》與《喬家大院》中的股權激勵
一、劇情回顧
二、兩部電視劇的股權激勵目的
三、啟示
第七節 上市公司股權激勵：以科創板企業為例
一、定來源：股票來源
二、定對象：激勵對象
三、定數量：股份比例
四、定模式：激勵方式
五、定時間：鎖定期限
六、定價格：行權價格
七、定業績：業績指標
第八節 （擬）上市公司股權激勵合規與審核要點
一、全面注冊制時代到來，股權激勵趨勢
二、區分首發申報前制定、上市后實施的期權激勵計劃和首發申報前實施的員工持股計劃
三、激勵對象如何確定
四、股權激勵股份定價公允性審核要點
五、特殊激勵對象的股份支付確認——《監管規則適用指引——發行類第5號》
六、業績考核指標監管要點
七、激勵股權回購條款設置
八、激勵工具：**類限制性股票、第二類限制性股票與股票期權
第四章 股權融資
**節 股權融資概述
一、股權融資的主要方式
二、與股權融資相似的幾組概念
三、投資人的退出方式
第二節 如何創建資本結構表
一、資本結構表的概念
二、案例說明
第三節 如何對企業進行估值
一、市盈率（Price-to-Earnings，P/E）估值法
二、市銷率（Price-to-Sales，P/S）估值法
三、市凈率（Price-to-Book Value，P/BV）估值法
四、貼現現金流（Discounted Cash Flow，P/C）估值法
五、市現率（P/EBITDA）估值法
六、凈資產（Net Asset Value，NAV）估值法
七、重估凈資產（Revaluated Net Assets Value，RNAV）估值法
八、PE/G估值法
九、其他估值方法
第四節 PE/VC交易條款及談判策略
一、反稀釋條款
二、共同出售權條款
三、領售權條款
四、清算優先權條款
五、回贖權條款
六、優先購買權條款
七、優先分紅權條款
八、排他性條款
九、員工期權池條款
十、董事會條款
十一、對賭條款
第五節 關于標的公司對賭效力的認定
一、標的公司對賭承擔業績補償損害債權人利益，該對賭條款無效
二、標的公司對賭承擔大股東回購款連帶責任因未經股東會追認，該對賭條款無效
三、標的公司對賭承擔大股東回購款連帶責任雖未經股東會追認，但因投資人盡到審慎義務，該對賭條款有效
第五章 控制權
**節 控制權概述
一、控制權的概念
二、誰享有控制權
三、控制權的相關法律法規
四、如何認定控股股東
五、如何認定實際控制人
六、創始人保持控制權的措施
第二節 主動進攻型策略
一、“三條紅線”
二、AB股結構
三、間接控制
四、委托投票權（Proxy Voting）
五、控制董事會
六、一致行動協議
七、一票否決權
第三節 防守反擊型策略
一、定向增發（Private Placement）
二、管理層收購（MBO）
三、資產重組（Restructuring）
四、修改公司章程
第六章 公司章程與股東協議
**節 公司章程概述
一、公司章程與股東協議
二、公司章程的重要作用
三、公司章程的記載事項
第二節 公司章程自治及其邊界
第三節 公司章程的制作
一、公司章程的制作原則和思路
二、公司章程與議事規則
三、公司章程與股東權利
四、公司章程的修改
附錄：2019~2024年全國股權糾紛訴訟裁判數據分析報告
一、股權糾紛訴訟裁判案件概況
二、股權轉讓糾紛案件
三、公司清算糾紛案件
四、股東資格確認糾紛案件
五、股東知情權糾紛案件
六、損害公司利益責任糾紛案件
七、股東出資糾紛案件
八、請求公司收購股份糾紛案件
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圖解股權 法律實務操作要點與難點 第二版 作者簡介
吳明明
上海市匯業（常州）律師事務所主任律師、法學碩士、美國北阿拉巴馬大學EMBA（高級工商管理碩士）、常州大學經濟學院客座教授，上市公司獨立董事、基金從業資格、北京交通大學“首期領軍人物”，從業十余年，長期專注于資本市場、股權激勵、投融資并購重組和公司治理合規研究與實務。
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