包郵公司章程陷阱及72個核心條款設計指引【第二版】

作者：唐青林李舒

出版社：中國法制出版社出版時間：2024-03-01

開本： 16開 頁數： 460

本類榜單：法律銷量榜

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版權信息
本書特色
內容簡介
目錄
作者簡介

公司章程陷阱及72個核心條款設計指引【第二版】版權信息

ISBN：9787521644128
條形碼：9787521644128 ; 978-7-5216-4412-8
裝幀：平裝-膠訂
冊數：暫無
重量：暫無
所屬分類：
法律
>
法律實務
>
律師、企業實務

公司章程陷阱及72個核心條款設計指引【第二版】本書特色

優化核心條款完善關鍵細節維護各方權益保障公司運營一本書讓公司章程設計完美落地

公司章程陷阱及72個核心條款設計指引【第二版】內容簡介

公司章程被稱為公司的“憲法”，章程的制定要求考慮商業運營、管理科學和法律風險，《公司章程陷阱及72個核心條款設計指引》一書基于200個因“傻瓜式公司章程”引發的章程及股東爭議案件，進行深度解析，對72個核心條款設計進行指引，以實際中的“坑”，來提出條款制定的對策。每部分內容設計有“設計要點、閱讀提示、章程研究文本、同類章程條款、公司法規定、專家分析、章程條款設計建議、公司章程條款實例、延伸閱讀”幾個板塊，清晰實用。

公司章程陷阱及72個核心條款設計指引【第二版】目錄

**章公司章程總則條款
001公司章程的性質到底是合同還是自治性規范?
002公司章程“另有規定”的，全都能夠“從其規定”嗎？
003公司章程可否規定出資比例與持股比例不一致？
004公司章程可以約定公司重大事項需經公司全體股東通過嗎？
005股權轉讓：公司章程可否強制離職股東轉讓股權?
006公司名稱應當合法合規，不應嘩眾取寵
007公司法定代表人任免手續如何在章程中規定?
008法人姓名寫在公司章程上,若變更需多少股東通過才有效？
009國有企業“黨建工作寫入公司章程”條款示范

第二章股東權利條款
010章程應明確規定股東知情權的主體、行使方式、權利范圍、必要程序
011股東知情權行使的“6W”原則
012保障股東知情權實現的“撒手锏”——單方審計權
013公司章程應如何對分紅條款作出規定?
014公司章程可規定利潤分配基準和分紅比例的衡量標準
015股東會已通過的分紅決議若做調整需經絕對多數股東同意
016股東對其他股東放棄的認繳新增出資份額享有優先認購權
017股東是否可以在章程中約定優先清償權？
018公司章程有必要列舉誰有權提出修改公司章程嗎？
019公司章程可細化股東代表訴訟制度,明確股東代表訴訟利益的歸屬及分配
020公司提起訴訟的決策主體和程序可在章程中規定

第三章股東義務條款
021未按期繳足出資的股東表決權是否可以打折行使？
022股東除名制度在章程中如何落地執行？
023防止大股東侵占公司資產,公司章程可規定“占用即凍結”機制
024公司章程可規定大股東不得干預公司生產經營決策
025隱蔽性、長期性股東壓制行為可在章程中列為公司解散的理由

第四章董監高權利與義務條款
026董事長的選任程序可以由公司章程任意約定嗎？
027公司章程可規定董事長對總經理以及董事會秘書的提名權
028公司章程可規定董事長對公司交易事項的審批權
029公司章程可規定董事長對一定額度內公司財務的審批權
030公司章程可在法定范圍外確認高級管理人員的范圍
031公司章程可規定董監高聘任程序細化條款
032高級管理人員的勤勉義務在章程中如何規定？
033協助股東侵占公司財產的董事將被股東會罷免
034公司章程可對董監高在法定禁售期外轉讓股份的數量和期間另行作出限制
035為保持董事獨立性，章程可細化規定獨立董事的任職條件
036公司章程需要細化監事財務檢查權的行使方式

第五章股東會與董事會的職權
037公司章程可將經營管理的權限分級授予股東會、董事會及總經理
038股東會可否授權董事會修改公司章程?
039公司章程能否將分紅方案的審議批準權賦予董事會？
040公司章程應詳細規定董事會的審批權限
041股東會對股東進行罰款的決議是否有效?
042如何防止董事會無理由任意撤換總經理？

第六章股東會與董事會的運行
043臨時股東會的召集事由與召集權人
044公司章程中能否自由規定股東會通知的時間和方式
045公司章程可以對股東會召集通知的具體內容作出詳細規定
046股東委托他人出席股東會應提交哪些手續？
047公司章程有必要對股東會召開的*低出席人數作出規定
048公司章程可制定累積投票制的實施細則
049股東會網絡投票公司章程應如何規定？
050公司章程可規定有權征集代理投票權的主體
051公司章程可規定中小投資者進行單獨計票的具體情形
052股東會決議過半數通過,過半數是否包括本數?
053“過半數”與“二分之一以上”的含義一樣嗎？
054董事會會議通知時限可否通過公司章程豁免？
055董事辭職導致董事會成員低于法定人數時的運作機制
056公司章程可以特別規定需要全體董事三分之二以上的董事會決議的事項

第七章公司反收購條款
057“寶萬之爭”后的修改公司章程浪潮
058公司章程是否可以限制股東的提名權？
059如何通過設計董事提名權來防止公司被惡意收購?
060分期分級董事會制度的條款設計
061董監高的“金色降落傘”是否合法？
062未履行信息披露義務超比例購買的股權可否限制相應的表決權？
063股東大會可否拒絕對未充分披露信息的并購提案進行表決？
064公司章程是否可以將股東大會特別決議事項設置為四分之三通過？

第八章關聯關系防控條款
065公司章程如何列舉關聯股東的類型?
066公司章程可將重大交易和關聯交易的審批權列為股東會的職權
067公司章程可對關聯交易的審查主體和救濟途徑作出規定
068公司章程如何設置關聯股東的回避和表決程序？
069誰有權要求關聯股東在表決中進行回避?
070“關聯股東”堅決要求表決時該如何處理？
071公司章程應禁止公司與關聯方資金往來
072與董事會決議事項有關聯關系的董事是否有表決權?

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公司章程陷阱及72個核心條款設計指引【第二版】作者簡介

唐青林，北京云亭律師事務所合伙人，北京市律師協會公司法專業委員會副主任。北京外國語大學法學院碩士研究生校外導師、北京第二外國語大學國際法學院兼職教授。中國民主建國會會員、北京朝陽區參政議政專委會委員。中國人民大學法學碩士。1999年開始從事法律工作。曾代理多起在最高人民法院審理的疑難復雜案件并成功獲得勝訴。專業論文曾發表在最高人民法院《民事審判指導與參考》和《法學研究》。唐青林律師精通公司與金融領域法律事務法，辦理了大量疑難復雜案件。在注重法律實務的同時，注重理論和案例研究，十多年來在中國法制出版社等出版的著作有《判決書中的合同法》《公司保衛戰》《保全與執行裁判規則解讀》《公司章程陷阱及72個核心條款設計指引》《公司法裁判規則解讀》《企業家刑事法律風險防范》等十余部。受邀在清華大學、中國人民大學、國家開發投資公司等高校或大型企業講授法律實務課程講座。李舒，北京云亭律師事務所合伙人，長期從事商業和金融領域的法律實務和問題研究，擅長公司業務、企業合規、金融與銀行業務、執行與破產等領域的法律事務；在企業合規與建設工程等商事爭議解決領域經驗豐富。曾為國內外數十家商業企業提供法律服務，尤其擅長從實現委托人商業利益的角度就疑難復雜的法律問題和需求提出整體的解決方案；參與辦理各類案件總金額達數百億元。李舒律師出版了《保全與執行裁判規則解讀》《擔保糾紛裁判規則與類案集成》《破產糾紛裁判規則解讀》《金融借款糾紛案件勝訴實戰指南》《公司法裁判規則解讀》《民企產權保護政策匯編與解讀》等多部著作；在專業刊物和媒體發表了大量法律實務文章，并就諸多法律問題接受中外著名媒體采訪；受邀在多所著名高校和上百家金融機構和各類大型企業講授法律實務課程；創辦的“法客帝國”和“保全與執行”等專業平臺有近百萬人訂閱，在法律界具有廣泛的影響力。李斌，北京云亭律師事務所合伙人，本科及碩士均畢業于中國人民大學法學院，獲得中國人民大學國際經濟法學碩士學位。曾在最高人民法院、各省高級人民法院及各地仲裁委員會等代理多起疑難復雜案件并獲得勝訴，尤其在公司法爭議解決領域經驗豐富。擔任北京工業大學研究生校外導師、中國中小商業企業協會調解員、北京市朝陽區律協公司法專業委員會委員，出版《企業家必知的100個法律風險》《民商事再審案件實戰指南》《電子商業匯票實戰指南》《公司控制權爭奪戰》《公司法裁判規則解讀》《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》等著作。張德榮，北京云亭律師事務所合伙人，北京云亭律師事務所公司法專業委員會主任，中國人民法學法律碩士，北京工業大學法律系校外導師。專業領域為公司法、破產法、刑民交叉。主辦過大量股權訴訟和控制權爭奪案件，為股東間爭議解決、控制權爭奪及合理對價退出等提供全方位的法律服務；在最高院、省高院辦理百余起重大疑難復雜案件，并在建設工程、執行異議、破產法等領域取得勝訴效果。
張德榮律師注重經驗總結和理論研究，出版了《公司控制權爭奪戰》《破產糾紛裁判規則解讀》《公司法裁判規則解讀》《民商事再審案件實戰指南》等多部實務著作；作為執筆人之一起草北京市律師協會《律師承辦有限責任公司股權轉讓業務操作指引》；多次受邀在中國人民大學等著名高校或大型企業講授“辦理股權轉讓案件的52個實務問題”“股權訴訟與公司控制權爭奪20講”等課程。

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