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公司股份糾紛請求權基礎與實務指南 版權信息
- ISBN：9787557709853
- 條形碼：9787557709853 ; 978-7-5577-0985-3
- 裝幀：一般膠版紙
- 冊數：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>
公司股份糾紛請求權基礎與實務指南 本書特色
★法律的精妙寓于法院的判決和法官的說理。該書基于精研法院判決和作者辦案實踐而成，蘊股權糾紛請求權基礎之精妙，為股東請求權實現之指引。 ——法學博士，復旦大學副教授 陸志安 ★法律類的實務書籍浩如煙海，以請求權基礎為主線是該書一大特色。楊喆律師執業以來，筆耕不輟，專注公司法理論實務研究，展現了盈科青年律師從實務到理論精研的能力，值得法律人士一讀。 ——北京盈科律師事務所中國區執行副主任 北京盈科（上海）律師事務所黨委書記、主任 李舉東
公司股份糾紛請求權基礎與實務指南 內容簡介
筆者初入法律執業道路，從事有關公司、股權投資領域法律服務。隨著實踐經歷的不斷增多，卻發現沒有一本專門的股權實務書籍著重從案由和請求權基礎方面，幫助投資者、律師闡述股權投資，從“法律事實”過渡到“法律適用”的司法實踐問題。公司法一共25個案由，每個案由其請求權基礎及司法實踐所認定的標準均不相同，各案由解決的案件問題重點也不一樣，然而，卻沒有一本實務書籍告訴或指導當事人該選擇何種案由和訴訟方案。 于是，編寫一本書幫助律師、投資者、法務選擇*有利于當事人的訴訟策略及方案，幫助投資者盡可能控制投資風險，成為筆者編撰本書的緣由。 本書共分十個章節，以常見的公司案由為線索，每個章節主講一個案由，基本涵蓋從公司出資、確認股東資格、到股東知情權、股權轉讓、公司解散、公司清算等十個常見公司股權類案由。在每個章節的編撰中，分為三個部分，**部分主要介紹該案由的簡介及請求權基礎，第二部分介紹案由近3年來集中度較高的裁判糾紛類型，第三部分總結該案由實務中處理的審判實務。
公司股份糾紛請求權基礎與實務指南 目錄
**章 股東資格確認糾紛
**節 股東資格確認糾紛的請求權基礎
一、理論基礎
二、法律規范梳理
三、實務訴訟請求
第二節 股東資格確認糾紛的主要問題及實務指南
一、股東資格的確認標準
二、特殊行業股權代持合同的效力
三、員工持股中的股東資格認定
四、股東資格確認糾紛中對出資行為的認定
五、否定股東資格之訴的認定條件
第三節 總結
第二章 股東出資糾紛
**節 股東出資糾紛的請求權基礎
一、理論基礎
二、法律規范梳理
三、實務訴訟請求
第二節 股東出資糾紛的主要問題及實務指南
一、虛假出資、抽逃出資的司法認定
二、房屋、土地使用權出資入股的條件
三、技術出資的合法性認定
四、以債權出資債轉股合法有效的條件
五、以其他公司股權進行出資的合法性認定
六、其他股東出資糾紛涉及問題
第三節 總結
第三章 股東知情權糾紛
**節 股東知情權糾紛的請求權基礎
一、理論基礎
二、法律規范梳理
三、實務訴訟請求
第二節 股東知情權糾紛的主要問題及實務指南
一、股東行使知情權可以要求查閱或復制的范圍
二、公司能否拒絕股東行使知情權
三、股東行使股東知情權應注意的程序問題
第三節 總結
第四章 公司證照返還糾紛
**節 公司證照返還糾紛的請求權基礎
一、理論基礎
二、法律規范梳理
三、實務訴訟請求
第二節 公司證照返還糾紛的主要問題及實務指南
一、關于證照的保管主體問題
二、公司證照返還之訴的程序問題
第三節 總結
第五章 公司盈余分配糾紛
**節 公司盈余分配糾紛的請求權基礎
一、理論基礎
二、法律規范梳理
三、實務訴訟請求
第二節 公司盈余分配糾紛的主要問題及實務指南
一、公司盈余分配糾紛的實質要件
二、公司盈余分配的程序要件
三、大股東濫用權利拒不分配的司法救濟
四、關于公司盈余分配糾紛的其他問題
第三節 總結
第六章 股權轉讓糾紛
**節 股權轉讓糾紛的請求權基礎
一、理論基礎
二、法律規范梳理
三、實務訴訟請求
第二節 股權轉讓糾紛的主要問題及實務指南
一、股權轉讓無效的問題
二、股權轉讓的可撤銷問題
三、股權轉讓的解除問題
四、股權轉讓糾紛中的其他問題
第三節 總結
第七章 公司決議效力糾紛
**節 公司決議效力糾紛的請求權基礎
一、理論基礎
二、法律規范梳理
三、實務訴訟請求
第二節 公司決議效力糾紛的主要問題及實務指南
一、公司決議效力之訴的訴訟時效
二、確認股東會決議無效的條件
三、確認股東會決議可撤銷的條件
四、確認股東會決議不成立的條件
第三節 總結
第八章 損害公司利益責任糾紛
**節 損害公司利益責任糾紛的請求權基礎
一、理論基礎
二、法律規范梳理
三、實務訴訟請求
第二節 損害公司利益責任糾紛的主要問題及實務指南
一、公司直接訴訟
二、股東代表訴訟
三、損害公司利益的常見情形及實務指南
第三節 總結
第九章 損害公司債權人利益責任糾紛
**節 損害公司債權人利益責任糾紛的請求權基礎
一、理論基礎
二、法律規范梳理
三、實務訴訟請求
第二節 損害公司債權人糾紛的主要問題及實務指南
一、違法清算損害公司債權人的問題
二、因出資瑕疵而損害債權人利益的問題
三、因減資程序不合法損害債權人利益的問題
四、法人人格否認股東濫用股東有限責任制度損害公司債權人的問題
第三節 總結
第十章 公司解散糾紛
**節 公司解散糾紛的請求權基礎
一、理論基礎
二、法律規范梳理
三、實務訴訟請求
第二節 公司解散糾紛的主要問題及實務指南
一、公司解散條件的認定標準
二、法院判決強制解散的條件
三、無法證明已經窮盡內部救濟的，法院不支持公司解散
第三節 總結
第十一章 公司強制清算責任糾紛
**節 公司強制清算責任糾紛的請求權基礎
一、理論基礎
二、法律規范梳理
三、實務訴訟請求
第二節 公司強制清算責任糾紛的主要問題及實務指南
一、未經依法清算導致股東被追究法律責任的主要情形
二、股東怠于履行清算責任，與債權人要求賠償的訴訟時效的關系
三、公司股東避免承擔清算責任的兩大情形
第三節 總結
附錄
中華人民共和國公司法（2018年）
優選人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（一）
優選人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）
優選人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）
優選人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（四
**節 股東資格確認糾紛的請求權基礎
一、理論基礎
二、法律規范梳理
三、實務訴訟請求
第二節 股東資格確認糾紛的主要問題及實務指南
一、股東資格的確認標準
二、特殊行業股權代持合同的效力
三、員工持股中的股東資格認定
四、股東資格確認糾紛中對出資行為的認定
五、否定股東資格之訴的認定條件
第三節 總結
第二章 股東出資糾紛
**節 股東出資糾紛的請求權基礎
一、理論基礎
二、法律規范梳理
三、實務訴訟請求
第二節 股東出資糾紛的主要問題及實務指南
一、虛假出資、抽逃出資的司法認定
二、房屋、土地使用權出資入股的條件
三、技術出資的合法性認定
四、以債權出資債轉股合法有效的條件
五、以其他公司股權進行出資的合法性認定
六、其他股東出資糾紛涉及問題
第三節 總結
第三章 股東知情權糾紛
**節 股東知情權糾紛的請求權基礎
一、理論基礎
二、法律規范梳理
三、實務訴訟請求
第二節 股東知情權糾紛的主要問題及實務指南
一、股東行使知情權可以要求查閱或復制的范圍
二、公司能否拒絕股東行使知情權
三、股東行使股東知情權應注意的程序問題
第三節 總結
第四章 公司證照返還糾紛
**節 公司證照返還糾紛的請求權基礎
一、理論基礎
二、法律規范梳理
三、實務訴訟請求
第二節 公司證照返還糾紛的主要問題及實務指南
一、關于證照的保管主體問題
二、公司證照返還之訴的程序問題
第三節 總結
第五章 公司盈余分配糾紛
**節 公司盈余分配糾紛的請求權基礎
一、理論基礎
二、法律規范梳理
三、實務訴訟請求
第二節 公司盈余分配糾紛的主要問題及實務指南
一、公司盈余分配糾紛的實質要件
二、公司盈余分配的程序要件
三、大股東濫用權利拒不分配的司法救濟
四、關于公司盈余分配糾紛的其他問題
第三節 總結
第六章 股權轉讓糾紛
**節 股權轉讓糾紛的請求權基礎
一、理論基礎
二、法律規范梳理
三、實務訴訟請求
第二節 股權轉讓糾紛的主要問題及實務指南
一、股權轉讓無效的問題
二、股權轉讓的可撤銷問題
三、股權轉讓的解除問題
四、股權轉讓糾紛中的其他問題
第三節 總結
第七章 公司決議效力糾紛
**節 公司決議效力糾紛的請求權基礎
一、理論基礎
二、法律規范梳理
三、實務訴訟請求
第二節 公司決議效力糾紛的主要問題及實務指南
一、公司決議效力之訴的訴訟時效
二、確認股東會決議無效的條件
三、確認股東會決議可撤銷的條件
四、確認股東會決議不成立的條件
第三節 總結
第八章 損害公司利益責任糾紛
**節 損害公司利益責任糾紛的請求權基礎
一、理論基礎
二、法律規范梳理
三、實務訴訟請求
第二節 損害公司利益責任糾紛的主要問題及實務指南
一、公司直接訴訟
二、股東代表訴訟
三、損害公司利益的常見情形及實務指南
第三節 總結
第九章 損害公司債權人利益責任糾紛
**節 損害公司債權人利益責任糾紛的請求權基礎
一、理論基礎
二、法律規范梳理
三、實務訴訟請求
第二節 損害公司債權人糾紛的主要問題及實務指南
一、違法清算損害公司債權人的問題
二、因出資瑕疵而損害債權人利益的問題
三、因減資程序不合法損害債權人利益的問題
四、法人人格否認股東濫用股東有限責任制度損害公司債權人的問題
第三節 總結
第十章 公司解散糾紛
**節 公司解散糾紛的請求權基礎
一、理論基礎
二、法律規范梳理
三、實務訴訟請求
第二節 公司解散糾紛的主要問題及實務指南
一、公司解散條件的認定標準
二、法院判決強制解散的條件
三、無法證明已經窮盡內部救濟的，法院不支持公司解散
第三節 總結
第十一章 公司強制清算責任糾紛
**節 公司強制清算責任糾紛的請求權基礎
一、理論基礎
二、法律規范梳理
三、實務訴訟請求
第二節 公司強制清算責任糾紛的主要問題及實務指南
一、未經依法清算導致股東被追究法律責任的主要情形
二、股東怠于履行清算責任，與債權人要求賠償的訴訟時效的關系
三、公司股東避免承擔清算責任的兩大情形
第三節 總結
附錄
中華人民共和國公司法（2018年）
優選人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（一）
優選人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）
優選人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）
優選人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（四
展開全部
公司股份糾紛請求權基礎與實務指南 節選
《公司法司法解釋（四）》第十五條規定：“股東未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議，請求公司分配利潤的，人民法院應當駁回其訴訟請求。” 如無召開股東會，或未形成統一意見，徑直要求法院作出裁判的，法院一般不予以支持。例如，北京第二中級人民法院審理的北京雷某投資管理顧問有限公司與雷某投資有限公司公司盈余分配糾紛案【[2019]京02民終11624號】認為：雷某顧問公司向法院請求分配雷某投資公司利潤，需提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議，或舉證證明股東違反法律規定濫用股東權利導致公司不分配利潤，給其他股東造成了損失。現雷某顧問公司認可雷某投資公司針對2016年度利潤分配事項未作出股東會決議，亦未能提供證據證明存在其他股東濫用股東權利導致公司不分配利潤，給其他股東造成損失。故雷某顧問公司請求法院分配雷某投資公司利潤缺乏事實及法律依據。 三、大股東濫用權利拒不分配的司法救濟 如前文所述，如果公司存在盈余分配的實質條件，但苦于股東無法形成一致的股東會決議分配該利潤，該如何救濟？一種例外情形，即《公司法司法解釋（四）》第十五條“但書”——大股東濫用股東權利不分配給其他股東造成損失的，即可申請法院強制分配。 1．大股東濫用股東權利將公司利潤轉移，雖然不存在分配利潤決議，亦可請求分配利潤 如果公司在經營中存在可分配的稅后利潤，有的股東希望將盈余留作公司經營，有的股東則希望及時分配，因此，即使股東會或股東大會未形成盈余分配的決議，對股東的利益不會發生根本損害，原則上這種沖突屬于公司自治范疇，是否進行公司盈余分配及分配多少，應當由股東會自行決定。但是，當部分股東私自分配利潤、隱瞞或轉移公司利潤時，則會損害其他股東的實體利益，若司法不加以適度干預有違司法正義。《公司法司法解釋（四）》第十五條規定：“股東未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議，請求公司分配利潤的，人民法院應當駁回其訴訟請求，但違反法律規定濫用股東權利導致公司不分配利潤，給其他股東造成損失的除外。”如果公司大股東濫用權利將公司利潤轉移，勢必不會形成分配利潤的決議，此時，小股東就可以用“但書”條款，要求法院強制分配利潤。 2．控股股東將資金大額拆借給關聯企業導致無法介配公司利潤的，構成股東濫用權利，應當分配公司盈余 由于控股股東在股東會召開、決議形成、執行分配過程中具有較大話語權，公司賬戶被控股股東操控的事情亦很常見。若控股股東違反《公司法》有關關聯交易禁止性原則，將大額資金拆借給關聯企業，導致公司受損的，其他股東有權要求公司強制分配利潤。
公司股份糾紛請求權基礎與實務指南 作者簡介
楊喆，復旦大學法學院碩士研究生，美國芝加哥肯特法學院獎學金獲得者，曾于英國很好魔術圈律所霍金路偉律師事務所公司部實踐，現為北京盈科（上海）律師事務所高級律師，盈科全國公司法專業委員會委員，盈科女律師學院上海分院院長。代理案件獲上海律協評選“2020年度上海律師代理公司與商事糾紛十大推薦案例”。2021年獲得盈科（上海）“新十年·十青年”榮譽稱號，2022年獲得盈科（上海）“很好貢獻獎”。 在“上海律協”“澎湃新聞”“搜狐網”“新浪財經”“今日頭條”“無訟”“法務之家”“中國私募股權投資”及天津二中院、福州法院、微法官等司法機構官微等媒體刊發《優選院裁判：上市公司股權代持行為無效》《因“重大誤解”認定股權轉讓可撤銷的三類情形》《探析合伙企業與私募基金的法律邊界》《追加股東為被執行人的三大法律途徑》等數十篇專業文章，累計閱讀量過百萬。創辦股權法律微信公眾號：上海股權律師楊喆，專注股權投資法律原創文章及案例分享，獲業界好評。
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