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有限責任公司法律問題精要與指引 版權信息
- ISBN：9787516422663
- 條形碼：9787516422663 ; 978-7-5164-2266-3
- 裝幀：一般膠版紙
- 冊數：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>
有限責任公司法律問題精要與指引 本書特色
本書基于《中華人民共和國公司法》的第五次修訂，聚焦有限責任公司，通過分析司法實踐中的典型案例，揭示公司從設立到終止所面臨的各種問題與法律風險，為經營者預見并及時防范、化解這些風險提供法律指導。
有限責任公司法律問題精要與指引 內容簡介
公司從設立到清算或破產，伴隨著各種法律風險，當公司經營者無法預見并及時防范、化解這些法律風險時，就會面臨各種訴訟或仲裁，*終要承擔法律上的后果。本書基于《中華人民共和國公司法》中關于有限責任公司的相關法律條款、公司法司法解釋及相關法律法規，梳理了有限責任公司設立、經營及終止時涉及的法律問題及可能面對的法律風險，通過分析司法實踐中的典型案例，為經營者預見并及時防范、化解法律風險提供法律意見與專業指導。
有限責任公司法律問題精要與指引 目錄
**章 導論
一、公司的出現
二、羅馬法中的公司和有限責任
三、國外公司法的歷史沿革
四、我國公司及公司法的歷史沿革
五、中華人民共和國成立后公司法的修訂和立法宗旨
六、公司的法律地位
七、現代公司的社會責任
八、有限責任公司及其經營過程中的法律風險
第二章 有限責任公司的設立、變更登記
**節 公司設立登記
一、公司設立的概念
二、公司設立的條件
三、公司設立的程序
四、公司名稱及其可能引發的糾紛
第二節 設立中公司
一、概述
二、設立中公司的行為
三、發起人對外訂立合同的效力
第三節 公司設立失敗
一、設立失敗的原因
二、因公司設立失敗而產生的糾紛
第四節 公司變更登記
一、變更登記糾紛
二、變更登記中工商行政機關的審慎審查義務
第三章 公司章程
**節 概述
一、公司章程的概念
二、公司章程的記載事項
三、公司章程與公司自治
四、公司章程與股東協議
第二節 公司章程的效力
一、公司章程的效力范圍
二、公司章程的生效條件
三、新加入股東與原公司章程條款
四、公司章程條款無效
第三節 公司章程的變更
……
第四章 公司資本制度
第五章 股東權益保障與股東義務
第六章 股東會決議與公司經營秩序
第七章 股權轉讓
第八章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務
第九章 特殊的有限責任公司
第十章 公司合并、分立
第十一章 公司解散、清算與破產
展開全部
有限責任公司法律問題精要與指引 節選
《有限責任公司法律問題精要與指引》： 二、公司為股東或實際控制人提供擔保的要求 為了防止少數股東損害公司和其他股東的利益，《公司法》第十六條第二款規定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。所謂實際控制人，是指雖然不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。因此，公司為股東或實際控制人提供擔保應當滿足以下條件。 一是公司可以為股東或實際控制人提供擔保。公司可以根據具體情況以公司資產為本公司股東或者實際控制人提供擔保。 二是公司為股東或實際控制人提供擔保必須經股東會或者股東大會決議。法律沒有禁止公司為本公司股東或者實際控制人提供擔保，但是公司為本公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東會或者股東大會做出決議，否則擔保無效。需要注意的是，公司為他人提供擔保，公司章程可以根據實際經營的需要，將決策權授予股東會；而公司為股東或實際控制人提供擔保，是法律特別規定必須經股東會或者股東大會決議，公司章程不得對此做出相反的規定。 三是股東會或者股東大會決議為股東或實際控制人提供擔保的要求。公司為股東或實際控制人提供擔保，必須經股東會或者股東大會決議。在決議表決時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參加表決。這樣規定主要是為了維護股東大會決議的公正性，避免表決事項所涉及的股東，特別是控股股東濫用“資本多數決”的原則，以公司決議的方式謀求與公司利益不符的股東或實際控制人自己的利益，損害公司和其他股東的利益。公司違反這一規定，強行表決的，股東可以根據《公司法》第二十二條的規定，向人民法院提起決議無效之訴。同時，在排除上述股東的表決權后，決議的表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過，方為有效。 三、公司違規擔保的效力 目前，法院認定公司對外擔保效力還存在分歧，主要爭議在于對《公司法》第十六條的不同理解，從而衍生出債權人是否應當履行審查義務及審查標準等問題。公司未經法定或公司章程規定程序做出的對外擔保是否有效，法院側重于從維護交易安全的角度認定為有效。法院認定公司對外擔保有效的裁判理由是否充分、裁判結果是否取得良好效果，須加以分析與辨別，從法院審理的典型案例中可窺探出法院裁判的思路及存在的誤區。 《公司法》第十六條屬于強制性規定，但是并不能由此簡單地認為公司違規提供的擔保無效。從司法實踐來看，審判實務也認為對違反法律強制性規定的行為應當區別對待。《公司法》第十六條是公司內部決策程序，規定公司董事、股東、實際控制人的特殊義務，但是并不直接約束公司相對人。現行公司法下，公司違規提供擔保的，只要擔保債權人不知道也不應當知道公司擔保違反規則的，該擔保行為即為有效。 首先，債權人審查公司對外擔保是否經過董事會或股東會決議，因為《公司法》明文規定公司對外擔保必須由公司董事會或股東會決議，法律的規定任何人都應知道。 其次，債權人要求公司提供對外擔保必須經董事會或股東會決議，公司章程規定的對外擔保機關可能是股東會而非公司董事會，擔保債權人對此應當知道。 ……
有限責任公司法律問題精要與指引 作者簡介
呂姝潔，法學博士，天津商業大學法學院教師，天津木本律師事務所兼職律師；天津市法學會民法學分會理事，天津市案例法學會理事。 穆亨，天津師范大學行政管理和法學雙學士，天津財經大學經濟法學碩士，南開大學法學博士在讀，取得國家法律執業資格。參與課題“疑難案件破解方案的類型化研究（項目號HX18-21）”，參編《互聯網疑難案件問題破解方案》一書。發表法學論文多篇。
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