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【“八五”普法用書】【法官說法(第二輯)】公司治理糾紛典型案例解析 版權信息
- ISBN：9787521622133
- 條形碼：9787521622133 ; 978-7-5216-2213-3
- 裝幀：70g輕型紙
- 冊數：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>
【“八五”普法用書】【法官說法(第二輯)】公司治理糾紛典型案例解析 本書特色
【案情回顧】生動有趣的案例揭示生活中隱藏的法律糾紛及隱患 【法理分析】深入剖析法律問題，條分縷析釋明法律依據 【知識拓展】觸類旁通，延伸講解相關法律知識 【普法提示】一針見血指出應對方案，提升讀者法治素養
【“八五”普法用書】【法官說法(第二輯)】公司治理糾紛典型案例解析 內容簡介
為了滿足廣大人民群眾對常用法律法規的迫切需求，切實提升其法制觀念及司法意識，了解糾紛發生后該如何通過法院解決，運用法律維護自身的合法權益，北京市第二中級人民法院組織審判經驗豐富的一線干警，秉承“以人為本”的現代司法理念，對近年來涉及公司的案件進行梳理總結，歸納熱點問題，結合《民法典》，以典型性的真實案例為基礎，用通俗易懂的語言以案釋法，同時延伸相關的法律要點，合力完成《公司治理糾紛典型案例解析》一書，讓讀者能夠從鮮活的事例中感悟法律，進而引導廣大人民群眾知法、守法、用法。
【“八五”普法用書】【法官說法(第二輯)】公司治理糾紛典型案例解析 目錄
**章 股東資格
案例一 股權轉讓過程中，新股東究竟“誕生”于哪一步？——股東名冊與公司登記的效力鑒別/ 003
案情回顧/ 003
（一）股權轉讓后未及時辦理變更登記，股權卻遭他人轉賣/ 003
（二）司法審判觀點/ 004
法理分析/ 005
知識拓展/ 007
（一）股權轉讓的一般流程/ 007
（二）股東名冊與公司登記制度/ 008
（三）股權轉讓中的善意取得/ 010
普法提示/ 011
（一）強化主觀意識，提高對股權轉讓的重視程度/ 011
（二）恪守規范流程，不為股東資格留下隱患/ 011
（三）積極自我保護，保障合法權益不受侵犯/ 012
案例二 隱名出資中的實際出資人能否直接請求公司變更工商登記？—— 解析《公司法司法解釋（三）》第二十四條關于實際出資人有無股東資格的規定/ 013
案情回顧/ 013
法理分析/ 015
（一）實際出資人與名義股東之間的隱名出資約定是否有效？/ 016
（二）實際出資人是不是公司的股東/ 016
知識拓展/ 018
（一）公司章程、股東名冊與工商登記/ 018
（二）實際出資人取得股東資格的情形/ 019
普法提示/ 020
（一）名義股東的風險及防范/ 020
（二）實際出資人的風險及防范/ 021
（三）公司管理要完善股東記載/ 021
第二章 股東的出資義務
案例一 債權人能否要求未屆滿的股東出資加速到期？——解析《全國法院民商事審判工作會議紀要》第六條關于出資加速到期的規定/ 025
案情回顧/ 025
（一）雖勝尤敗，被告無力清償債務/ 025
（二）重燃希望，注冊資本并未實繳/ 025
（三）峰回路轉，股東出資加速到期/ 026
法理分析/ 027
（一）法律空白——非破產或解散情形下的出資加速到期/ 027
（二）針鋒相對——股東期限利益與債權人保護/ 028
（三）一錘定音——明確“一般原則”與例外/ 029
（四）本案情形——符合加速到期條件/ 030
知識拓展/ 033
（一）惡意延期，股東規避出資義務/ 033
（二）加速到期，股東承擔賠償責任/ 034
普法提示/ 035
（一）理性評估，合理設計出資安排/ 035
（二）信守承諾，依法履行出資義務/ 036
（三）全面考察，切勿迷信注冊資本/ 036
（四）知法善用，維護自身合法權益/ 036
案例二 未充分履行出資義務的股東，退股能否免除出資責任？——解析《公司法司法解釋（三）》第十八條“ 未履行或者未全面履行 出資義務即轉讓股權”的股東出資責任/ 038
案情回顧/ 038
法理分析/ 039
（一）股東對公司負有出資義務/ 039
（二） 未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任/ 040
（三）出讓股權并不能免除原股東的出資義務/ 041
知識拓展/ 042
（一） 如受讓人知道或者應當知道出讓人未出資或者未全面履行出資義務即轉讓股權，則對出讓人應負的出資責任承擔連帶責任/ 043
（二） 受讓人承擔連帶責任后可向未履行或者未全面履行出資義務的股東追償，但當事人另有約定的除外，且該內部約定不可對抗外部債權人/ 043
普法提示/ 044
（一） 公司股東應充分履行出資義務，出資責任并不因股權出讓而免除/ 044
（二） 在受讓有限責任公司股權時應充分關注股權實際出資情況， 避免購買瑕疵股權/ 045
（三） 債權人應在公司不能清償債務時選擇恰當路徑及時行權/ 046
案例三 公司能否對瑕疵出資股東權利進行限制？——解析《公司法司法解釋（三）》第十六條限制股東權利的規定/ 047
案情回顧/ 047
（一）一份“限權”股東會決議引發糾紛/ 047
（二）審理焦點：“限權”決議違“章”了嗎？應被撤銷嗎？/ 048
法理分析/ 049
（一）公司限制股東權利的要件/ 049
（二） 回歸本案：遠山公司就限制股東劉樂的權利形成的第三份股東會決議程序是否正當？/ 051
知識拓展/ 052
（一）作出瑕疵出資股東權利限制的主體只能是公司嗎？/ 052
（二）限制瑕疵出資股東權利有無邊界？/ 053
普法提示/ 054
（一）股東：誠信履行出資義務，依法維護正當權利/ 054
（二）公司：合理督促股東出資，限權要件務必完備/ 055
第三章 股東權利行使與公司管理
案例一 有限責任公司股東是否可以查閱會計憑證？——解析有限責任公司股東知情權的范圍和行使方式/ 059
案情回顧/ 059
（一）股東行權被拒絕，訴諸法院求保護/ 059
（二）一審法院剝繭抽絲，逐項回應訴求/ 060
（三）雙方不服均上訴，二審法院一錘定音止紛爭/ 061
法理分析/ 061
知識拓展/ 063
（一）什么人有權查閱公司材料？/ 063
（二） 股東申請查閱公司材料需要經過怎樣的程序？公司何種情形下可以拒絕查閱請求？/ 064
（三）是否可以另請專業人士協助股東查閱？/ 066
普法提示/ 067
（一） 有限責任公司應規范財務管理工作，設置真實、完整的財務會計賬簿/ 067
（二）股東在行使知情權時，應當舉證證明自己的股東身份/ 067
（三）股東申請查閱公司會計賬簿，應當履行法定前置通知程序/ 067
（四） 股東查閱公司會計賬簿，應出于正當目的，不得損害公司利益/ 068
案例二 股東請求公司分配利潤須滿足什么條件？——解析《公司法司法解釋（四）》第十五條關于股東須提交載明利潤分配具體方案的股東（大）會決議的規定/ 069
案情回顧/ 069
法理分析/ 071
（一）無盈利，不分配/ 071
（二）有盈利，先提取/ 071
（三）經公司股東會或公司股東大會決議/ 072
知識拓展/ 073
（一）股利分配的原則/ 073
（二）公司不分紅的救濟途徑/ 074
普法提示/ 075
（一）股東要依法履行出資義務/ 075
（二）股東請求分紅要提供股東會或股東大會的決議/ 075
（三）公司長期未分紅的，股東有權進行救濟/ 076
（四）公司要完善章程、依法分配利潤/ 076
案例三 股東會決議程序有問題，如何選擇否認決議的路徑？——解析《公司法司法解釋（四）》第五條關于決議不成立的規定/ 078
案情回顧/ 078
（一）一場不知情的股東會/ 078
（二）股東會是否實際召開成為審理焦點/ 079
（三）二審判決認為股東會未實際召開/ 080
法理分析/ 081
知識拓展/ 083
（一）“不成立”與“可撤銷”決議的概念辨析/ 083
（二）“不成立”與“可撤銷”決議的類型化區分/ 084
普法提示/ 086
（一）履行正當程序確保決議效力穩定/ 086
（二）大股東掌握資本多數但不可“任性” / 087
（三）公司應妥善保存股東會會議材料/ 087
案例四 變更有限責任公司法定代表人是否必須經代表三分之二以上表決權的股東通過？——解析《公司法》第四十三條第二款的適用/ 088
案情回顧/ 088
（一）風波驟起，二志聯手除有財/ 088
（二）無力回天，有財戚戚敗公堂/ 089
法理分析/ 090
（一）立法沿革/ 090
（二）理論辨析/ 090
知識拓展/ 092
（一）出現何種情況，有限責任公司應當變更法定代表人？/ 092
（二）有限責任公司變更法定代表人必須經股東會會議決議通過嗎？/ 093
（三） 公司在變更法定代表人決議作出之日起30 日后還能否申請變更登記？/ 093
（四） 公司在變更法定代表人決議作出后一直未進行變更登記，發生糾紛時，此時決議的效力如何？/ 094
（五） 案件進入執行階段后，能否申請禁止有限責任公司變更法定代表人？/ 094
普法提示/ 094
（一）未雨綢繆，防患于未然，全面規劃公司章程內容/ 095
（二） 亡羊補牢，時猶未晚，在錯失先機的情況下及時變更法定代表人/ 095
（三）警鐘長鳴，果斷說“不”，切莫貪圖一時虛名淪為替罪羊/ 096
案例五 法定代表人冒用公司名義提供的擔保，算不算數？——解析《公司法》第十六條關于公司擔保的規定/ 097
案情回顧/ 097
（一）大股東“任性”“造”擔保，子公司“無辜”惹官司/ 097
（二）假決議牽涉真合同，一、二審銀行失擔保/ 098
（三）案件提審再起波瀾，明確規則定分止爭/ 099
法理分析/ 100
（一）對法定代表人權限的限制：正確認識《公司法》第十六條/ 100
（二） 合理確定債權人的審查義務：正確理解《民法典》第五百零四條/ 101
知識拓展/ 102
（一） 債權人已做審查且不知越權：法定代表人行為有效，公司成為擔保人/ 103
（二） 債權人明知越權或未做審查：公司無責任，債權人與法定代表人分擔責任/ 103
（三）特殊情形特殊處理：無需公司擔保決議，仍由公司承擔責任/ 104
普法提示/ 105
（一）獲得擔保記著“留神”：債權人應當謹慎履行審查義務/ 105
（二）公司經營不可“心大”：加強公司內部管理防范風險/ 106
案例六 公司法定代表人能否“說走就走”？——解析《公司法》第十三條法定代表人任免的規定/ 107
案情回顧/ 107
（一）依公司章程，周法人擔任白鷺公司法定代表人/ 107
（二）身負債務，周法人請辭白鷺公司法定代表人/ 108
（三）登記未變，周法人將白鷺公司訴至法院/ 108
法理分析/ 109
（一） 法定代表人請求法院判令公司進行法定代表人工商變更登記， 是否屬于法院民事案件的受理范圍？/ 109
（二） 法定代表人的訴訟請求想要得到法院的支持，應當滿足哪些條件？/ 110
（三）本案情形：尚不符合變更法定代表人的條件/ 111
知識拓展/ 112
（一）法定代表人的概念及定位/ 112
（二）法定代表人的選任與解任/ 113
（三） 請求變更公司法定代表人登記得到支持的典型案例：陶法人訴黃鸝公司等請求變更公司登記糾紛/ 114
普法提示/ 115
（一）未及時辦理變更登記，公司可能承擔相應的法律責任/ 115
（二）公司應規范法定代表人任免程序/ 115
（三）擔任法定代表人應增強風險意識/ 116
案例七 誰能持有公司證照？——公司證照返還糾紛所涉法律問題解析/ 117
案情回顧/ 117
（一）公司召開董事會，決議證照管理問題/ 117
（二）徐飛飛偷開保險柜，拿走證照引糾紛/ 118
法理分析/ 119
（一）公司證照的范圍/ 119（二）公司證照返還糾紛涉及的主體/ 121
（三）不當持有公司證照應承擔的法律責任/ 122
（四）本案分析：公司證照的保管應遵守公司有關決議的規定/ 122
知識拓展/ 123
（一）公司證照返還糾紛產生的原因/ 123
（二）公司證照保管義務人的確定/ 124
（三）公司證照返還糾紛中舉證責任的分配/ 125
普法提示/ 126
（一）規范公司證照管理制度/ 126
（二）完善公司內部治理/ 126
（三）尋求多種方式進行救濟/ 126
案例八 公司董事、高管可以自營與任職公司同類的業務嗎？——解析《公司法》**百四十八條公司董事、高管違反忠實義務的體現/ 128
案情回顧/ 128
法理分析/ 130
（一）競業禁止的對象是公司董事、高級管理人員/ 130
（二）什么行為會被認定為違反競業禁止限制？/ 131
（三）違反競業禁止所得收入的判定/ 132
知識拓展/ 132
（一）公司董事、高級管理人員的忠實義務和勤勉義務/ 132
（二）公司董事、高級管理人員的哪些行為會違反忠實、勤勉義務？/ 133
普法提示/ 135
（一）完善管理，內部制衡/ 135
（二）激勵機制，獎懲分明/ 136
（三）恪盡職守，盡心盡力/ 136
（四）行業自律，自覺抵制/ 136
案例九 股東代表訴訟應履行什么前置程序？——解析《公司法》** 百五十一條股東代表訴訟制度的適用/ 137
案情回顧/ 137
（一）禾生科技公司進行股金分紅十余年，發放補助五十余萬元/ 137
（二）福米公司提起公司盈余分配糾紛被駁回/ 138
（三）福米公司提起股東代表訴訟再被駁回/ 138
法理分析/ 139
（一）誰能提起股東代表訴訟？/ 140
（二）股東代表訴訟的被告如何確定？/ 141
（三）公司在股東代表訴訟中的法律地位/ 142
（四）股東代表訴訟須滿足法定的前置程序/ 142
（五）本案情形/ 143
知識拓展/ 144
（一）公司股東會（股東大會）的職權/ 144
（二）公司董事會（執行董事）的職權/ 145
（三）公司監事會（監事）的職權/ 146
（四）小結——公司治理結構的分權與制衡/ 146
普法提示/ 147
（一）公司股東應密切關注公司經營情況，及時行使權利/ 148
（二）公司董事、監事、高級管理人員應忠誠履職/ 148
（三）提起股東代表訴訟應嚴格按照法律規定履行前置程序/ 149
案例十 有限責任公司股東何時能夠請求公司收購其股權？——解析《公司法》第七十四條有限責任公司回購股權的規定/ 150
案情回顧/ 150
（一）轉財產股東欲退出/ 150
（二）價格合理法院判回購/ 151（一）立法目的/ 152
（二）回購情形/ 153
（三）回購程序/ 154
（四）本案情況/ 155
知識拓展/ 156
普法提示/ 157
案例十一“有限責任公司”股東的責任是否一直“有限”？——解析《公司法》第二十條第三款關于公司人格否認的規定/ 159
案情回顧/ 159
法理分析/ 161
（一）公司人格否認的法律依據是什么？/ 161
（二）公司人格否認的條件和法律后果是什么？/ 161
（三）導致公司人格否認的常見情形有哪些？/ 162
知識拓展/ 166
（一）基本案情/ 167
（二）判決結果/ 167
普法提示/ 169
（一）人格分離，邊界清晰/ 169
（二）誠實信用，慎行控制/ 169
（三）充實資本，抵御風險/ 170
（四）知法善用，維護權益/ 170
案例十二 一人公司股東責任有何特別之處？——解析《公司法》第六 十三條一人公司股東舉證責任倒置/ 171
案情回顧/ 171
（一）公司、股東齊被訴/ 171
（二）公司、股東皆喊冤/ 172
（三）公司、股東共擔責/ 172
法理分析/ 173
（一）一人公司的架構：股東“一手遮天” / 173
（二）一人公司的規制：揭開公司面紗+ 舉證責任倒置/ 174
（三）一人公司股東的“救贖”：依法規范經營/ 176
知識拓展/ 177
（一）一人公司的立法沿革/ 177
（二）一人公司投資人和再投資的限制/ 177
（三）一人公司與個體工商戶、個人獨資企業的區別/ 178
（四）一人公司股東連帶責任在執行程序中的適用/ 178
普法提示/ 179
（一）規范經營，依法辦事/ 179
（二）合理配置資源，優化股權結構/ 179
（三）知己知彼，依法維權/ 180
……
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【“八五”普法用書】【法官說法(第二輯)】公司治理糾紛典型案例解析 節選
案例二 隱名出資中的實際出資人能否直接請求公司變更工商登記？ ——解析《公司法司法解釋（三）》第二十四條關于實際出資人有無股東資格的規定 在公司投資關系中，自然人或企業有時出于特定目的或考慮，選擇“藏身幕后”，委托他人代持股權，在公司相關文件中記載他人為股東并進行工商登記，造成“名實不符”的現象。c 登記顯名的股東稱為“名義股東”，幕后進行實際投資的股東稱為“實際出資人”。當實際出資人不再滿足于“幕后”，想要由自己行使股東權利（如行使股東知情權、股東收益權）時，實際出資人是否具備股東資格從而請求公司予以變更登記便成為一個值得思考的法律問題。 【案情回顧】 國康公司設立于2002 年2 月4 日，注冊資本共200 萬元。工商登記顯示股東出資情況：李衛國出資42 萬元，高云秀出資37.5萬元，張強出資37.5萬元，王戰出資37.5萬元，孫愛忠出資37.5萬元，陸婷出資4萬元， 陳蘭蘭出資4萬元。此后，國康公司經過多次增資及股權轉讓，目前工商登記顯示：國康公司注冊資本為8000萬元，李衛國、陳蘭蘭兩人不是公司股東， 其他人仍為公司股東。李衛國手里持有陳蘭蘭入資資金憑證（退交出資人存查聯）原件，該憑證載明：出資人陳蘭蘭，入存金額4 萬元，預先核準企業名稱為國康公司，日期為2002 年1月15日。李衛國向一審法院請求：確認國康公司設立時陳蘭蘭所持有的該公司2% 的股權屬于李衛國所有。 一審法院認為，國康公司設立時雖然登記陳蘭蘭持有該公司2% 的股權， 但依據李衛國提交的入資憑證原件以及陳蘭蘭的陳述內容，可以認定李衛國為國康公司設立籌措了資金并代陳蘭蘭交納了入資款，同時可以認定李衛國與陳蘭蘭之間存在隱名出資關系。陳蘭蘭是登記的名義股東，但本人并未實際出資，不享有股東權利，其在國康公司設立時的4 萬元出資系李衛國所出，相應的股權由李衛國所有。一審法院依照《公司法司法解釋（三）》第二十四條第二款的規定，判決確認國康公司設立時登記在第三人陳蘭蘭名下的2% 股權屬于李衛國所有，支持了李衛國的訴訟請求。 國康公司不服一審判決，提起上訴，請求二審法院撤銷一審判決，改判駁回李衛國的一審訴訟請求。國康公司認為，股東資格產生爭議時應該依據工商登記文件中記載的公司章程來確定，這是證明股東資格的直接證據。李衛國與陳蘭蘭約定以一方名義出資（顯名投資）、另一方實際出資（隱名投資），兩人的約定對國康公司不產生效力，兩人如果對隱名出資約定產生糾紛，訴訟主體應該是名義出資方與實際出資方，而不應該是國康公司。國康公司還認為，陳蘭蘭的陳述內容只能體現陳蘭蘭與李衛國之間存在隱名出資的約定，不能直接說明李衛國為國康公司的設立籌措了資金。李衛國則認為， 股東資格的認定要以公司章程為依據，不是以工商登記為準，國康公司在其他的案件中陳述7 個自然人股東交納的都是現金，而實際上是以李衛國任法定代表人的公司開具支票的形式進行轉賬注資。第三人陳蘭蘭則同意一審判決，認可自己與李衛國之間存在代持關系。 二審法院認為，依據《公司法》第二十八條、第二十九條、第三十二條的規定，股東取得股東資格和股東權利，需要滿足兩個要件，即實質要件和形式要件，實質要件是指通過出資取得股東資格，形式要件則是指對股東出資有記載和證明，是實質要件的外在表現。本案中，對于陳蘭蘭名下的2% 股份，出資證明書、章程、股東名冊、工商登記等材料上記載的股東都是陳蘭蘭。在公司法意義上，陳蘭蘭才具有國康公司的股東資格。《公司法司法解釋（三）》第二十四條明確了實際出資人和名義股東之間基于合同關系而產生的權利義務，如果實際出資人想要成為股東，必須經法定的程序，這實際上是對公司當前股東現狀的改變。當然，李衛國與陳蘭蘭之間如果存在其他民事法律關系，可以另行主張。*終，二審法院改判駁回了李衛國的訴訟請求。 二審判決和一審判決認定的結果完全不同，從案件審理過程來看，案件的爭議焦點是：股東資格的認定標準是什么，是以公司章程、公司股東名冊還是工商登記作為認定標準？股權代持情況下的實際出資人是否具有股東資格，能否請求公司變更工商登記？ 【法理分析】 關于名義股東與實際出資人的股東資格問題，《公司法司法解釋（三）》第二十四條作出了明確規定，該條文也是司法實踐中處理此類案件的主要依據。 《公司法司法解釋（三）》第二十四條a 規定：“有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。”該法條的適用主要涉及以下兩個問題。 （一）實際出資人與名義股東之間的隱名出資約定是否有效？ 實際出資人與名義股東之間通過口頭約定或者簽訂書面協議的方式作出隱名出資的安排。當事人之間的隱名出資約定具有債的特征，本質上是合同關系。隱名出資約定是否有效，要依據《合同法》a 的相關規則加以判斷。具體而言，如果不存在《合同法》第五十二條b 規定的合同無效情形，隱名出資約定是合法、有效的，對實際出資人和名義股東都具有拘束力。實際出資人有權依據隱名出資約定請求名義股東支付其從公司獲取的投資收益，以及主張合同約定的其他權利。這樣的規定改變了此前一律認定隱名出資約定無效的思路，既尊重了當事人的意思自治，也符合不斷發展創新的商業安排， 同時具有理論上的正當性。 回到本案，李衛國提交了入資憑證原件，結合第三人陳蘭蘭的陳述內容， 可以認定李衛國為國康公司的設立籌措了資金并代陳蘭蘭交納了入資款。通過上述證據，也可以認定李衛國與陳蘭蘭之間有口頭的隱名出資約定。在該約定中，李衛國是實際出資人，陳蘭蘭是名義股東。隱名出資約定是雙方之間的真實意思表示，不存在合同無效的情形，那么約定是有效的。既然隱名出資約定有效，那么背后出資的實際出資人是否就是公司的股東呢？ （二）實際出資人是不是公司的股東 盡管實際出資人和名義股東之間的隱名出資約定有效，但不意味著實際出資人就是公司的股東。股東資格的取得需要滿足一定條件：一是向公司出資或者認購股份；二是股東姓名或者名稱被記載在公司章程、股東名冊中。前者是對股東身份的實質性要求；后者是對確認股東身份的形式要求。一般情況下，作為一名適格的股東，二者應該是一致的。a而在隱名出資的情況下， 二者看似不一致，這也是產生爭議的根源。 雖然實際出資人是向公司出資或者認購股份的投資人，但這種實際出資的行為通常不為他人所知曉，因此名義股東才是公司的股東。法律上對當事人的意思表示進行解釋時，有意思主義和表示主義兩種學說。意思主義強調探究表意人真實的意思表示，表示主義則以受領人為視角，指的是受領人所理解的表示意義。b 舉個簡單的例子來說明一下，張三準備從李四處購買型號A 的機器五臺，為了防止自己記錯型號，張三特意在紙條上寫明：欲購買型號A、五臺，但在和李四磋商簽訂合同時，張三咨詢了型號B 機器的單價， 雙方*終訂立合同，合同載明：型號B、四臺，事后張三以意思表示錯誤為由堅持讓李四提供五臺型號A 的機器。在這個小案例中，盡管張三內心真實的意思是購買五臺型號A 的機器，但從受領人李四的角度，或者一般人作為該情景下的意思受領人，均認為張三的意思是購買四臺型號B 的機器。同樣的道理，名義股東雖然是代他人出資，但是從公司其他股東的角度看，名義股東（而不是實際出資人）具有出資的意思表示，因此名義股東符合向公司出資或者認購股份這一條件。綜上所述，名義股東滿足股東資格的形式要件和實質要件，是公司的股東，實際出資人則不是公司的股東。 再回到本案，雖然李衛國與陳蘭蘭之間的隱名出資約定有效，但由于李衛國作為實際出資人不滿足股東資格條件，所以李衛國不是公司的股東，其請求國康公司變更工商登記無法律依據。陳蘭蘭依據其與李衛國之間的隱名出資約定持有國康公司股權，雖然股權出資的資金來自李衛國，但陳蘭蘭滿足股東資格條件，是公司的股東。李衛國無權請求公司變更工商登記，但可以依據隱名出資約定向陳蘭蘭主張權利，這一點二審法院在判決中也進行了說明（李衛國與陳蘭蘭之間如存在其他民事法律關系，可另行主張）。 ……
【“八五”普法用書】【法官說法(第二輯)】公司治理糾紛典型案例解析 作者簡介
魯桂華，北京市第二中級人民法院黨組書記、院長、審判委員會委員、一級高級法官，北京市政協委員。從事審判工作30余年，具有豐富的基層、中、高級法院審判工作經驗，先后承擔《行政訴訟一并解決民事爭議》等12項省部級司法研究課題，撰寫的多篇論文在《法律適用》《人民司法》《人民日報》等期刊、報紙刊發，作為主編編寫了《經典案例分類精解》等多部法律專著，在物權、侵權、合同等民商事領域有較深的造詣。
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