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民法典時代供應鏈金融疑難法律問題全解 版權信息
- ISBN：9787521621112
- 條形碼：9787521621112 ; 978-7-5216-2111-2
- 裝幀：70g膠版紙
- 冊數：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>
民法典時代供應鏈金融疑難法律問題全解 本書特色
聚焦供應鏈金融中的法律問題 闡述民法典中相關的制度革新 精選具有指導借鑒意義的案例 分析供應鏈金融中的融資模式 展示實際運作流程及運作邏輯
民法典時代供應鏈金融疑難法律問題全解 內容簡介
《民法典時代供應鏈金融疑難法律問題全解》一書是從法律基礎設施的視角去研究供應鏈金融中真實存在的問題和紛爭以及這些紛爭是如何被司法機關解決的。 所選的案例，都是在近15年期間真實發生過的，且對同類型融資模式具有典型指導借鑒意義的案例。通過分析供應鏈金融各參與主體在這些案件中的行為方式、糾紛發生的原因、法院對爭議的裁判觀點，將抽象的供應鏈金融的實際運作流程及其運作邏輯掰開揉碎展示給讀者。本書將梳理和分析《民法典》及其配套司法解釋，對之前的法律規定的修改，以及這些修改對供應鏈金融業務的開展產生影響。
民法典時代供應鏈金融疑難法律問題全解 目錄
**章 采購階段的保兌倉融資
一、無真實貿易背景的保兌倉交易應認定為借款和擔保合同關系
二、買方向賣方提供的反擔保的主債權如何認定？
三、賣方向買方發貨以收到銀行的發貨指示為條件
四、當事人實際履行與保兌倉協議約定不符，賣方還須擔保嗎？
五、賣方向買方轉讓銀行授信額度，賣方的擔保人是否為買方擔保？
六、保兌倉框架協議與各個專項協議之間的關系及合并審理規則
七、銀行在保兌倉交易中的注意義務與損失自負規則
八、銀行請求買方和賣方履行義務是否存在順序要求？
九、賣方承擔回購責任后是否享有對買方的追償權？
十、無真實貿易背景的銀行承兌匯票是否應該繼續兌付？
十一、偽造托盤企業印章截取貨物的，托盤企業的損失如何救濟？
十二、保兌倉交易中騙取票據承兌罪的行為及罪刑認定
十三、保兌倉交易國企人員濫用職權犯罪是如何實現的？
十四、保兌倉交易中的兩種典型刑事違法手段行為
十五、保兌倉交易特大票據詐騙案的詐騙方式及罪刑認定
十六、保兌倉交易中行為人如何實施了特大合同詐騙案？
十七、保兌倉交易涉嫌刑事犯罪時，民事案件是否應中止審理？
第二章 生產階段的存貨融資
一、質物真實性存疑且質物監管人未盡妥善保管義務的，應擔何責？
二、質物自始不存在，金融機構的損失由誰承擔？
三、質權有效設立，質物監管人的失職行為與其補充賠償責任
四、金融機構善意取得質權要符合哪些條件？
五、存貨融資中的虛假出質與重復質押問題
六、存貨質押中刑民交叉案件的審理程序和合同效力認定
七、輸出監管模式中質權設立所需的交付條件
八、出質人強行出庫，監管人不存在過錯的，不承擔違約責任
九、監管人可否根據委托合同規定行使任意合同解除權？
十、動產抵押權與質權競存，以對抗效力產生的先后清償
十一、所有權保留交易中的質押監管是非多
十二、監管人在接收質物時承擔的是形式審查還是實質審查義務？
十三、同一批貨物上既有倉單質押又有存貨質押，質權人到底應該是誰？
十四、倉單項下貨物處于浮動狀態，監管人的義務有何不同？
十五、“倉單收益權轉讓＋倉單質押”融資模式涉及哪些法律問題？
十六、大宗商品交易所要為其指定交收倉庫的違規放貨行為買單！
十七、在間接占有的存貨上進行的重復質押，誰才是真正的質權人？
十八、電子倉單質押的效力及如何實現交付？
……
展開全部
民法典時代供應鏈金融疑難法律問題全解 節選
一、無真實貿易背景的保兌倉交易應認定為借款和擔保合同關系！ 閱讀提示：保兌倉交易中，銀行開具以賣方為收款人的銀行承兌匯票，買方將匯票作為貨款交付給賣方。若沒有真實貿易背景，賣方一般會主張其只是一個名義上被委托的收款人，買方與金融機構之間的融資借貸關系與其無關，其無須承擔任何責任，那此類情形賣方真的可以免責嗎？2019年11月，*高人民法院印發的《全國法院民商事審判工作會議紀要》第68、69條規定了保兌倉交易的基本交易模式、基本交易流程、當事人之間的法律關系，以及無真實貿易背景的保兌倉交易的性質認定。本文以*高人民法院2019年12月的一份二審生效判決為例，分析無真實貿易背景下保兌倉交易的性質認定和當事人之間的法律關系。 裁判要旨 保兌倉交易以買賣雙方有真實買賣關系為前提，若沒有真實貿易背景，各方當事人之間真實的法律關系應為借款及擔保合同關系，名義賣方承擔的責任無論在表述上稱為差額退款責任還是回購責任，在性質上都屬于保證責任。 基本案情[1] 2013年9月10日，山某晉城公司與陜西石某公司簽訂《煤炭買賣合同》，約定：山某晉城公司向陜西石某公司供應煤炭160萬噸，全年分二次執行；合同總金額為70400萬元。 同日，山某晉城公司與陜西石某公司及中信銀行某分行簽訂《三方業務合作協議》，約定主要內容如下： (1)銀行提供預付款融資：鑒于山某晉城公司與陜西石某公司已經或即將訂立以煤炭為合同標的的購銷合同，陜西石某公司與中信銀行某分行已經或即將簽訂一個或多個融資合同，中信銀行某分行同意依照融資合同的約定向陜西石某公司提供融資以支付在購銷合同項下的山某晉城公司貨款。 (2)融資方式：中信銀行某分行為陜西石某公司承兌以山某晉城公司為收款人的銀行承兌匯票。 (3)買方還款與提貨：陜西石某公司在還款、存入保證金或采用其他方式降低了單筆融資的風險敞口后，僅可申請提取該筆融資所對應的貨物。 (4)賣方擔保：陜西石某公司未在提貨到期日前存入全額保證金或償付全額融資款項且中信銀行某分行在單筆融資下或協議項下出具的《提貨通知書》所載累計提貨價值少于該筆融資或本協議所對應的山某晉城公司實際收款金額的，山某晉城公司承擔差額退款責任。山某晉城公司保證中信銀行某分行在向山某晉城公司索償之前不必：①先向陜西石某公司索償；或②先對陜西石某公司采取任何法律行動；或③先對陜西石某公司提出破產申請。 2013年9月12日，陜西石某公司與中信銀行某分行簽訂《綜合授信合同》，約定：陜西石某公司在本合同約定的綜合授信額度使用期限內可向中信銀行某分行申請使用的綜合授信額度為2.6億元；本合同項下綜合授信額度可用于下列一種或多種業務種類：貸款、票據承兌、票據貼現等其他授信業務種類。 2013年9月12日、9月16日、9月23日，根據陜西石某公司的申請，中信銀行某分行分別開立了以山某晉城公司為收款人的電子銀行承兌匯票共計3.25億元，陜西石某公司償付融資款，并分期提取了上述價值的貨物。(事后證實陜西石某公司并未向山某晉城公司提取貨物，并無真實貿易背景。) 2014年4月28日、5月19日、8月8日，根據陜西石某公司的申請，中信銀行某分行又分別為其開立了以山某晉城公司為收款人的電子銀行承兌匯票6張共計3.25億元，陜西石某公司在清償部分票款后，仍欠中信銀行某分行票款本金162732800元及利息若干。 中信銀行某分行起訴請求：由陜西石某公司償還中信銀行某分行融資款本金162732800元及利息；由山某晉城公司向中信銀行某分行退款162732800元并賠償中信銀行某分行利息損失。 爭議焦點 山某晉城公司是否應該向中信銀行某分行承擔退款責任，其責任性質是什么？ 當事人意見 (一)案涉《三方業務合作協議》表面上符合保兌倉交易的特征，但不是真實的保兌倉交易，而是中信銀行某分行與陜西石某公司之間串通后利用山某晉城公司作為委托收款人，實際違規為陜西石某公司進行的直接融資。《三方業務合作協議》因各方意思表示虛假而無效，不能據此要求山某晉城公司承擔責任，中信銀行某分行與陜西石某公司之間借貸行為的法律后果應由二者承擔，與山某晉城公司無關。 (二)差額退款責任的約定仍具有擔保的作用，屬于一種新型的非典型的保證擔保。中信銀行某分行作為銀行金融機構應當知道作為上市公司全資子公司的山某晉城公司的法定代表人無權簽訂具有擔保內容的合同或協議，中信銀行某分行不屬于善意第三人，其與山某晉城公司簽訂的《三方業務合作協議》中具有擔保性質的差額退款責任對山某晉城公司無效，山某晉城公司不應承擔差額退款責任。 法院裁判觀點 *高人民法院認為： (一)本案保兌倉交易的性質：新類型的融資擔保方式。 保兌倉交易作為一種新類型融資擔保方式，其基本交易模式是，以銀行信用為載體、以銀行承兌匯票為結算工具、由銀行控制貨權、賣方受托保管貨物并以承兌匯票與保證金之間的差額作為擔保。 保兌倉交易的基本交易流程是：賣方、買方和銀行簽訂三方合作協議，其中買方向銀行繳存一定比例的承兌保證金，銀行向買方簽發以賣方為收款人的銀行承兌匯票，買方將銀行承兌匯票交付賣方作為貨款，銀行根據買方繳納的保證金的一定比例向賣方簽發提貨單，賣方根據提貨單向買方交付對應金額的貨物，買方銷售貨物后，將貨款再繳存為保證金。根據案涉《三方業務合作協議》載明的內容，本案當事人在該協議中約定的交易方式是較為典型的保兌倉交易。 (二)沒有真實貿易背景的保兌倉交易屬于借款和擔保法律關系。 保兌倉交易以買賣雙方有真實買賣關系為前提。案涉《三方業務合作協議》雖然體現的交易方式為保兌倉交易，但根據查明的事實，山某晉城公司與陜西石某公司之間并不存在真實的貨物買賣交易。案涉保兌倉交易沒有真實貿易背景，因此當事人之間并不存在真實有效的保兌倉交易法律關系。案涉《三方業務合作協議》的各方當事人之間真實的法律關系應為借款及擔保合同關系，即中信銀行某分行向陜西石某公司提供融資借款，山某晉城公司為陜西石某公司向中信銀行某分行的借款提供擔保，上述借款及擔保均是當事人真實意思表示，不違反法律規定，故案涉《三方業務合作協議》應認定有效。 (三)名義賣方承擔的責任在表述上無論是差額退款還是差額保證，實質都是連帶保證責任，且承擔責任后，對主債務人享有追償權。 雖然案涉《三方業務合作協議》載明了差額退款和差額保證兩種責任形式，且本案當事人協議選擇了差額退款的責任形式，但無論是差額退款還是差額保證，實質都是山某晉城公司在陜西石某公司未向中信銀行某分行償付融資款時，就該融資款差額向中信銀行某分行承擔保證責任。 《中華人民共和國擔保法》第十八條規定：“當事人在保證合同中約定保證人與債務人對債務承擔連帶責任的，為連帶責任保證。連帶責任保證的債務人在主合同規定的債務履行期屆滿沒有履行債務的，債權人可以要求債務人履行債務，也可以要求保證人在其保證范圍內承擔保證責任。”第十九條規定：“當事人對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。” 案涉《三方業務合作協議》第6.5條約定，山某晉城公司保證中信銀行某分行在向山某晉城公司索償之前不必：1.先向陜西石某公司索償；或2.先對陜西石某公司采取任何法律行動；或3.先對陜西石某公司提出破產申請。 根據上述法律規定及協議約定，山某晉城公司承擔的應當是連帶保證責任，山某晉城公司承擔責任后可以向陜西石某公司追償。 (四)法定代表人越權代表公司對外簽署擔保協議的理由不成立。 案涉《三方業務合作協議》加蓋了山某晉城公司的公章，并經其法定代表人簽字，該協議第7.1條明確約定“三方均為依法成立并合法存在的機構，簽署和履行本協議已獲得其*高權力機構的有效批準和充分授權，簽署本協議所需的有關文件和手續已充分齊備及合法有效。”因此，山某晉城公司關于其法定代表人無權簽訂具有擔保性質的合同或協議，《三方業務合作協議》中具有擔保性質的差額退款責任對山某晉城公司無效的理由不能成立。 案例延伸閱讀 裁判觀點：賣方承擔保兌倉業務項下的差額退款責任應以存在買賣關系且收到承兌匯票為前提，若無證據證明賣方與買方成立買賣關系且賣方收到匯票，則賣方不承擔差額退款責任。 案例一：黑龍江龍某礦業集團股份有限公司、興業銀行股份有限公司某分行金融借款合同糾紛二審民事判決書【遼寧省高級人民法院(2019)遼民終1450號】 遼寧省高級人民法院認為： 本案中，興業銀行主張已經依約將匯票送達龍某集團，龍某集團主張從未收到過案涉匯票。根據《證據規定》第五條第二款，對合同是否履行發生爭議的，由負有履行義務的當事人承擔舉證責任，本案應由興業銀行就案涉匯票已經送達龍某集團承擔證明責任。如前所述，興業銀行提交的《收到商業匯票/款項確認函》、《保兌倉業務對賬單回執》不能予以采信，且銀行承兌匯票背書欄中龍某集團的印章也不具有真實性，現無證據證明龍某集團收到了案涉銀行匯票，故不能認定龍某集團收到了案涉銀行承兌匯票。 本案的保兌倉業務中，三方協議項下的貿易合同、匯票承兌合同等應為有機聯系，三方協議**條**款規定：興業銀行依據本協議向中鐵渤海公司發放的融資均應有貿易合同與之相對應。如前所述，興業銀行提交的《煤炭買賣合同》復印件不能予以采信，現無證據證明此筆保兌倉業務中龍某集團與中鐵渤海公司成立買賣關系。龍某集團承擔《保兌倉業務三方合作協議》項下的差額退款責任應以存在買賣關系且收到案涉承兌匯票為前提，本案中并無證據證明龍某集團與中鐵渤海公司成立買賣關系且收到案涉匯票，一審法院判決龍某集團承擔差額退款責任不當，應予糾正。 裁判觀點：無真實貿易背景的保兌倉交易，以套取現金為目的的，屬于違法借貸行為，基于此產生的借款關系應當認定為無效，對該借貸的擔保也應認定為無效擔保。但是，賣方對此是知情且促成違法借貸行為發生的，應承擔不超過債務人不能清償部分的三分之一的賠償責任。 案例二：郴州某集團有限公司與駐馬店市馬某復肥有限公司等保證合同糾紛上訴案【河南省高級人民法院(2008)豫法民二終字第168號】 河南省高級人民法院認為： 涉案保兌倉協議從形式上看是符合中國人民銀行的管理規定和要求的，但在實際履行過程中，馬某公司作為協議中的購貨方，在與郴州某集團公司無真實交易關系的情況下，卻向中信銀行某分行申請開立銀行承兌匯票；中信銀行某分行在馬某公司與郴州某集團公司多次均無真實交易關系且保證金明顯不足的情況下，違規開出過億元的銀行承兌匯票；郴州某集團公司作為協議中的供貨方，不但未履行供貨義務，還在收到中信銀行某分行為其開出的承兌匯票后，均直接背書給馬某公司，讓馬某公司到銀行申請貼現。 因此，從承兌匯票的實際流轉過程看，三方當事人簽訂保兌倉協議的目的很明確，就是為了不受國家對信貸規模的限制，逃避金融監管，套取現金。而套取銀行現金的行為實際上就是違法借貸行為，基于此產生的借款關系應當認定為無效。因此，郴州某集團公司對該借貸的擔保也應認定為無效擔保。但該借貸關系的無效，是由三方當事人的過錯所造成的。根據《*高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第八條“主合同無效導致擔保合同無效，擔保人無過錯的，擔保人不承擔民事責任；擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的三分之一”的規定，郴州某集團公司在基于保兌倉協議產生的借貸中應承擔不超過馬某公司不能清償部分的三分之一的民事責任。 法院觀點評述 沒有真實貿易背景的保兌倉交易的目的是獲得銀行的信貸資金，按照早先國家對此類信貸行為的管制規定，大都認為該行為目的是逃避金融監管、套取現金，基于此產生的借款關系應被認定無效，從上述延伸案例二就可以看到法院以前對于此類合同的態度。 但是自2015年8月《*高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》出臺以后，司法實踐開始對認定合同無效越來越謹慎。尤其是實際上構成借貸關系的，也認為借貸關系有效，按照實際的借貸關系界定當事人之間的權利義務關系。所以，《全國法院民商事審判工作會議紀要》肯定了此種保兌倉業務的裁判規則，即雙方無真實買賣關系的，該交易名為貿易融資實為借貸關系，保兌倉交易因構成虛偽意思表示而無效，被隱藏的借款合同是當事人的真實目的，如不存在其他合同無效情形，應當認定有效。 實務經驗總結 (一)對保兌倉交易中賣方承擔差額擔保責任的風險警示 保兌倉交易中，賣方一般都會在三方協議中承諾承擔差額擔保責任，即便無真實貿易背景，賣方的擔保責任也是其真實意思表示，不因為法律關系發生變化而免除擔保責任，所以，對于賣方而言，應對其將會承擔擔保責任有足夠的預知。 若有真實貿易背景，買方通過真實銷售還有回款，可用于繼續繳存保證金以還款，如果買方不繳納保證金，就無法繼續取得提貨憑證，貨物還由賣方控制，賣方的風險還處于可控狀態。但是，如果沒有真實貿易背景，僅是“走單不走貨”，賣方沒有了牽制買方的砝碼，買方的資信狀況就應是賣方重點關注的風險點，因為*終的兜底責任將由賣方承擔。 (二)法定代表人越權代表公司對外簽署擔保協議時，債權人的善意標準 山某晉城公司主張上市公司全資子公司的法定代表人無權簽署擔保協議，該觀點缺乏法律根據，全資子公司作為獨立法人，其法定代表人當然有權對外簽署擔保協議。 問題的關鍵在于法定代表人簽署擔保協議是否經過公司內部有權機構的批準或授權，根據《全國法院民商事審判工作會議紀要》第17條、第18條以及《*高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》第七條關于公司提供非關聯擔保時債權人善意的認定標準，債權人需證明其在訂立擔保合同時對公司董事會決議或者股東(大)會決議進行了審查，以及同意決議的人數及簽字人員符合公司章程的規定。 所以，山某晉城公司應該從這個方面主張中信銀行某分行未盡到必要的注意義務，善意不成立。但遺憾的是，山某晉城公司并未將銀行的審查注意義務細化至此。因山某晉城公司本身存在這方面的欠缺，法院的審判觀點中，也僅是按照山某晉城公司在合同中的承諾條款認定銀行的善意成立，法定代表人未越權擔保。 相關規定 《全國法院民商事審判工作會議紀要》 17．【違反《公司法》第16條構成越權代表】為防止法定代表人隨意代表公司為他人提供擔保給公司造成損失，損害中小股東利益，《公司法》第16條對法定代表人的代表權進行了限制。根據該條規定，擔保行為不是法定代表人所能單獨決定的事項，而必須以公司股東(大)會、董事會等公司機關的決議作為授權的基礎和來源。法定代表人未經授權擅自為他人提供擔保的，構成越權代表，人民法院應當根據《合同法》第50條關于法定代表人越權代表的規定，區分訂立合同時債權人是否善意分別認定合同效力：債權人善意的，合同有效；反之，合同無效。 18．【善意的認定】前條所稱的善意，是指債權人不知道或者不應當知道法定代表人超越權限訂立擔保合同。《公司法》第16條對關聯擔保和非關聯擔保的決議機關作出了區別規定，相應地，在善意的判斷標準上也應當有所區別。一種情形是，為公司股東或者實際控制人提供關聯擔保，《公司法》第16條明確規定必須由股東(大)會決議，未經股東(大)會決議，構成越權代表。在此情況下，債權人主張擔保合同有效，應當提供證據證明其在訂立合同時對股東(大)會決議進行了審查，決議的表決程序符合《公司法》第16條的規定，即在排除被擔保股東表決權的情況下，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過，簽字人員也符合公司章程的規定。另一種情形是，公司為公司股東或者實際控制人以外的人提供非關聯擔保，根據《公司法》第16條的規定，此時由公司章程規定是由董事會決議還是股東(大)會決議。無論章程是否對決議機關作出規定，也無論章程規定決議機關為董事會還是股東(大)會，根據《民法總則》第61條第3款關于“法人章程或者法人權力機構對法定代表人代表權的限制，不得對抗善意相對人”的規定，只要債權人能夠證明其在訂立擔保合同時對董事會決議或者股東(大)會決議進行了審查，同意決議的人數及簽字人員符合公司章程的規定，就應當認定其構成善意，但公司能夠證明債權人明知公司章程對決議機關有明確規定的除外。 債權人對公司機關決議內容的審查一般限于形式審查，只要求盡到必要的注意義務即可，標準不宜太過嚴苛。公司以機關決議系法定代表人偽造或者變造、決議程序違法、簽章(名)不實、擔保金額超過法定限額等事由抗辯債權人非善意的，人民法院一般不予支持。但是，公司有證據證明債權人明知決議系偽造或者變造的除外。 69．【無真實貿易背景的保兌倉交易】保兌倉交易以買賣雙方有真實買賣關系為前提。雙方無真實買賣關系的，該交易屬于名為保兌倉交易實為借款合同，保兌倉交易因構成虛偽意思表示而無效，被隱藏的借款合同是當事人的真實意思表示，如不存在其他合同無效情形，應當認定有效。保兌倉交易認定為借款合同關系的，不影響賣方和銀行之間擔保關系的效力，賣方仍應當承擔擔保責任。 《*高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》 第七條 公司的法定代表人違反公司法關于公司對外擔保決議程序的規定，超越權限代表公司與相對人訂立擔保合同，人民法院應當依照民法典第六十一條和第五百零四條等規定處理： (一)相對人善意的，擔保合同對公司發生效力；相對人請求公司承擔擔保責任的，人民法院應予支持。 (二)相對人非善意的，擔保合同對公司不發生效力；相對人請求公司承擔賠償責任的，參照適用本解釋第十七條的有關規定。 法定代表人超越權限提供擔保造成公司損失，公司請求法定代表人承擔賠償責任的，人民法院應予支持。 **款所稱善意，是指相對人在訂立擔保合同時不知道且不應當知道法定代表人超越權限。相對人有證據證明已對公司決議進行了合理審查，人民法院應當認定其構成善意，但是公司有證據證明相對人知道或者應當知道決議系偽造、變造的除外。 …… [1]案件來源：山某國際能源集團晉城有限公司、中信銀行股份有限公司某分行合同糾紛二審民事判決書【(2019)*高法民終870號】。
民法典時代供應鏈金融疑難法律問題全解 作者簡介
康 欣 先后在北京云亭律師事務所、北京德恒律師事務所工作，合伙人律師；北京大學民商法學博士；中國物流與采購聯合會供應鏈金融分會特約研究員，《國際金融報》特約分析員，國家商務部主辦的《貿易金融》雜志特約法律培訓講師。主要業務領域：金融類商事爭議解決，長期在供應鏈金融、保理、融資租賃、保險、私募基金、公司股權等業務領域深耕，具有豐富的商事爭議解決經驗，尤其擅長在復雜疑難的商事糾紛中為客戶提供綜合性的解決方案和應對策略。
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