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資本與裂變式增長:千山新三板資本論 版權信息
- ISBN：9787512659797
- 條形碼：9787512659797 ; 978-7-5126-5979-7
- 裝幀：簡裝本
- 冊數：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>>
資本與裂變式增長:千山新三板資本論 本書特色
三板從正式面向全國接受企業掛牌申請至今已經經歷了將近4年，在這期間無論是新三板還是主板、中小板、創業板都經歷了很多制度改革，其中很多的改革措施都是圍繞對中國資本市場的規范和監管。《資本與裂變式增長：千山新三板資本論》一書，非常系統地介紹了中國新三板市場、掛牌條件和流程、信息披露制度、監管原則以及重要崗位-董秘的要求等等，可以說是一本能非常完整地為擬到新三板市場掛牌的企業提供全面指導、也是一本描述詳細、有著非常強實操性的好教材。尤其是書中對一個擬掛牌公司規范性的各種系統性描述，代表了中國資本市場加強監管、防范風險的核心思路。這些描述，不單是對擬掛牌新三板的公司有重要指導作用，即使是對很多擬進行IPO或任何希望規范化經營的公司都有諸多值得學習和借鑒的地方。
資本與裂變式增長:千山新三板資本論 內容簡介
你對中國的未來有信心，那你就對新三板有信心。因為邏輯很簡單，要實現中國夢，繞開創新行不行？要支持企業創新，沒有新三板行不行？顯然這兩個問題的答案是都不行。從這個意義上講，新三板迎來了改革發展的新機遇。新三板改革靴子落地! 2017年12月22日，全國股轉公司召開新三板分層與交易制度改革新聞發布會。這是自2016 年 6 月新三板分層制度推出后，市場期盼已久的改革方案正式的出臺。正值此時，千山資本出版《資本與裂變式增長:千山新三板資本論》這 一實操性書籍，獻給各位新三板掛牌企業的高管們。夢想還是要有的，因為它終將實現，這是我們的夢想，新三板人的夢想，更是中國人的夢想！
資本與裂變式增長:千山新三板資本論 目錄
上篇基礎知識
**章 概 述
**節 我國多層次資本市場介紹
第二節 企業上新三板的優勢
第二章 新三板掛牌條件與流程
**節 新三板掛牌條件
第二節 新三板掛牌流程
第三節 專業機構
第三章 盡職調查
**節 盡職調查概述
第二節 盡職調查的操作
第三節 盡職調查成果文件
第四章 股份制改造
**節 股改工作內容
第二節 公司章程
第三節 公司“三會”制度
第五章 引進外部投資者
**節 概述
第二節 PE投資協議的關鍵條款
第六章 掛牌上市
**節 掛牌程序
第二節 掛牌后持續督導
第三節 持續督導協議書
第七章 信息披露制度
**節 概述
第二節 年報
第三節 半年報
第四節 關聯交易信息披露
第五節 敏感信息管理與內幕知情人登記管理
第八章 掛牌后的資本運作
**節 定向發行
第二節 收購及重大資產重組
第三節 優先股
第四節 股份轉讓
第九章 其他監管制度
**節 投資者保護
第二節 行政監督
第三節 停牌與摘牌
下篇 董秘實務
**章 董秘工作內容概述
**節 董秘在公司中的角色與責任
第二節 董秘日常工作中的溝通
第三節 董秘在擬上市公司治理中的作用
第二章 董秘**的財務知識
**節 董秘應該具備梳理財務問題的能力
第二節 董秘對財務報表的解讀
第三節 董秘如何讀懂并撰寫、披露年報
第三章 董秘需關注的法律問題
**節 董秘必須具備的法律知識
第二節 董秘對同業競爭的問題分析
第三節 董秘對關聯交易問題的分析
第四節 董秘必知的定向增發法律事務問題
第五節 董秘必知的掛牌的條件及主要法律問題
第四章 董秘的融資創新實務
**節 掛牌企業中小企業債發行情況和發行程序
第二節 董秘對中小企業股權質押的風險控制
第三節 雙創債和優先股
第五章 董秘的股權設計實務
**節 股份轉讓限制與“融資戰略預備隊”的設計
第二節 董秘必知的股改前后涉及的稅收問題
第三節 掛牌公司的股權激勵工具如何選擇
第四節 股權激勵股票的載體
第五節 員工獲取股權激勵股票的渠道
第六節 股權激勵方案的披露
第七節 股份支付
第六章 董秘與并購和重組
**節 控制權理念之爭
第二節 新三板公司收購的幾種方式
第三節 收購流程安排
第四節 重大資產重組各環節要求
第五節 被收購或被借殼情形
第七章 董秘與上市路演
**節 路演的價值與新三板企業路演存在的問題
第二節 路演前期準備-商業計劃書要素與寫作技巧
第三節 路演前期準備-路演PPT的制作原則和技巧
第四節 路演現場的注意事項
附錄：新三板分層與交易制度改革新規要點
展開全部
資本與裂變式增長:千山新三板資本論 節選
**節 我國多層次資本市場介紹
一 各類型資本市場的比較及選擇
中國經濟要轉型升級，實現又一次大的飛躍，離不開資本市場的助推力。大力發展和建設多層次資本市場是經濟發展的必然要求。目前，經過二十余年的發展，按照傳統意義上對于資本市場體系的分類，我國已經初步形成了由主板、中小板、創業板、新三板和區域性股權市場構成的多層次資本市場體系。
**層：主板及中小板，為成熟大盤藍籌企業、規模較大的細分行業領軍企業籌資場所;
第二層：創業板，是成長成熟期的創新科技型中小企業融資場所;
第三層：新三板，是創新型、創業型、成長型的中小企業融資場所;
第四層：區域性股權交易市場。
在這個多層次資本市場體系中，主板、中小板和創業板由上海證券交易所和深圳證券交易所運營，而新三板則由位于北京的全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司運營。
作為**層次的上海證券交易所，其成立于1990年11月26日，同年12月19日開業，受中國證監會監督和管理。經過27年的快速成長，2016年末，滬市上市公司即滬市主板上市公司家數為1182家，總市值28.5萬億元，全年累計成交金額50.2萬億元，日均成交達2056億元，股市籌資總額達8056億元；滬市投資者開戶數量為22485萬戶。
而深圳證券交易所則涉及了**、第二層次，其于1990年12月1日開始營業，是經國務院批準設立的全國性資本市場。深圳證券交易所內部又分為主板、中小企業板、創業板三個層次。截至2016年底，深圳證券交易所有上市公司1870家，其中主板478家，中小板822家，創業板570家；總市值22.31萬億元。2016年全年，深市股票成交金額累計77.6萬億元，股票籌資額7344億元，其中IPO融資479億元，再融資募集資金6865億元。
第三層次的新三板則由位于北京金融街和證監會僅一部之遙的全國中小企業股份轉讓系統（俗稱“新三板”）來運營，全國中小企業股份轉讓系統是經國務院批準，依據證券法設立的繼上交所、深交所之后第三家全國性證券交易場所，也是我國**家公司制運營的證券交易場所。全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司于2012年9月20日在國家工商總局注冊，2013年1月16日正式揭牌運營，注冊資本30億元。2013年12月13日，國務院發布《關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（國發﹝2013﹞49號），進一步鞏固了全國股轉系統作為全國性公開證券市場的法制基礎，明確全國股轉系統主要為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務，境內符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請掛牌，公開轉讓股份，進行股權融資、債權融資、資產重組等。截至2016年12月31日，全國股轉系統掛牌公司達10163家，其中創新層公司952家、基礎層公司9211家；總市值約4.06萬億元；3939家掛牌公司完成5894次股票發行，融資2749.17億元。 二 新三板的歷史、現狀及前景
“新三板”是業界對在全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司成立之前的“中關村科技園區非上市股份有限公司代辦股份報價轉讓系統”的俗稱，其背后涵蓋了我國場外股份交易從“兩網”到“三板”再到“新三板”的漫長歷程。
“兩網”即1990 年成立的STAQ 法人股流通市潮以及1993 年成立的NET法人股市潮，成立的初衷是為解決法人股流通問題，但在1998 年金融危機發生后，監管部門對證券市場尤其是發展不成熟的場外市場進行全面取締，“兩網”也被關閉。
“兩網”停止帶來了法人股無法流通的難題，為解決這一問題，證券業協會指定了幾家證券公司代辦原“兩網”系統掛牌公司的股份轉讓業務，由此確立了我國由證券公司代辦股份轉讓業務的場外交易制度，代辦股份轉讓系統也于2001年7月正式開通。隨著幾家主板公司的退市，其交易轉入代辦股份轉讓系統，該系統也承擔起完善退市機制的歷史重任[26]。而業內，這個“代辦股份轉讓系統”被稱為“三板”。
“新三板”又從何而來呢？2006年國務院發布《關于實施若干配套政策的通知》，其中明確規定“推進高新技術企業股份轉讓工作，啟動中關村科技園區未上市高新技術企業進入證券公司代辦股份轉讓系統進行股份轉讓試點工作。”
此后，2006年1月先后有中關村園區高新企業掛牌，中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓即正式成為三板市場的一部分，為與原來的三板市場區分，被稱為“新三板”。“新三板”市場特指中關村科技園區非上市股份有限公司進入代辦股份系統進行轉讓試點。2006年1月，根據國務院的決定，中關村科技園區非上市股份公司進入證券公司代辦股份轉讓系統進行股份轉讓試點。
2010年4月，中國證監會成立國家高新技術產業開發區非上市公司股份轉讓試點暨場外市場建設籌備工作領導小組及其工作機構。2011年2月，國務院副總理王岐山主持會議, 研究證券場外市場建設有關問題。根據會議精神，將逐步探索建立全國統一的證券場外市場。2011年3月，國務院發布《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要》提出：“擴大代辦股份轉讓系統試點，加快發展場外交易市場。”2012年3月,中國證監會全國場外市場籌備組成立；5月，籌備組工作團隊組建完成。2012年7月，國務院同意擴大非上市股份公司股份轉讓試點，在中關村園區的基礎上，將上海張江、武漢東湖、天津濱海高新區納入試點范圍；同時同意設立全國中小企業股份轉讓系統，作為其運營管理機構。2012年9月7日，擴大非上市股份公司股份轉讓試點首批企業掛牌儀式在京舉行。2012年9月20日，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司在國家工商總局登記注冊完成。自此，全國性的場外市場正式誕生，由于習慣，業內仍稱其為“新三板”。
全國股份轉讓系統與滬深交易所的法律性質和市場地位相同——同為全國性證券交易場所；監管體系相同——均由中國證監會統一監管。按照即將修訂的證券法草稿，從頂層設計的角度將證券交易場所劃分為證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所（新三板）和按照國務院規定設立的區域性股權市場三個層次。作為資本市場領域的根本大法，證券法從法律的層面確定新三板未來在中國資本市場中的重要性。圍繞這一頂層設計，預計全國股份轉讓系統將在近期推出多項積極政策，如競價交易、大宗交易，隨著新三板制度建設的逐步到位，新三板的市場活力有望進一步激發。
新三板已經實現了實質上的注冊制掛牌，是多層次資本市場的重要組成，在《證監會制定進一步推進新三板發展的若干意見》中也再度明確了新三板的獨立市場定位。因此，在眾多的疑問中，明確了打造新三板作為中國第三大交易所這一大趨勢尚沒有變，需要的只是時間。 三 新三板的定位與功能
全國股份轉讓系統與滬深交易所的法律性質和市場地位相同——同為全國性證券交易場所；監管體系相同——均由中國證監會統一監管。全國股份轉讓系統與滬深交易所的區別主要體現在服務對象、制度規則設計等方面。
全國股份轉讓系統主要服務于創新型、創業型、成長性中小微企業，其掛牌企業與上市公司相比，“小而美”特征十分明顯。由于企業處于成長早期，其規模不大，但具有較為成熟的商業模式，并在一些細分行業占據一定的重要地位，具有比較好的成長潛力和廣闊的發展空間。科技型企業的特點即為輕資產，無機器、廠房、土地等固定資產，難以獲得借款性質的資金支持，由于滬深交易所比較高的財務門檻，也讓此類企業難以借力資本市場。全國股份轉讓系統以此類企業作為主要服務對象，使資本市場支持實體經濟從以往的成長后期即成熟期前移到創業前期和成長初期。企業可以在早期即可以進入證券市場，進而帶動社會資本對創新體系的支持前移。全國股份轉讓系統的出現，大大提升了資本市場容量，吸引各類金融資源聚集，真正實現圍繞產業鏈部署創新鏈，圍繞創新鏈完善資金鏈的創新驅動戰略要求。
全國股份轉讓系統制定了一系列有別于滬深交易所的掛牌準入、發行融資、交易結算、并購重組和投資者適當性等方面的制度規則。如在掛牌準入方面，全國股份轉讓系統不設財務門檻，申請掛牌的股份公司可以尚未盈利，只要股權結構清晰、經營合法規范、公司治理健全、業務明確并履行信息披露義務并經主辦券商推薦即可；在交易制度方面，針對中小微企業股本規模較小、股權分散度較低的現實特點，以及未來股本擴張、公允定價等需要，提供協議、做市和競價三種交易方式，其中競價交易預計會在近期推出。
新三板市場以其包容性而顯著區別于其他市場，隨著新三板掛牌企業的增多，在滬深交易所從未有過的行業代表企業紛紛進入了新三板這一資本市場，使新三板市場成為了中國民營經濟代表企業的聚集地。當各行各業，包括各個細分行業的前三名都進入了新三板這一資本市場，相信未來要研究中國經濟，就必須要研究新三板。 四 新三板上市企業特點、規模
根據全國中小企業股份轉讓系統的統計顯示，2016年，在新三板市場的培育和服務下，掛牌公司整體實現創新驅動發展，連續保持收入和利潤的較快增長，涌現了一批經營穩健、成長良好、規范發展的企業。
1.掛牌公司增長，創新驅動發展要素增多
2016年，整體掛牌公司實現營業收入1.74萬億元，凈利潤1160.66億元，同比分別增長17.40%、7.33%，近兩年營業收入、凈利潤年復合增長率分別達到17.66%和26.79%。其中非金融企業增速更為突出，營業收入和凈利潤分別為1.68萬億元和1025.70億元，同比分別增長18.02%、17.49%。掛牌公司盈利面達79.83%。
2016年掛牌公司總資產和凈資產分別為2.83萬億元和1.28萬億元，同比增長20.31%和25.50%。按國家統計局劃型標準，已有832家公司（占比7.88%）掛牌后實現規模升級，其中66家微型企業成長為中、小型企業，632家小型企業成長為大、中型企業，134家中型企業成長為大型企業。這些公司平均掛牌年限接近2年，掛牌時間多集中在2014年和2015年上半年，新三板的培育功能已經開始顯現。
掛牌公司整體研發強度維持較高水平，人才集聚能力進一步提高。研發投入大、強度高是創新型中小微企業的突出特點，2016年掛牌公司研發投入合計622.30億元，同比增長10.78%，其中研發投入超過1000萬的公司有1582家。掛牌公司整體研發強度3.60%，較全社會研發強度高1.53個百分點，一半以上的掛牌企業研發強度超過5%。掛牌公司吸引高端人才的能力也在增強，本科及以上學歷員工數達65.96萬人，同比增長15.26%。
2.市場環境高度包容，新經濟動能增強
2016年凈利潤超過3000萬的掛牌公司共1098家，共實現營業收入7288.42億元，凈利潤810.85億元。此類公司經營穩健、增速穩定，近兩年規模、收入和利潤增幅均超過20%，其2016年凈利潤率11.13%，凈資產收益率13.69%。其中凈利潤過億的68家制造業掛牌公司，整體凈利潤增長43.58%，凈資產收益率17.94%。掛牌公司中，大型企業數量占比6%，整體發展速度快、經營穩定，盈利面超過90%。中型企業占比30.65%，整體處于業績釋放的高速成長期，凈利潤增速高于營收增速，營收、凈利潤分別同比增長18.59%、21.72%。小型企業占比61.86%，具有研發投入大但盈利能力尚不穩定的創新創業企業特征，其研發強度達到5.71%，盈利面77%。
從行業特點看，先進制造業掛牌公司增長勢頭明顯。目前，制造業掛牌公司主要以先進制造業為主，占比75.66%。2016年5336家制造業掛牌公司共實現營業收入8483.74億元，凈利潤608.51億元，近兩年營業收入和凈利潤年復合增長率分別達到10.32%和29.50%。其中4038家小型制造業企業以創新謀突破，持續加大研發投入，其近兩年研發強度分別達到5.70%、6.15%，“中國智造”特征明顯。2016年“中國制造2025”重點突破領域公司在新三板融資359.04億元，同比增加26.48%。信息技術行業動能強勁。2092家信息技術類公司共實現營業收入2431.86億元，同比增長41%，遠高于市場整體水平；其中30家凈利潤超過3000萬元的小型企業表現更為突出，連續兩年營收和凈利潤增幅均接近或超過100%。也有部分新業態企業由于研發和業務布局導致大量投入，利潤暫無法釋放，但發展前景可觀，雖仍處于虧損，但因其業務模式贏得投資者的認同。
依托新三板，2016年共有5771家公司通過專項金融產品等方式獲得銀行貸款4871.27億元，9459家公司獲得政府補貼206.86億元。統計發現，獲得支持較大的企業往往也能實現較好的發展，如掛牌以來獲得過大額融資的492家公司（剔除金融業和神州優車），2016年實現營業收入2987.06億元，凈利潤215.80億元，分別同比增長31.34%和22.55%。 五 新三板相關政策解讀
2017年以來，各級政府、部委相繼出臺多項政策，加大了對新三板的支持力度。
2017年1月17日，國務院發文支持外商投資企業上市、在新三板掛牌。
國務院發布《國務院關于擴大對外開放積極利用外資若干措施的通知》，外商投資企業可以依法依規在主板、中小企業板、創業板上市，在新三板掛牌，以及發行企業債券、公司債券、可轉換債券和運用非金融企業債務融資工具進行融資。在原有基礎上對之前的一些限制性行業研究放開。
2017年1月19日證監會聲援新疆，新疆企業IPO、掛牌可享綠色通道。
今年1月初，新疆維吾爾自治區人民政府、新疆生產建設兵團、證監會在北京聯合簽署《關于發揮資本市場作用進一步支持新疆經濟社會發展的戰略合作協議》，新疆企業首發上市、新三板掛牌，也即將享受“即報即審、審過即發”綠色通道政策。此前，各省區（市）享受“即報即審”待遇的只有西藏及全國貧困縣。
2017年1月24日國務院繼續免征西藏、新疆等地掛牌費用。
1月24日，國務院發布《“十三五”促進民族地區和人口較少民族發展規劃的通知》，繼續暫免征收西藏、新疆、內蒙古、寧夏、廣西等自治區“新三板”掛牌公司的掛牌費用，實行專人對接、專人審核制度，做到即報即審、即審即掛。同時，積極支持民族地區符合條件的企業在滬深交易所上市或在“新三板”掛牌并融資，支持符合條件的民族地區上市、掛牌公司通過并購重組做優做強。
2017年2月10日劉士余首提新三板定位：既是苗圃，又是土壤。
2月10日，證監會主席劉士余在2017年全國證券期貨監管工作會議上提到新三板定位問題，他表示，新三板掛牌企業還需優化分層的制度和辦法，新三板既要有苗圃功能，又要發揮土壤功能。讓一批創新能力強、誠實守信、市場前景好的企業，能夠轉板的就轉板，不愿意轉板的就在新三板里面綻放。
2月26日，國務院新聞辦公室舉行新聞發布會，在證監會專場上，證監會副主席趙爭平表示，新三板改革是今年建設多層次資本市場的重要任務，而改革的重點是市場分層，把融資、交易等核心功能進一步提升。同時，要研究新三板和區域股權市場的對接機制。
2017年3月5日新三板首次被明確寫入政府工作報告。
3月5日，在第十二屆全國人民代表大會第五次會議上，國務院總理作政府工作報告中提及，在2017年重點工作任務中，要深化多層次資本市場改革，完善主板市場基礎性制度，積極發展創業板、新三板，規范發展區域性股權市場。這是“新三板”首次被明確寫入政府工作報告。
2017年3月16日上交所發布新三板企業IPO“三類股東”指引，對此前未有特別明確的“三類股東”和股東人數問題做出指引，明確擬上市公司股東中含有“三類股東”、股東人數不會成為阻礙IPO的決定性問題。
2017年4月17日深交所發布總經理工作報告，將“推動新三板向創業板轉板試點”納入下一階段重點任務之一，還提到要“進一步支持中小金融企業、先進制造業發行上市”。
2017年4月18日，國務院網站公布《國務院批轉國家發展改革委關于2017年深化經濟體制改革重點工作意見的通知》，其中，國家發改委在提到深化多層次資本市場改革時提出，要完善股票發行、交易和上市公司退市等基礎性制度，積極發展創業板、新三板，規范發展區域性股權市場。積極配合修訂證券法。修訂上市公司治理準則。完善事中事后監管制度，從嚴從重打擊資本市場的各類違法違規行為。聯系到中央經濟工作會議提出“以供給側結構性改革為主線持續深化經濟體制改革”的要求，現階段新三板的核心問題是投資供給側結構失衡問題，預計在政策和制度建設上，未來新三板會在這方面大力推進。
結合以上政策我們可以看出，各級政府、社會各界都對新三板的建設表達了密切的關注，發展新三板已經成為2017年經濟體制改革重點工作之一，特別是**次將發展新三板提高到與發展創業板并列的位置，可見新三板在資本市場中的地位不斷上升。
資本與裂變式增長:千山新三板資本論 作者簡介
千山資本管理有限公司是在國家工商總局注冊成立，是在中國投資市場私營化發展的背景下應運而生的一家創新型金融機構，自公司誕生開始，就樹立了以投行加投資雙輪驅動，促進企業與金融相結合為己任的發展目標，致力于在所屬領域中樹立行業標準，成為行業楷模。 千山資本總部位于北京，業務范圍已拓展到全國十幾個省市地區（上海、西安、沈陽、大連、深圳、杭州、鄭州、神木等），各地區均設有分支機構。公司在智能產業、泛娛樂、金融科技等新經濟領域均有專業的投資團隊進行長期研究、跟蹤。目前，千山資本累計投資企業超過20家，包括京東金融、博納影業（Bona）、致生聯發(830819)、巨鵬食品（832332）、中鈺控股（430118）、金科環保（831516）、信中利（833858）、南孚控股（830806）、海逸風傳媒（837922）、中安華邦（839163）、久友資本、心玩+、安恩貝、智空間、進化者機器人、奶牛媽媽、4K花園、疆域無人機、樹成智能等。 其中，北京千山信遠投資管理有限公司是在國家發展與改革委員會和中國證券投資基金業協會備案登記的專注于股權投資及管理的專業機構。是公司專注于投資智能產業、泛娛樂、金融科技等新經濟領域的私募股權投資平臺。
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