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新三板企業(yè)申報IPO實務精解:法律規(guī)則.審核重點與案例解析 版權(quán)信息
- ISBN：9787521608106
- 條形碼：9787521608106 ; 978-7-5216-0810-6
- 裝幀：平裝-膠訂
- 冊數(shù)：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>>
新三板企業(yè)申報IPO實務精解:法律規(guī)則.審核重點與案例解析 本書特色
全書分為三個部分，*部分是新三板掛牌和IPO的條件及審核標準綜述，概括地介紹了新三板的發(fā)展過程和IPO的條件、程序、特點和流程，比較了新三板掛牌和IPO的不同法律體系和不同的審核標準，并對轉(zhuǎn)板問題進行了系統(tǒng)的介紹和展望；第二部分是IPO重點法律問題概述及歷年審核情況分析，將公司改制和上市中可能涉及的法律問題結(jié)合審核動態(tài)及具體案例做了詳盡的討論；第三部分是新三板企業(yè)申報IPO的特殊法律問題，作者針對新三板企業(yè)的特點，對已轉(zhuǎn)板成功案例的反饋問題進行了匯總分析，就審核機構(gòu)對新三板掛牌企業(yè)集中關(guān)注的幾個特殊問題進行了具體的討論和研究。
新三板企業(yè)申報IPO實務精解:法律規(guī)則.審核重點與案例解析 內(nèi)容簡介
2017年2月13日，深交所黨委召開專題會議，貫徹2017年全國證券期貨監(jiān)管工作會議精神，部署落實會議各項任務要求中指出：完善多層次市場體系建設(shè)，深化創(chuàng)業(yè)板改革，推動新三板向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板試點，支持一批創(chuàng)新能力強、發(fā)展前景廣、契合國家發(fā)展戰(zhàn)略導向的很好企業(yè)上市。此次會議呼應了2月10日劉士余首談新三板，劉士余提出，對于新三板掛牌企業(yè)還需優(yōu)化分層的制度和辦法，讓一批創(chuàng)新能力強、誠實守信、市場前景好的企業(yè)，“能夠轉(zhuǎn)板的就轉(zhuǎn)板，不愿意轉(zhuǎn)板的就在新三板里面綻放”，這是未來中國資本市場又一道風景線。在此背景下，本書詳細地總結(jié)新三板轉(zhuǎn)板實務中的規(guī)則、審核要點、案例，以便指導實務。
新三板企業(yè)申報IPO實務精解:法律規(guī)則.審核重點與案例解析 目錄
**部分新三板掛牌和IPO的條件及審核標準綜述
**章 新三板掛牌條件和審核標準
**節(jié) 新三板的發(fā)展改革歷程
一、場外交易概述
二、國家對場外證券市場的扶持
三、新三板發(fā)展的主要改革歷程
第二節(jié)新三板掛牌條件及審核標準
一、掛牌條件
二、審核標準
第二章 IPO的條件、程序、特點和流程
**節(jié) IPO概述
一、基本概念和分類
二、境內(nèi)IPO的幾種方式
第二節(jié) IPO的條件
一、主板、中小板IPO的條件
二、創(chuàng)業(yè)板IPO的條件
第三節(jié) IPO審核的程序、特點和流程
一、IPO的簡要程序
二、IPO審核的特點
三、IPO審核的主要流程
第三章 新三板掛牌與IPO條件比較及轉(zhuǎn)板
**節(jié) 新三板掛牌與IPO有關(guān)條件比較
第二節(jié) 轉(zhuǎn)板問題及未來展望
一、轉(zhuǎn)板的有關(guān)規(guī)定和監(jiān)管機構(gòu)的表態(tài)
二、有關(guān)轉(zhuǎn)板的制度探索
第二部分 新三板企業(yè)申報IPO的重點法律問題
**章 IPO重點法律問題概述及歷年審核情況分析
**節(jié) IPO重點法律問題概述
第二節(jié) IPO歷年審核通過情況、被否原因及趨勢分析
一、IPO審核的通過情況和特點
二、IPO審核未通過的原因分布
三、IPO審核的重點及趨勢
第二章 股東出資
**節(jié) 出資的要求和形式
一、股東出資概述
二、IPO對出資的要求
第二節(jié) 出資不實
一、出資不實的概念
二、出資不實與出資瑕疵、抽逃出資、虛假出資的比較
第三節(jié) 出資問題的規(guī)范
一、出資問題規(guī)范的一般原則和方案
二、出資瑕疵補救時需考慮的其他因素
第三章 股份公司的設(shè)立
**節(jié) 發(fā)起設(shè)立
一、發(fā)起人的資格
二、設(shè)立股份有限公司的法律手續(xù)
三、發(fā)起人的責任
四、發(fā)起人的出資方式
五、投入股份公司的債權(quán)債務的處理
第二節(jié) 整體變更的概念、特征和流程
一、整體變更的概念與特征
二、整體變更與發(fā)起設(shè)立、改制的區(qū)別與聯(lián)系
三、整體變更的流程
第三節(jié) 整體變更中需要注意的問題
一、整體變更的時機和股改基準日的選擇
二、整體變更時是否需要評估
三、整體變更期間能否增資或進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓
四、未經(jīng)審計的整體變更如何處理
五、整體變更時公司凈資產(chǎn)低于注冊資本如何處理
六、整體變更時未分配利潤為負如何處理
七、整體變更時存在未彌補虧損事項如何處理
第四章 獨立性
**節(jié) 獨立性的概念和標準
第二節(jié) 獨立性的審核要求
一、資產(chǎn)完整
二、人員獨立
三、財務獨立
四、機構(gòu)獨立
五、業(yè)務獨立
第五章 股東和實際控制人
**節(jié) 股東的適格要求
一、自然人
二、法人和其他組織
第二節(jié) 股權(quán)代持
一、代持的原因及背景
二、代持的法律特征、法律關(guān)系及法律效力
三、證監(jiān)會對代持的態(tài)度和代持的解決
第三節(jié) 控股股東和實際控制人的認定
一、控股股東的概念和特征
二、實際控制人的概念與辨析
三、實際控制人的認定
四、實際控制人的變更
第六章 對賭協(xié)議
**節(jié) 對賭協(xié)議的概念和特征
一、對賭協(xié)議的基本概念
二、對賭協(xié)議的特征
第二節(jié) 對賭協(xié)議的合法性
一、不同觀點
二、甘肅海富投資案
三、相關(guān)仲裁案件
四、對賭協(xié)議的有限性及“九民紀要”
第三節(jié)對賭協(xié)議對IPO的影響及規(guī)范
一、證監(jiān)會的有關(guān)政策
二、上市前對賭協(xié)議的處理
第七章 公司的業(yè)務
**節(jié)IPO對業(yè)務的要求和公司的經(jīng)營范圍
一、IPO對公司業(yè)務的要求
二、公司的經(jīng)營范圍
第二節(jié) 主營業(yè)務
一、IPO對公司主營業(yè)務的要求
二、關(guān)于主營業(yè)務變化
第三節(jié) 業(yè)務資質(zhì)以及特殊行業(yè)的規(guī)制
一、金融
二、保險
三、藥品
四、醫(yī)療
五、影視
第八章 關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易
**節(jié) 關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的基本概念
一、關(guān)聯(lián)交易
二、關(guān)聯(lián)方
第二節(jié) 關(guān)聯(lián)方認定及核查
一、關(guān)聯(lián)方認定
二、關(guān)聯(lián)方核查
第三節(jié) IPO對關(guān)聯(lián)交易的要求
一、關(guān)聯(lián)交易的審核要求
二、關(guān)聯(lián)交易的核查要點和注意事項
第四節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范
一、關(guān)聯(lián)交易的批準程序
二、關(guān)聯(lián)交易的回避制度
三、關(guān)聯(lián)交易的審核關(guān)注要點
四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議和定價
第五節(jié) 關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化
一、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的概念
二、常見的關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化手法
三、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的核查要點和注意事項
第九章 同業(yè)競爭
**節(jié) 同業(yè)競爭的基本概念及審核要求
一、同業(yè)競爭的基本概念
二、同業(yè)競爭的審核要求
第二節(jié) 存在同業(yè)競爭的實質(zhì)性判斷標準
一、同業(yè)競爭的判斷標準和考察范圍
二、證監(jiān)會對產(chǎn)品、服務及行業(yè)的考察
第三節(jié) 解決同業(yè)競爭的主要方法
一、收購業(yè)務
二、收購股權(quán)
三、業(yè)務轉(zhuǎn)讓
四、直接注銷
五、承諾避免
第四節(jié) 有關(guān)同業(yè)競爭的幾個特殊問題
一、持有發(fā)行人5%以上股權(quán)股東的同業(yè)競爭
二、近親屬同業(yè)競爭
三、同受國資委控制的企業(yè)同業(yè)競爭
四、一致行動人的同業(yè)競爭
第十章 公司的主要財產(chǎn)
**節(jié) 房屋建筑物
一、自有房產(chǎn)
二、租賃房產(chǎn)
三、建筑于集體土地之上的房產(chǎn)
第二節(jié) 無形資產(chǎn)
一、土地使用權(quán)
二、知識產(chǎn)權(quán)
第十一章 公司的董事、監(jiān)事與高級管理人員
**節(jié) 董事、監(jiān)事與高級管理人員任職資格
一、非獨立董事、監(jiān)事、高級管理人員（除董秘外）任職資格
二、獨立董事任職資格
三、董事會秘書任職資格
第二節(jié) 競業(yè)禁止和競業(yè)限制
一、競業(yè)限制與競業(yè)禁止的定義
二、競業(yè)限制與競業(yè)禁止的區(qū)別
三、競業(yè)限制、競業(yè)禁止與保密協(xié)議的區(qū)別
四、競業(yè)限制、競業(yè)禁止與同業(yè)競爭的區(qū)別
五、競業(yè)禁止和競業(yè)限制的審核關(guān)注要點
第三節(jié) 董事、監(jiān)事與高級管理人員重大變化
一、董監(jiān)高重大變化的審核要求
二、如何判斷董事是否發(fā)生重大變化
三、如何判斷高級管理人員是否發(fā)生重大變化
第十二章 公司的稅務與補貼
**節(jié) 公司的稅務
一、公司執(zhí)行的稅種、稅率
二、公司的稅收優(yōu)惠
三、公司依法納稅的情況
第二節(jié) 公司的政府補貼和財政撥款
第十三章 環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量
**節(jié) 環(huán)境保護的審核要求
一、基本審核要求
二、《環(huán)境保護法》2015年修訂后的變化
第二節(jié) 過往環(huán)保核查的內(nèi)容和程序
一、核查內(nèi)容
二、核查程序
第三節(jié) 環(huán)境保護的查驗要點和注意事項
一、取消環(huán)保核查后中介機構(gòu)的查驗責任
二、查驗要點和注意事項
第四節(jié) 產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標準的查驗與披露
一、基本審核要求
二、查驗與披露要點
第十四章 訴訟、仲裁及行政處罰
**節(jié) 重大訴訟與仲裁
一、基本審核要求
二、重大訴訟與仲裁的披露標準
第二節(jié) 重大違法與行政處罰
一、重大違法的定義和標準
二、不同主體的重大違法行為
第十五章 員工的勞動合同和社會保險
**節(jié) 勞動合同和勞務派遣
一、勞動合同
二、勞務派遣
第二節(jié) 社會保險和住房公積金
一、有關(guān)法律規(guī)定
二、發(fā)行人社保或住房公積金不規(guī)范的法律風險
三、基本審核要求
四、實務中常見的疑難問題
第三部分 新三板企業(yè)申報IPO的特殊法律問題
**章 已轉(zhuǎn)板成功案例反饋問題匯總分析
**節(jié) 已經(jīng)轉(zhuǎn)板并上市成功的企業(yè)名稱匯總 /
第二節(jié) 已經(jīng)轉(zhuǎn)板并上市成功的企業(yè)反饋意見整理 /
第二章 信息披露差異
**節(jié) 信息披露差異綜述及有關(guān)案例
一、信息披露差異常見反饋問題
二、信息披露差異的原因
第二節(jié) 全國股轉(zhuǎn)公司的有關(guān)要求及處理建議
一、全國股轉(zhuǎn)公司對信息披露差異的有關(guān)要求
二、信息披露差異的避免及處理建議
第三章 股東人數(shù)超過200人
**節(jié) IPO審核中的一般處理方法
一、200人問題的緣起
二、200人問題的審核關(guān)注要點
第二節(jié) 新三板公司股東超過200人申請IPO
一、《4號指引》對200人公司申請IPO的合規(guī)性要求
二、200人公司按照《4號指引》申請IPO需注意的問題
第四章 同業(yè)競爭
第五章 掛牌期間的交易情況、合法合規(guī)性及股權(quán)糾紛
**節(jié) 掛牌期間的交易情況、合法合規(guī)性
第二節(jié) 股權(quán)糾紛
第六章 三類股東
**節(jié) “三類股東”的概念、對IPO的影響和審核關(guān)注要點
一、“三類股東”的概念和對IPO的影響
二、證監(jiān)會對“三類股東”的審核關(guān)注要點及態(tài)度
第二節(jié)“三類股東”的審核標準及應對建議
一、“三類股東”的*新審核標準
二、“三類股東”企業(yè)申報IPO的建議
第七章 掛牌期間規(guī)范運作
附錄
附錄一：新三板的法律體系表
附錄二：IPO的法律體系表
附錄三：2006版與2015版《首發(fā)管理辦法》對比表
附錄四：2006版與2015版《創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》對比表
附錄五：本書引用的案例索引表
附錄六：《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2018修正）、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》(2018修正)、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》、《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）
展開全部
新三板企業(yè)申報IPO實務精解:法律規(guī)則.審核重點與案例解析 作者簡介
史雪飛，美國波士頓大學法學碩士（LL.M.），上海對外貿(mào)易大學國際經(jīng)濟法法學碩士，中國執(zhí)業(yè)律師，具有深圳證券交易所獨立董事資格。業(yè)務專長為公司上市、私募股權(quán)投資及有關(guān)爭議解決，曾為天鵝股份、道恩股份、常山股份等數(shù)十家企業(yè)提供IPO、再融資等法律服務，并擔任多家企事業(yè)單位常年法律顧問。 史雪飛律師曾在國家商務部工作多年，曾應全國股轉(zhuǎn)公司法律部、臺灣商業(yè)總會&中國貿(mào)促會臺港澳企業(yè)服務中心、上海財經(jīng)大學&高頓教育集團、梧桐樹下、智合等機構(gòu)的邀請講授IPO等法律實務。 現(xiàn)執(zhí)業(yè)于上海市錦天城（北京）律師事務所，兼任北京市律師協(xié)會證券法律專業(yè)委員會委員、北京市東城區(qū)律師協(xié)會行業(yè)發(fā)展與律師事務所管理指導委員會、業(yè)務指導與繼續(xù)教育委員會委員。
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