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在股市大崩潰前拋出的人
股權沖突預防與應對策略 版權信息
- ISBN：9787113256944
- 條形碼：9787113256944 ; 978-7-113-25694-4
- 裝幀：80g膠版紙
- 冊數：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>
股權沖突預防與應對策略 本書特色
股東們關心的問題，本書都有：
? 簽署股權投資協議時，除了權利義務要規定得具體明確，還有哪些重要條款不能含糊？
? 如何有效降低股權代持的法律風險？
? 有法定代表人的簽名但是沒蓋公章的合同是否有效？
? 直接出資與間接出資的股東權利有什么差距？
? 公司有利潤也不一定給股東分？
? 當志同道合的創業伙伴變得貌合神離時可以向法院申請解散公司嗎？
? 面對不履行或者不全面履行出資義務或者抽逃出資的股東，除了默默忍受，可以限制其股東股東權利嗎？
? 當實際控制人用花樣百出的關聯交易損害公司利益時，小股東可以說“不”嗎？股東們關心的問題，本書都有：
? 簽署股權投資協議時，除了權利義務要規定得具體明確，還有哪些重要條款不能含糊？
? 如何有效降低股權代持的法律風險？
? 有法定代表人的簽名但是沒蓋公章的合同是否有效？
? 直接出資與間接出資的股東權利有什么差距？
? 公司有利潤也不一定給股東分？
? 當志同道合的創業伙伴變得貌合神離時可以向法院申請解散公司嗎？
? 面對不履行或者不全面履行出資義務或者抽逃出資的股東，除了默默忍受，可以限制其股東股東權利嗎？
? 當實際控制人用花樣百出的關聯交易損害公司利益時，小股東可以說“不”嗎？
? 公司欠錢無力償還，可以讓掏空公司的股東來承擔賠償責任嗎？
? 如何判斷公司董事是否履行其忠實、勤勉義務？
……
快來看看專業股權律師給出的錦囊妙計吧！早預防，早受益！
股權沖突預防與應對策略 內容簡介
本書是為公司決策者、股權投資人量身打造的股權管理實用指南, 同時也為從事該業務的律師、法律顧問等提供有益的實務指導。, 通過現實案例的講解, 提前預警在股權激勵過程中潛在的風險在哪里, 如何防范、規避風險, 在股權沖突發生時如何做出有效地及時應對。
股權沖突預防與應對策略 目錄
**章 股東資格與股權確認糾紛
1-1 實際出資人與名義出資人股東身份爭奪戰 ..................................... 2
實際出資人陳雪峰(化名)借用員工敖華東(化名)的名義設立公司，公
司經營幾年后，陳雪峰想推倒敖華東的股東地位，讓自己成為公司名正言
順的股東，法院會如何判決？
? 如何有效降低股權代持的法律風險？ ................................................... 7
1-2 出資金額雙方都說不清楚的股權該怎么認定 ............................... 10
農信社改制為股份制企業農商行時，多次分配紅利后，農商行認為華同公
司認繳注冊資本 2 800 萬元中還包括其他 5 家企業的股份，其自身的農商行
股份已賣完，不再是股東。華同公司不接受。法庭到底應該如何確定華同
公司的股份數量呢？
? 保存好原件，到底有多重要？ ............................................................. 14
1-3 未經股東會審議的增資股權難于確認 ........................................... 17
陳大龍是三龍公司的股東，三龍公司用實物出資成立五星公司，五星公司
工商登記上是兩個股東，之后陳大龍個人與五星公司的大股東簽訂協議約
定將陳大龍列為五星公司的股東，可五星公司的另外一個小股東沒有簽字。
這種情況下，陳大龍的股東身份確認能否得到支持？
? 直接出資與間接出資的股東權利有什么差距？ ................................. 21
? 股權轉讓(買賣)有了買賣雙方的協議，還要征求其他股東的
意見嗎？ .................................................................................................. 22
? 股權轉讓要走哪些基本流程？ ............................................................. 23
1-4 沒有登記的股權被其他股東出賣后能否要回來 ........................... 24
誠貿公司資金緊張，分別向萬齊賓、黃易華借款 300 萬元，全體股東一致
同意無償轉讓公司 1% 的股權給萬齊賓、黃易華作為補償，但是沒有明確由
誰轉讓，幾年后，當初簽字的股東均已將股權做了轉讓，新股東不承認萬
齊賓、黃易華的股東地位，萬齊賓、黃易華通過法院訴訟確認其股東身份，
法院會支持嗎？
?“拋股借款”協議包含“借款協議”和“拋股協議”嗎？ .............. 28
? 完成轉讓股權的交付義務后，仍需保留好股權權屬憑證嗎？ ......... 28
? 盡早公示股東身份，能有效防范自己的股權被他人盜賣嗎？ ......... 29
? 若股權被他人偷偷地賣掉了，該如何維護自己的權利？ ................. 29
1-5 沒有股權激勵制度的“股權”員工能否拿到手 ........................... 30
在沒有股權激勵計劃、實施考核辦法和相關配套規則的情況下，公司與員
工簽訂了一個關鍵信息不全的協議，然后又白紙黑字答應給員工股票，結
果員工當真了。幾年后公司仍沒出臺應該有的辦法和制度。針對這種“股權”，
受激勵的員工能否讓公司確認其股權和股東身份？法院會怎么判決？
? 股東的承諾能全信嗎？ ......................................................................... 33
? 老板做了口頭承諾，應要求其詳盡地寫成書面文字嗎？ ............... 33
1-6 沒有代持協議的出資形成的股權到底歸誰 ................................... 35
友地公司有一處地產轉讓給吳產公司，但是吳產公司不能辦理過戶登記，
于是將該處地產作價 4 000 萬元出資置業公司，工商檔案將友地公司登記為
股東，但未就 4 000 萬元出資的股權歸屬作任何約定，之后兩家公司就股權
歸屬產生爭議，4 000 萬元出資形成的股權到底應歸哪家公司？
? 名義股東與實際出資人簽訂的代持協議受法律保護嗎？ ................. 39
? 書面代持協議更有利于保護股東權益嗎？ ......................................... 39
? 實際投資人未在工商局登記的股權不得對抗第三人？同時名義
股東也不能用工商登記或股東名冊中的記名來對抗實際出資人？ .... 39
? 實際出資人可以享有公司投資權益，但不能直接享有股東權益？.... 40
? 實際出資人要想成為公司章程及工商檔案上登記的股東還需要
其他股東決議通過嗎？ .......................................................................... 40
第二章 股東出資糾紛
2-1 商業計劃書收益預測錯誤遭到投資者索賠 ................................... 42
為了吸引投資，神牛公司在《商業計劃書》中預測其公司收益可達 76%。
劉白夢與神牛公司全體股東簽訂了《增資協議書》約定投資 2 億元。結果
公司未達到預期收益，劉白夢實際上也只投資了 5 000 萬元。劉白夢以神牛
公司及其股東用《商業計劃書》欺騙他為由要求賠償其損失。法院是否會
支持？
?《商業計劃書》是媒婆嘴里的話，不可不信，不可全信？ .............. 46
? 作為投資者，可以用對賭協議擠出公司業績預測的水分嗎？ ......... 46
? 對未履行出資義務或者抽逃全部出資的股東可以將其除名嗎？ ..... 47
2-2 當公司破產清算時墊資注冊的風險誰能逃避 ............................... 48
王爭用他人的墊資當注冊資金，同其他股東一起設立公司，之后又讓大股
東統一把借來的墊資歸還給他人。之后，王爭與公司簽訂《退股協議書》，
將股權全部“退還”給公司。不久后公司破產清算，公司破產管理人向法
院起訴，請求已經“退股”的王爭補繳未到位的出資款，法院是否會支持？
? 如果有股東抽逃出資，公司或者其他股東應該怎么辦？ ................. 51
? 股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東應該
如何處理？ .............................................................................................. 52
2-3 未過戶的土地上出現的違法建筑是誰之過 ................................... 54
蓮花廠和其他兩個股東共同投資設立三強公司，其中，蓮花廠以土地作價
出資，并將土地交付三強公司使用，但是一直未辦理下來過戶登記。三強
公司就在該土地上建設廠房。蓮花廠破產后，其股權由蓮子公司全面接手，
不久該土地上所建廠房被認定為違法建筑而拆除。于是，三強公司以該土
地出資不到位為由，要求蓮子公司履行對三強公司的出資義務并承擔相關
損失。該要求是否合法？
? 當有股東以非貨幣財產出資時，其他股東可以要求在投資協議
里明確財產轉移、過戶的具體時間嗎？ .............................................. 58
? 投資設立公司或增資擴股時，應當約定未及時出資的具體違約
責任嗎？ .................................................................................................. 59
2-4 出現抽逃出資時名義出資人是否要填這個“坑”........................... 60
全封公司代替他人持有八荒證券的股權，全封公司和其他出資人通過復雜
的銀行轉賬匯集驗資的現金，后又全部轉走。八荒證券認為全封公司抽逃
出資，全封公司認為自己已經履行了出資義務。遇到這種情況，法院會怎
么判決呢？股權代持人是否有義務承擔出資責任？
? 名義股東也應按照公司章程的規定向公司全面履行出資義務嗎？.... 64
? 不是所有代持股權的約定都有效 ? 哪些情形是禁止代持股權的？ .... 65
2-5 出了錢卻弄不清是股權轉讓還是股權投資 ................................... 66
香港前通公司是福建前通公司的大股東，香港前通公司約定將 25% 的股權
轉讓給臺灣虎威公司。臺灣虎威公司按照約定將投資款支付到福建前通公
司賬戶，但之后未能辦理股權變更登記，于是就請求香港前通公司和福建
前通公司返還出資款。兩家公司均不想承擔還款責任。臺灣虎威公司其出
資該向誰索要？能否要回？
? 簽署股權投資協議時，除了權利義務要規定得具體明確，還有
哪些重要條款不能含糊？ ...................................................................... 71
2-6 股東未全面履行出資義務，能否限制其股東權利........................... 72
小泉公司、千川公司、大海公司共同出資成立大洋公司，按照協議約定，
小泉公司以購買的土地出資，可小泉公司擬出資的土地購買價款實際是由
千川公司支付的。因此，千川公司認為小泉公司未全面履行出資義務，召
開股東會議限制小泉公司的股東權利，可會議表決人數未達到規定人數，
只好向法院起訴要求認定小泉公司未全面履行出資義務并限制其股東權利。
一審和二審法院都認為應當限制小泉公司的股東權利，小泉公司不服，向
*高人民法院申請再審。*終結局會如何呢？
? 如果股東未履行、未全面履行出資義務、抽逃出資，公司可以
對該股東權利進行限制嗎？ .................................................................. 78
2-7 不參與經營的股東知情權靠什么實現 ........................................... 79
濕德合資公司由兩個股東共同出資設立。其中，努得公司未直接參與經營
活動。2012 年，努得公司發現濕德合資公司發生了大量的關聯交易，要求
濕德合資公司提供財務報告、會計賬簿等以供查閱。而濕德合資公司推托
不予查閱。雙方爭執不下，法院會支持哪方？行使股東知情權的條件是什
么？股東是否有權對公司財務進行審計？
? 作為公司股東，你應當如何正確行使自己的股東知情權？ ............. 85
? 賬簿查閱權的范圍可以包括復制會計賬簿及原始憑證嗎？ ............. 86
第三章 股東知情權糾紛
3-1 懸掛三年的外資股權怎么認主 ....................................................... 88
普思得公司是中外合資企業，共四個股東，曾小林是公司的股東之一，香
港人。2011 年，董事會作出關于原股東曾小林退出股份的決議，曾小林簽
署約定將其持有的全部股份轉讓給公司其他三個股東，但是在曾小林收到
股利后，行政機關對股權轉讓事宜沒有批準。曾小林還是普思得公司的股
東嗎？還可以要求行使股東知情權嗎？
? 如何防范簽署了外商投資企業股權轉讓協議卻沒有法律效力的尷尬？ ... 92
3-2 被吊銷的公司，股東知情權向誰主張 ........................................... 94
日落公司有兩個股東，分別為寧港公司(中國香港)和東方公司(內地)。
因東方公司承包經營日落公司后先后將日落公司資產轉讓給南方公司和北
方公司，因此，該三家公司均占有其財務賬簿。之后日落公司被吊銷。寧
港公司要求三家公司向其提供相關財務賬簿。法院是否會支持寧港公司的
請求？
? 如果行使股東知情權時公司根本沒有所需要查閱的文件材料，
應由誰承擔民事賠償責任？ .................................................................. 98
第四章 損害股東利益責任糾紛
4-1 追索 11 年前已被他人盜賣的股權 ............................................... 102
高春華為奇強公司股東兼法定代表人，之后離開公司，十多年后發現公司
已被某電纜(集團)兼并，原公司已注銷。而自己的股權在 11 年前就被別
人冒名簽字賣掉了。于是，高春華就向某電纜(集團)、冒名者索賠。法
院會支持他嗎？
? 自己的股權被他人偽造簽名偷偷賣掉了怎么辦？ ........................... 107
怎么防止自己的股權被他人偽造簽名偷偷賣掉？ ........................... 107
4-2 董事簽名又蓋章等同于公司的意思嗎 ......................................... 108
他以遼通公司法定代表人身份與公司董事代鳳簽訂協議，將遼通公司承包
經營的土地轉包給代鳳個人，協議上有袁汝志親筆簽名，并加蓋了遼通公
司和香港公司的印章。但香港公司主張轉讓行為因未經董事會和股東同意
而無效。誰是誰非，試看法院如何裁判！
? 有法定代表人的簽名但是沒蓋公章的合同是否有效？ ................... 113
第五章 損害公司利益責任糾紛
5-1 兩派股東間勢均力敵的權力較量 ................................................. 116
黃地公司共 13 名股東，其中王大等 4 名股東通過合法手段成功奪取了公司
的控制權，并在管控期間將公司的房屋和車輛賣給了關聯的個人和公司，
錢款卻遲遲未入公司賬戶，張大等 9 名股東發現后，要求王大等 4 名股東
承擔責任。這種要求會得到法院支持嗎？
? 當志同道合的創業伙伴變得貌合神離時可以向法院申請解散
公司嗎？ ................................................................................................ 124
5-2 是掛羊頭賣狗肉，還是掛羊頭賣羊肉 ......................................... 126
趙雄是六建公司的大股東兼法定代表人，其以公司名義對外簽訂多個工程
項目。其余股東認為趙雄應當按公司規定向公司支付管理費，但趙雄卻否
認公司存在該規定，并認為其行為是代表公司的行為，其個人不應向公司
支付管理費。法院該怎么判決呢？
? 當大股東操縱董事、高級管理人員損害公司利益以及中小股東
利益時，小股東該如何捍衛自己和公司的權益？ ............................ 130
5-3 未經股東會審議的投資虧損誰來承擔 ......................................... 133
黃大鵬等 5 位頂峰商貿公司的董事，其作出設立分公司的決議后，未依照
公司《章程》的規定及時向股東大會履行報告義務。多年后，分公司經營
出現嚴重虧損，袁霞等 4 位股東主張頂峰商貿公司的虧損應由黃大鵬等董
事承擔。法院是否會支持？
董事在董事會決議上簽字之前是否需要考慮清楚決議事項有沒有
超越董事會的權限范圍？ .................................................................... 138
? 如果董事主張免除責任，需要在表決時對決議表明異議并記載于
董事會會議記錄嗎？ ............................................................................ 139
第六章 公司決議效力確認糾紛
6-1 依法阻止大股東以合法形式轉移財產 ......................................... 142
山河集團公司是山河投資公司和山河化工公司的大股東，盧平是山河投資
公司的小股東。大股東山河集團公司在小股東盧平的反對下投票通過股東
會決議，將山河投資公司的 5 000 萬元款項無償贈予山河化工公司。盧平不
服，要求法院確認這個股東會決議無效。你猜到底是有效還是無效呢？
? 當實際控制人用花樣百出的關聯交易損害公司利益時，小股東
可以說“不”嗎？ ................................................................................ 147
6-2 把決議分配給我的房屋分給我 ..................................................... 148
公司股東會決議將公司的房屋產權按照各股東間持股比例分配，決議作出
后公司遲遲不分配，股東杜林虎以公司股東會決議為依據要求分配房屋產
權。法院是否會支持？
? 公司有利潤也不一定給股東分？ ....................................................... 150
6-3 章程強制股東退出的規定是否有效 ............................................. 152
許剛是化學試劑廠股東，因犯罪被判刑，2010 年 12 月 8 日，化學試劑廠召
開了臨時股東大會，表決通過：解除許剛的股東身份的決議。許剛認為股
東大會決議及章程違反《公司法》規定，應當無效。經過一審、二審和再審，
法院*終會怎么認定？
? 股東可以自行退股嗎？ ....................................................................... 157
第七章 公司決議撤銷糾紛
7-1 出資股東與未出資股東的決議之戰 ............................................. 160
西肥公司的注冊資本為 5 000 萬元，大股東王勇出資占 33％、二股東趙燕
出資占 31％，其他還有三個小股東。西肥公司將其中的 3 000 萬元墊付款
及利息歸還給出借人之后只有二股東趙燕向西肥公司補繳了出資款，其他
股東一直未補繳，趙燕就召開股東會決議除去其他四個人的股東身份，并
向法院請求確認。其他股東一致反對。法院到底會支持誰的主張呢？
? 面對不履行或者不全面履行出資義務或者抽逃出資的股東，除了
默默忍受，可以限制其股東權利嗎？ ................................................ 164
? 面對根本不履行出資義務或者抽逃全部出資的股東，除了可以
限制其股東權利，是否可以將其掃地出門？ .................................... 165
7-2 大股東與小股東的決議保衛戰 ..................................................... 166
公司之前選舉了大股東的兒子擔任執行董事，實際管理公司。不久后，其
余股東們對大股東及其兒子在公司的霸道作風不滿。故其避開大股東，召
開臨時股東會一致投票同意解除大股東的兒子在公司擔任的職務。大股東
得知后很氣憤，向法院起訴要求撤銷該決議。大股東能撤銷該決議嗎？
? 若股東會決議或董事會決議有瑕疵，可能損害股東的合法權益的，
股東有權向法院提起無效或撤銷之訴嗎？ ........................................ 170
? 錯過了撤銷股東會決議的時機，法律還會支持嗎？ ....................... 171
第八章 股東損害公司債權人利益責任糾紛
8-1 甩掉股東身份也甩不掉公司的擔保責任 ..................................... 174
富載公司為某公司 2 000 萬元的借款提供擔保，該公司到期無力償還并已破
產，可富載公司也無償還能力，且富載公司原股東早已轉讓了股權。后經
調查發現原來的股東有抽逃出資行為，于是債權人要求追加富載公司原股
東承擔部分償債責任。法院應該支持嗎？
? 如果有公司欠債無力償還 , 而你發現了其股東抽逃出資的線索，
你還能要求其股東承擔償還責任嗎？ ................................................ 180
8-2 出資不到位的連環償債風波 ......................................................... 181
洪基公司通過債權轉讓取得新網公司 980 萬元的債權，可是新網公司無力
償還。經調查其唯一股東新風公司出資不實，但也無償還能力。而新風公
司的股東新藥公司出資也不到位，洪基公司向法院起訴要求追加新藥公司
承擔連帶償還責任，法院是否會支持？
公司欠錢無力償還，可以讓掏空公司的股東來承擔賠償
責任嗎？ ................................................................................................ 187
第九章 股權轉讓糾紛
9-1 已辦過戶的股權轉讓能否解除 ..................................................... 190
吳寶華將其所持金點公司 30% 的股權轉讓給王光強。雙方約定：在股權變
更登記后 240 個工作日內，吳寶華將煤礦采煤證辦理完畢(出現不可抗力
情況除外)，否則吳寶華應退還王光強已支付股權價款及費用并另賠償王
光強所投入總額的 20%。股東變更后，因煤礦采煤證未在 240 個工作日內
辦理完畢，王光強主張解除《股權轉讓協議》并要求歸還其已支付的股權
轉讓款及費用。吳寶華認為是不可抗力導致煤礦采煤證未辦理完畢。孰是
孰非，看法院會如何裁判。
? 當合同履行遇到困難時，什么情況下可以要求解除合同？ ........... 195
? 合同解除之后會帶來什么后果？ ....................................................... 196
9-2 合同成立但未成交引發的可得利益索賠 ..................................... 197
2011 年 11 月，出讓方 AS 財政局將 AS 銀行國有股權掛牌出讓。標準公司
成功摘牌，并支付了相關費用。后因 AS 財政局未及時提交補正申請材料，
導致審批失敗。后來，AS 財政局將上述股權重新掛牌轉讓給了其他公司。
于是，標準公司要求 AS 財政局賠償其交易費、保證金利息損失及可得利益
損失。法院會怎么裁判。
? 國有股權轉讓合同及外資企業股權轉讓合同都要經相關部門的
審批才能生效 ? ..................................................................................... 210
? 如果你是國有股權或外資股權轉讓合同的受讓方，是否需要明確
不能辦理審批導致合同不能生效的違約條款？ ................................ 211
9-3 未按部門規章報備的股權轉讓 ..................................................... 212
羅麗娟(持有麗娟航空 91% 的股權)與項菁簽訂《股權轉讓協議書》，約定
向項菁轉讓 65% 的股權。按協議約定，羅麗娟在項菁支付 1 000 萬元訂金后，
將麗娟航空 65% 的股權過戶至項菁名下。后羅麗娟向法院起訴要求項菁支
付剩下的股權價款。項菁反訴認為，羅麗娟一直未在民航局報備構成根本
違約，要求解除協議。那么，到底誰在違約？《股權轉讓協議書》是否應
該解除？
? 如何判斷你簽署的合同是否已生效？ ............................................... 219
9-4 由房屋租賃引發的股權轉讓糾紛 ................................................. 221
古泉集團將其控制的商貿公司 100% 的股權轉讓給禮英公司，簽訂了《產權
轉讓合同》。禮英公司隨后又與古泉集團及古鑫公司簽訂了《房屋租賃協議》
約定：租賃期為 15 年，如不能履行則導致禮英公司無法實現《產權轉讓合同》
的根本目的，古泉集團承擔連帶責任。股權轉讓四年后，不斷有小業主要
求收回房屋，導致禮英公司無法經營。因此禮英公司要求解除《房屋租賃
青島公司、新疆公司、曹隱財、生物公司簽訂股權轉讓協議，約定青島公
司將其持有的生物公司股權轉讓給新疆公司，如果生物公司達不到預期業
績，不能如期上市，新疆公司有權要求曹隱財回購股權，曹隱財以其個人
名下所有合法財產擔保，生物公司承擔連帶責任。結果生物公司未能如期
上市，新疆公司要求曹隱財回購股權。調查發現，曹隱財有轉移財產逃避
債務的嫌疑。于是，新疆公司將受曹隱財委托處理財產的人也告到法院，
要求一起承擔償還責任。法院是否會支持呢？
? 退出公司時，股東怎么才能讓公司回購自己的股權？ ................... 256
10-4 原高管集體抵制新高管引發的變更糾紛 ................................... 258
亞剛公司(香港企業)是亞剛(江蘇)公司的唯一股東。依據亞剛(江蘇)
公司章程的相關規定，亞剛公司作出股東書面決議，決定免去亞剛(江蘇)
公司原董事，并委派新董事長(法定代表人)、董事及監事，同時修改亞
剛(江蘇)公司章程相關內容。但亞剛(江蘇)公司及原法定代表人不接
受，亦未辦理相關變更手續。亞剛公司依法對亞剛(江蘇)公司提起訴訟，
請求法院確認。但亞剛(江蘇)公司已經進入破產重整程序。此時應當適
用破產法還是公司章程規定呢？
? 如何判定公司董事是否履行其忠實、勤勉義務？ ........................... 266
青島公司、新疆公司、曹隱財、生物公司簽訂股權轉讓協議，約定青島公
司將其持有的生物公司股權轉讓給新疆公司，如果生物公司達不到預期業
績，不能如期上市，新疆公司有權要求曹隱財回購股權，曹隱財以其個人
名下所有合法財產擔保，生物公司承擔連帶責任。結果生物公司未能如期
上市，新疆公司要求曹隱財回購股權。調查發現，曹隱財有轉移財產逃避
債務的嫌疑。于是，新疆公司將受曹隱財委托處理財產的人也告到法院，
要求一起承擔償還責任。法院是否會支持呢？
? 退出公司時，股東怎么才能讓公司回購自己的股權？ ................... 256
10-4 原高管集體抵制新高管引發的變更糾紛 ................................... 258
亞剛公司(香港企業)是亞剛(江蘇)公司的唯一股東。依據亞剛(江蘇)
公司章程的相關規定，亞剛公司作出股東書面決議，決定免去亞剛(江蘇)
公司原董事，并委派新董事長(法定代表人)、董事及監事，同時修改亞
剛(江蘇)公司章程相關內容。但亞剛(江蘇)公司及原法定代表人不接
受，亦未辦理相關變更手續。亞剛公司依法對亞剛(江蘇)公司提起訴訟，
請求法院確認。但亞剛(江蘇)公司已經進入破產重整程序。此時應當適
用破產法還是公司章程規定呢？
? 如何判定公司董事是否履行其忠實、勤勉義務？ ........................... 266
協議》和《產權轉讓合同》。法院會同意嗎？
? 怎樣判斷是否屬于合同目的不能實現的根本違約行為？ ............... 232
第十章 其他股權糾紛
10-1 用增資填平減資后能否免除減資股東償債責任 ....................... 236
因保鐘公司拖欠杰索公司的股權轉讓款，保鐘公司的大股東鐘雪蓮就策劃
讓保鐘公司減資，使其認繳金額減少了 170 萬元，減資時未直接通知杰索
公司，僅在報紙上公告了。之后杰索公司狀告保鐘公司支付股權轉讓款勝
訴，但是強制執行時保鐘公司已無財產可供執行，只能要求大股東鐘雪蓮
承擔連帶責任。鐘雪蓮找了一個專有技術作價 170 萬元作為無形資產出資。
杰索公司能否繼續要求大股東鐘雪蓮承擔連帶責任？
? 股東可以用來對公司進行出資的東西包括哪些？ ........................... 241
? 哪些知識產權可以用來出資？怎么辦理轉讓手續？ ....................... 242
10-2 攪混財務能否攪黃利潤分配請求 ............................................... 243
李衛紅、胡翠娥等 5 人成立隆紅公司，企業類型為有限責任公司。胡翠娥
等 4 位股東股權全部轉讓給李衛紅。但李衛紅未按協議向胡翠娥等 4 位支
付錢款，隆紅公司也未辦理股權轉讓工商變更。于是，胡翠娥等起訴隆紅
公司及李衛紅要求按照協議約定支付費用，要求李衛紅承擔連帶責任。法
院會怎么判決呢？
? 一人有限公司的股東如何有效防范連帶責任風險？ ....................... 248
10-3 由對賭后股權回購引發的財產躲藏游戲 ................................... 250
該解除？
? 如何判斷你簽署的合同是否已生效？ ............................................... 219
9-4 由房屋租賃引發的股權轉讓糾紛 ................................................. 221
古泉集團將其控制的商貿公司 100% 的股權轉讓給禮英公司，簽訂了《產權
轉讓合同》。禮英公司隨后又與古泉集團及古鑫公司簽訂了《房屋租賃協議》
約定：租賃期為 15 年，如不能履行則導致禮英公司無法實現《產權轉讓合同》
的根本目的，古泉集團承擔連帶責任。股權轉讓四年后，不斷有小業主要
求收回房屋，導致禮英公司無法經營。因此禮英公司要求解除《房屋租賃
協議》和《產權轉讓合同》。法院會同意嗎？
? 怎樣判斷是否屬于合同目的不能實現的根本違約行為？ ............... 232
第十章 其他股權糾紛
10-1 用增資填平減資后能否免除減資股東償債責任 ....................... 236
因保鐘公司拖欠杰索公司的股權轉讓款，保鐘公司的大股東鐘雪蓮就策劃
讓保鐘公司減資，使其認繳金額減少了 170 萬元，減資時未直接通知杰索
公司，僅在報紙上公告了。之后杰索公司狀告保鐘公司支付股權轉讓款勝
訴，但是強制執行時保鐘公司已無財產可供執行，只能要求大股東鐘雪蓮
承擔連帶責任。鐘雪蓮找了一個專有技術作價 170 萬元作為無形資產出資。
杰索公司能否繼續要求大股東鐘雪蓮承擔連帶責任？
? 股東可以用來對公司進行出資的東西包括哪些？ ........................... 241
? 哪些知識產權可以用來出資？怎么辦理轉讓手續？ ....................... 242
10-2 攪混財務能否攪黃利潤分配請求 ............................................... 243
李衛紅、胡翠娥等 5 人成立隆紅公司，企業類型為有限責任公司。胡翠娥
等 4 位股東股權全部轉讓給李衛紅。但李衛紅未按協議向胡翠娥等 4 位支
付錢款，隆紅公司也未辦理股權轉讓工商變更。于是，胡翠娥等起訴隆紅
公司及李衛紅要求按照協議約定支付費用，要求李衛紅承擔連帶責任。法
院會怎么判決呢？
? 一人有限公司的股東如何有效防范連帶責任風險？ ....................... 248
10-3 由對賭后股權回購引發的財產躲藏游戲 ................................... 250
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股權沖突預防與應對策略 作者簡介
胡禮新律師，主要從事股權激勵、股權糾紛、股權融資、股權收購、股權架構設計等股權業務，被業界稱為“股權守護者”。
律協金融證券業務研究會秘書長；2018年度優秀公司法專業律師；北京江西企業商會維權服務先鋒；2018年9月被中共中央黨校出版社出版的《求是先鋒——中國改革開放新時代的理論與實踐》一書作為法律行業的代表人物收錄其中；入選《中國當代優秀律師》；《中銀大講堂》2018年度佳人氣講師；點晴網高級講師、清大特聘講師、萬法通高級講師。多次受邀在北京律師協會做股權法律實務專題培訓。
2017 年 5 月出版專著《中小企業股權激勵實操》，受到廣大讀者歡迎，好評如潮。
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