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新三板資本裂變2-并購重組實務 版權信息
- ISBN：9787121294211
- 條形碼：9787121294211 ; 978-7-121-29421-1
- 裝幀：暫無
- 冊數(shù)：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>>
新三板資本裂變2-并購重組實務 本書特色
◎ 一站式解決:并購重組方案設計、流程交易、操作細節(jié)與要害疑難。 ◎ 全新規(guī)則、焦點實務、詳實案例、熱門專題……盡享。 ◎ 并購重組或?qū)⒊蔀槲磥碇链笾粱鸬馁Y本運營，風暴中心就在新三板 ◎ 作者集10余年專業(yè)經(jīng)驗、開場外市場研究之先河，繼暢銷書《新三板實戰(zhàn)500例》《新三板掘金800問》后又一力作。
新三板資本裂變2-并購重組實務 內(nèi)容簡介
◎ 填補新三板2.0分層后時代并購重組專著之空白。 ◎ 150多項：收購操作、環(huán)節(jié)，詳解流程要害、疑難痛點。 ◎ 180余項：重組細節(jié)、關鍵，剖析全新規(guī)則、實戰(zhàn)案例。 ◎ 9大熱門專題實務：戰(zhàn)略契合與策略、交易方案與步驟、標的估值與定價、支付模式與工具、中介匹配與顧問、三大領域與盡調(diào)、財務陷阱與識別、稅務籌劃與關鍵、風險預控與落地。 ◎ 新三板2.0三大軟實力整體培植思路、方案。
新三板資本裂變2-并購重組實務 目錄
第1章 新三板并購重組概述與制度框架體系 第1節(jié) 并購重組概述及與新三板的關系一、并購重組的概念1二、厘清收購、兼并和重組關系2三、公眾公司并購重組與新三板關系4四、新三板并購重組火爆的原因5第2節(jié) 新三板并購重組模式、作用與風險認識一、并購重組常見模式5二、新三板并購重組的五種主要模式6三、并購重組的作用與意義7四、并購重組的風險與注意8第3節(jié) 12種并購重組方式與新三板市場的匹配一、整體并購或出資買斷10二、投資（或出資）控股10三、資產(chǎn)換股10四、承擔債務11五、股權有償轉(zhuǎn)讓11六、協(xié)議合并11七、資產(chǎn)置換并購11八、借殼 12九、二級市場并購12十、股權無償劃撥12十一、托管13十二、杠桿兼并（又稱融資式兼并）13第4節(jié) 新三板并購重組的制度框架體系一、制度框架體系14 二、制度體系建立的思路14三、制度總體特點與完善16第5節(jié) 新三板公司與上市公司并購重組制度區(qū)別一、公司收購制度的比較17二、公司重大資產(chǎn)重組的比較18三、監(jiān)督行為的比較20第2章 新三板收購內(nèi)涵、分類及其制度特色第1節(jié) 新三板收購概念、主體以及收購人與自律一、新三板收購概念21二、新三板收購涉及的主體22三、收購人及條件22四、收購自律及要求23第2節(jié) 新三板掛牌等公眾公司收購分類及比較一、要約收購和協(xié)議收購25二、部分收購和全面收購25三、自愿收購和強制收購25四、友好收購和敵意收購26五、善意收購和惡意收購26六、單獨收購和共同收購27七、橫向收購和縱向收購27八、現(xiàn)金收購、換股收購和混合收購27第3節(jié) 新三板收購制度依據(jù)及其對上市制度的借鑒一、收購制度的依據(jù)及目的28二、監(jiān)管原理與原則28三、上市公司制度的沿用與借鑒29第4節(jié) 新三板收購制度的特色及關鍵內(nèi)容解讀一、許可與收購實操31二、要約收購制度的調(diào)整32三、信息披露與自律監(jiān)管33四、管理層收購暫不規(guī)定34第4節(jié) 3d打印產(chǎn)業(yè)股權收購案例（先臨三維830978）一、定性與程序36二、股價波動情況37三、目的、影響及意義38第3章 新三板收購流程、重要細節(jié)及實戰(zhàn)關鍵第1節(jié) 新三板企業(yè)等公眾公司收購的主要流程一、收購的決策階段39二、收購對象選擇與意向書39三、資產(chǎn)評估、核查及風險分析39四、收購談判、方案確定與簽約40五、收購時機的選擇41六、收購的實施41七、收購后的整合42第2節(jié) 收購流程中的詳細步驟與細節(jié)一、收購計劃的制定42二、組建收購項目小組43三、可行性收購分析報告43四、與收購企業(yè)簽合作意向書43五、資產(chǎn)評估及資料收集分析44六、制定收購方案與整合方案44七、并購談判及簽約45八、資產(chǎn)交接與運營45第3節(jié) 收購目標選擇、方案及資產(chǎn)評估等實操關鍵一、目標選擇與項目建議書45二、項目調(diào)研關鍵和實操注意46三、收購方案的制定及注意事項47四、資產(chǎn)評估的關鍵48第4節(jié) 收購意向書、合同的制定關鍵與重要事項一、收購意向書作用與關鍵內(nèi)容49二、收購意向書的關鍵內(nèi)容49 三、收購合同（或協(xié)議）與重要條款50第5節(jié) 收購融資方案及收購后交接整頓的關鍵一、收購融資方案52二、收購后的交接53三、收購后的企業(yè)整合54第6節(jié) o2o收購構筑線上線下新業(yè)務案例（仙宜岱430445） 一、定性、程序及合規(guī)等56二、收購的影響57三、意義與前景57 第4章 權益觸發(fā)、控股權變動、報告要求與風險防范第1節(jié) 權益觸發(fā)披露及其報告的編制與要求58一、權益披露概念及功能58二、權益觸發(fā)披露 59三、其他義務與要求59 四、權益變動報告書披露60第2節(jié) 控股權變動及披露監(jiān)管一、控股權變動適用條件61二、控股權變動披露要求61三、過渡期及股權限售62四、被收購公司控股股東、實際控制人的要求五、披露監(jiān)管65第3節(jié) 收購報告書的編制及要求一、控制人及董監(jiān)高等的治理65二、權益支付、財務及經(jīng)營問題66三、披露與承諾事項67第4節(jié) 新三板收購常見風險及分析一、合同風險與財務風險69二、客戶風險與雇員風險70三、資產(chǎn)風險70四、保密風險71五、信譽風險與訴訟風險71六、法律風險71第5節(jié) 新三板收購風險的防范及辦法一、合理的收購流程和科學的調(diào)查程序72二、收購協(xié)議與重要條款73三、律師調(diào)查及法律意見書73四、披露表設置74五、保密協(xié)議約定74第6節(jié) 垂直產(chǎn)業(yè)鏈一體化整合案例（南瓷股份835332）一、定性、程序及合規(guī)76二、交易定價依據(jù)77三、收購后關系77四、對公司的影響78第5章 新三板要約收購、協(xié)議收購與競爭要約第1節(jié) 要約收購內(nèi)涵規(guī)定、支付手段及履約保證一、要約收購概念、類型、與兼并的關系79二、基本要求與信息披露80三、收購期限與要約變更82四、支付手段及履約保障82五、對被收購公司的要求83六、預受股東及要約期滿后的處理84七、其他規(guī)定84第2節(jié) 要約收購的具體流程及競爭要約問題一、要約收購的具體流程 85二、環(huán)節(jié)要求與說明85 三、競爭要約及其特別規(guī)定86第３節(jié) 要約收購報告書方案、披露及其要求一、要約收購報告書方案86二、報告書收購人有關情況的披露87三、報告書財務顧問意見88四、律師意見88第４節(jié) 協(xié)議收購及其與要約收購的區(qū)別一、協(xié)議收購概念及要求 89二、特殊規(guī)定與過渡期要求90 三、協(xié)議收購與要約收購的區(qū)別91第5節(jié) 價值鏈延伸的協(xié)議收購案例（新銳英誠430085）一、定性、程序及合規(guī)93二、標的資產(chǎn)權屬94三、對新銳英誠的影響95第6章 新三板重大資產(chǎn)重組概述及其制度特色第1節(jié) 新三板重大資產(chǎn)重組內(nèi)涵、條件及要求一、新三板重大資產(chǎn)重組概念96二、新三板重大資產(chǎn)重組的條件99三、聘請證券服務機構99四、保密性要求 100第2節(jié) 新三板重大與非重大重組的甄別與操作一、重大資產(chǎn)重組條99 二、重大與非重大重組的判斷100二、信息管理內(nèi)容 102第3節(jié) 新三板重大資產(chǎn)重組制度特點及借鑒一、制度建立的原因、依據(jù)和目的104二、制度的特點104三、對上市公司監(jiān)管制度的沿用和借鑒105第4節(jié) 新三板重大資產(chǎn)重組制度的創(chuàng)新與內(nèi)容一、制度內(nèi)容107二、五大特色110三、自律管理111四、監(jiān)管及處罰112五、十大要求和說明113第5節(jié) 產(chǎn)業(yè)鏈拓展的資產(chǎn)收購案例（羅曼股份430662）一、定性與程序115二、資產(chǎn)權屬116三、收購對股價的影響117四、收購目的和意義117第7章 新三板重大資產(chǎn)重組流程及關鍵環(huán)節(jié)與操作第1節(jié) 新三板重大資產(chǎn)重組的流程與操作一、申請暫停轉(zhuǎn)讓121二、知情人報備122三、首次董事會122四、首次信息披露122五、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查123六、股東大會124七、申請核準或備案（如有）124八、完成重組124九、后續(xù)信息披露124第2節(jié) 重大資產(chǎn)重組暫停轉(zhuǎn)讓與內(nèi)幕知情人報備一、暫停轉(zhuǎn)讓125二、內(nèi)幕信息知情人報備127三、核查與自律129第3節(jié) 重大資產(chǎn)重組首次信息披露、審查與恢復轉(zhuǎn)讓一、信息披露與審查129二、延遲恢復轉(zhuǎn)讓日130三、披露督導130四、其他規(guī)定131第4節(jié) 重組變更及進程備忘、督導限售以及支付承諾一、股東大會及核準、備案要求131二、變更重組方案132三、股份限售要求133四、退市公司規(guī)則適用133五、多種支付與承諾134六、重組交易進程備忘錄134第5節(jié) 打造電商平臺的重大資產(chǎn)重組案例（云天軟件430580）一、定性與程序136二、交易構成關聯(lián)交易情況137 三、本次交易的背景138四、本次交易的目的138五、意義和前景139第8章 發(fā)行股份購買資產(chǎn)操作及新三板重組預案、報告書的編制第1節(jié) 新三板發(fā)行股份購買資產(chǎn)重組步驟及核準申報一、基本步驟和注意140二、流程圖示與詳解141 三、申請核準的報送要求與文件142四、登記使用資料143五、表格模板144 第2節(jié) 新三板發(fā)行股份購買資產(chǎn)重組的備案申報一、報送內(nèi)容及要求145二、備案使用資料146三、表格資料模板147 第3節(jié) 新三板重大資產(chǎn)重組報告書及預案要求一、依據(jù)及基本要求 150二、基本要求150 三、重組預案151第4節(jié) 新三板重大資產(chǎn)重組報告書編制內(nèi)容與細節(jié)一、一般性內(nèi)容及要求151二、特定對象的附加要求155第5節(jié) 新三板重組報告書各方意見及披露一、獨立財務顧問報告155二、法律意見書156三、審計與評估報告156四、各方聲明157五、附件披露157六、持續(xù)披露158第6節(jié) 發(fā)行股份等購買資產(chǎn)的并購重組案例（百合網(wǎng)834214）一、交易構成重大資產(chǎn)重組161二、意義和前景162第9章 新三板并購重組戰(zhàn)略及交易方案的設計第１節(jié) 新三板并購重組戰(zhàn)略思維與策略一、概述 二、戰(zhàn)略目標與策略164三、策略種類及選擇164第２節(jié) 并購重組交易方案設計的步驟及框架一、方案設計的步驟166二、目的和原則166三、內(nèi)容設計及解讀167第３節(jié) 新三板并購重組目標估值方法與定價關鍵一、估值與評估概述170 二、資產(chǎn)評估及方法170三、三種評估方法的前景171四、特殊資產(chǎn)的評估172第4節(jié) 新三板并購重組支付方式、工具與過渡期安排一、支付政策與要求172 二、支付方式和工具173三、過渡期安排176第5節(jié) 百億海外收購與多元化戰(zhàn)略案例（九鼎集團430719）一、是否構成重大資產(chǎn)重組180二、是否構成豁免核準181三、本次重組實質(zhì)條件分析182四、戰(zhàn)略意義183第10章 新三板并購重組盡調(diào)流程、重點和操作第1節(jié) 并購重組盡職調(diào)查的原則與主要流程一、概述184 一、五大原則185三、并購重組盡職調(diào)查的主要流程186第2節(jié) 并購重組法律盡職調(diào)查的關注重點一、目標企業(yè)設立及合法存續(xù)188二、企業(yè)股權結構189三、企業(yè)的業(yè)務經(jīng)營190四、目標企業(yè)的資產(chǎn)狀況191五、重大債權債務情況193六、企業(yè)的獨立性193七、關聯(lián)交易和同業(yè)競爭194八、規(guī)范運作和法律糾紛195第3節(jié) 并購重組財務和稅務盡調(diào)的關注重點一、內(nèi)部控制體系、會計政策和估計的穩(wěn)健性195二、主要財務指標、資產(chǎn)真實性及其價值196三、企業(yè)債務及薪酬制度196四、營業(yè)收入、稅務與現(xiàn)金流197五、存貨、營業(yè)成本與非經(jīng)常性損益198六、關聯(lián)交易及其披露198第4節(jié) 商業(yè)盡調(diào)與海外并購盡調(diào)的關注重點一、商業(yè)盡職調(diào)查關注的重點199二、海外并購盡職調(diào)查關注的重點200第5節(jié)：新興制藥橫向產(chǎn)業(yè)并購重組案例（科新生物430175）一、交易構成重大資產(chǎn)重組223二、交易不構成關聯(lián)交易224三、并購原因與作用225四、意義和前景226第11章 新三板并購重組財務陷阱與顧問等中介第1節(jié) 新三板并購重組中的財務陷阱與識別一、會計政策與財報陷阱二、理財產(chǎn)品陷阱三、其他陷阱第2節(jié) 財務顧問的資格條件和準入申請等要求一、財務顧問的準入條件二、限制要求及主辦人條件三、財務顧問資格申請?zhí)峤晃募摹⒇攧疹檰栔鬓k人證明文件第3節(jié) 財務顧問的基本業(yè)務職責及業(yè)務要求一、財務顧問的職責二、財務顧問的業(yè)務要求第4節(jié) 新三板并購重組財務顧問等中介工作與服務一、收購與獨立財務顧問二、重組與獨立財務顧問三、律師、會計師、評估等事務所職責第5節(jié) 文化傳媒跨界并購重組案例（東侖傳媒835588）一、定性、程序及合規(guī)二、標的權屬三、意義和影響第12章 新三板并購重組稅務籌劃與風險防范第1節(jié) 新三板并購重組涉稅稅種及政策優(yōu)惠一、新三板稅收依據(jù)及立法情況227二、并購重組的稅收優(yōu)惠政策228三稅種的優(yōu)惠條款228 第2節(jié) 并購重組中常見稅務籌劃及關鍵解讀一、資產(chǎn)收購與股權收購選擇的籌劃233二、特殊性稅務處理籌劃234三、資產(chǎn)債權、權益及成本的籌劃235四、區(qū)域稅收差異與遷址注冊的籌劃236五、“過橋資金”與境外架構籌劃237六、分期繳稅與稅務時間的籌劃238第3節(jié) 并購重組稅務籌劃操作思路與重點一、事前稅收籌劃240二、事中稅收籌劃241三、事后稅收的籌劃246第4節(jié) 新三板并購重組稅務風險及防范一、并購重組六大稅務風險247二、稅務風險的防范248第5節(jié) 并購重組債務剝離與補繳稅款爭議案例一、過程解析250二、結論251第6節(jié) 整體變更重組與資產(chǎn)評估爭議案例（網(wǎng)通液壓830839）一、辦法解析253二、依據(jù)解讀254附件a 新三板掛牌a公司收購4書真本251附件b 新三板掛牌b公司重大資產(chǎn)重組3書真本296
展開全部
新三板資本裂變2-并購重組實務 作者簡介
王 驥 四川綿陽人，國內(nèi)早期關注、研究場外市場（OTC）的少數(shù)人士之一，早在2009年便提出“以新三板與區(qū)域股權市場大發(fā)展的場外市場將掀起我國資本市場的第二次革命”的觀點。多年投資、航空、醫(yī)藥等行業(yè)企業(yè)中層及高層任職經(jīng)歷，具有豐富的戰(zhàn)略整合、資本運營、投融資運籌、風險管控及企業(yè)管理理論和實踐經(jīng)驗。曾目睹過1993年成都紅廟子場外自發(fā)交易市場（日交易量曾超滬深股市）的瘋狂盛事，自此逐步關注、研究場外市場及有關的投行、私募、風投及基金等相關行業(yè)的發(fā)展及運營。 著有《新三板資本裂變1：分層掛牌與借殼轉(zhuǎn)板》《新三板資本裂變3：投資者關系實務》《新三板實戰(zhàn)500例（上下）：常見、難點及關鍵問題各個擊破》《新三板掘金800問：新規(guī)實操、投融資詳解與案例集萃》《四板掘金600問：區(qū)域股權市場的運營操作與投融資途徑》《場外財富360問：場外市場戰(zhàn)略、歷程與轉(zhuǎn)型經(jīng)濟資本夢》《掘金場外市場：經(jīng)濟轉(zhuǎn)型浪潮下的資本宴席》《向植物學習：推開企業(yè)運營管理的另一道門》等著作。
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