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完美的章程:公司章程的快速起草與完美設計(第二版) 版權信息
- ISBN：9787301354490
- 條形碼：9787301354490 ; 978-7-301-35449-0
- 裝幀：平裝-膠訂
- 冊數：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>>
完美的章程:公司章程的快速起草與完美設計(第二版) 本書特色
1．條款詳備。以示范章程為主線，對重要章節設有更詳細的示范細則。
2．內容務實。作者實務經驗豐富，結合業務實務整理。
3．詳細的條款解讀。每一小節均有條款解讀，詳述條款的背景、理由和變化，使閱讀者可以靈活運用。
4．可靠的法律依據。整理了國內現行有效的法律、法規、部門文件、交易所規則、協會規則等。
5．相關案例及解讀。部分重要小節，通過實際案例，幫助讀者靈活掌握章程條款設計的變化。
第二版根據《民法典》和新修訂的《公司法》等法律、司法解釋進行了修訂，方便公司修訂或起草章程時借鑒。
完美的章程:公司章程的快速起草與完美設計(第二版) 內容簡介
公司章程，是公司規定公司組織及活動基本規則的書面文件；其既是公司成立的基礎，又是公司賴以生存的靈魂。公司章程就是公司的“憲章”。 本書對公司章程的快速起草與完美設計大有裨益： 1．條款詳備。以示范章程為主線，主文示范條款約四百條。對重要章節設有更詳細的細則示范，如：公司印章管理細則、董事會秘書工作細則、征集投票權實施細則、股東會議事規則、董事會議事規則、總裁工作細則、監事會議事規則、內部審計管理制度等。 2．內容務實。結合業務實務整理。如法定代表人與公司沖突的處理，法定代表人不能履行職務（嚴重疾病、受司法羈押等）的替補，股東賬簿查閱權的細節，召開股東會如何通知股東等。 3．詳細的條款解讀。每一小節均有條款解讀，詳述條款的背景、理由和變化，便于讀者靈活運用。 4．可靠的法律依據。整理了國內現行有效的法律、法規、部門文件、交易所規則、協會規則等。 5．相關案例及解讀。部分重要小節，通過實際案例，幫助讀者靈活掌握章程條款設計的變化。 本書第二版根據《民法典》和新修訂的《公司法》等法律、司法解釋進行了修訂，方便公司起草或修訂章程時借鑒。
完美的章程:公司章程的快速起草與完美設計(第二版) 目錄
目錄
**章 總則
**節 綜述001
【示范條款】001
1.1.1章程宗旨001
1.1.2公司性質001
1.1.3設立與登記001
1.1.4營業期限002
1.1.5公司責任和股東責任002
1.1.6公司章程的效力002
1.1.7電子化會議002
1.1.8會議決議的無效002
1.1.9會議決議的撤銷003
1.1.10會議決議的不成立003
1.1.11缺陷會議決議的法律效果003
1.1.12訴訟/仲裁條款003
【條款解讀】004
【相關法規】009
【典型案例】014
第二節公司的名稱026
【示范條款】026
1.2.1公司名稱026
【條款解讀】026
【相關法規】027
第三節公司的住所028
【示范條款】028
1.3.1公司住所028
【條款解讀】028
【相關法規】030
【典型案例】031
第四節公司的注冊資本034
【示范條款】034
1.4.1公司的注冊資本034
【條款解讀】034
【相關法規】038
【典型案例】039
第五節法定代表人042
【示范條款】042
1.5.1法定代表人042
1.5.2法定代表人缺位的替補042
1.5.3法定代表人的任免043
1.5.4法定代表人的代表權043
1.5.5法定代表人責任043
1.5.6法定代表人的變更043
1.5.7法定代表人的辭職043
1.5.8公司與法定代表人訴訟043
1.5.9不得擔任法定代表人的情形044
【條款解讀】044
【相關法規】049
【典型案例】053
第二章 經營宗旨和經營范圍
【示范條款】064
2.1.1經營宗旨064
2.1.2經營范圍064
【條款解讀】064
【典型案例】064
第三章 黨組織
【示范條款】066
3.1.1黨組織建設066
3.1.2黨組織構成066
3.1.3黨組織職責066
3.1.4指導程序067
【條款解讀】067
【相關法規】068
第四章 公司治理
**節 公司治理框架074
【示范條款】074
4.1.1公司治理結構074
4.1.2公司的機關074
【條款解讀】074
第二節公司印鑒與文件076
【示范條款】076
4.2.1公司印鑒的啟用與管理076
4.2.2公司行為的代表076
4.2.3文件效力076
【條款解讀】076
【相關法規】078
【細則示范】080
【典型案例】083
第三節董事、監事、高級管理人員資格概述118
【示范條款】118
4.3.1董監高資格118
4.3.2資格限制119
4.3.3董事選舉制119
4.3.4監事選舉制119
4.3.5董事委派制 120
4.3.6監事委派制 120
4.3.7無因解聘董事 120
【條款解讀】120
【相關法規】122
【典型案例】125
第四節董事、監事、高級管理人員責任128
【示范條款】128
4.4.1董監高對公司有忠實義務128
4.4.2忠實義務128
4.4.3董監高對公司有勤勉義務129
4.4.4勤勉義務129
4.4.5董事監事辭職129
4.4.6董事離任129
4.4.7董監高的身份130
4.4.8董監高的賠償責任130
4.4.9董監高的薪酬130
4.4.10績效評價130
4.4.11董事會監事會述職130
4.4.12董監高責任保險130
【條款解讀】131
【相關法規】135
【典型案例】144
第五節董事會秘書171
【示范條款】171
4.5.1董秘的設立171
4.5.2董秘資格171
4.5.3董秘職責171
4.5.4工作條件171
4.5.5董秘兼職171
4.5.6董秘職責的專屬性172
4.5.7董秘的解聘 172
4.5.8董秘的離任172
4.5.9董秘的空缺172
【條款解讀】172
【相關法規】174
【細則示范】174
第五章 股權/股份
**節出資的認繳178
【示范條款】178
5.1.1注冊資本的認繳178
5.1.2出資額及出資比例178
5.1.3分期出資 178
【條款解讀】179
【相關法規】180
【典型案例】184
第二節出資189
【示范條款】189
5.2.1現金人民幣出資189
5.2.2現金外匯出資 189
5.2.3以外幣為記賬本位幣189
5.2.4非現金出資190
5.2.5出資驗收190
【條款解讀】190
【相關法規】193
【典型案例】197
第三節驗資199
【示范條款】199
5.3.1驗資登記199
【條款解讀】199
【相關法規】200
第四節瑕疵出資的責任203
【示范條款】203
5.4.1瑕疵股權203
5.4.2瑕疵股權的催繳203
5.4.3瑕疵股權的權益限制203
5.4.4出資不足的賠償責任203
5.4.5股東除權203
【條款解讀】204
【相關法規】206
第五節有限責任公司的出資證明書213
【示范條款】213
5.5.1股東權利213
5.5.2出資證明書的簽發213
5.5.3出資證明書的效力213
5.5.4出資證明書的變更213
5.5.5出資證明書的補辦213
【條款解讀】213
【相關法規】215
第六節有限責任公司的股權轉讓219
【示范條款】219
5.6.1股權內部轉讓219
5.6.2股權外部轉讓219
5.6.3優先受讓權219
5.6.4對外轉讓股權的數量和價格220
5.6.5未經通知其他股東之股權轉讓的效力220
5.6.6股權的繼承220
5.6.7股權的析產220
5.6.8股權轉讓的變更登記221
5.6.9股權的質押221
【條款解讀】221
【相關法規】223
【典型案例】225
第七節股份有限公司的股份發行232
【示范條款】232
5.7.1公司股份232
5.7.2面額股232
5.7.3無面額股232
5.7.4同股同權232
5.7.5類別股232
5.7.6類別股的記載233
5.7.7股份的存管233
5.7.8發起人的股份 233
5.7.9股本結構233
5.7.10不為股東提供資助234
【條款解讀】234
【相關法規】235
第八節股份有限公司的股份增發和回購236
【示范條款】236
5.8.1股份增發236
5.8.2股份增發的決議236
5.8.3股份回購的條件236
5.8.4股份回購的方式236
5.8.5回購股份的轉讓與注銷236
【條款解讀】237
【相關法規】238
第九節股份有限公司的股份轉讓239
【示范條款】239
5.9.1股份的轉讓239
5.9.2自我股份的質押禁止239
5.9.3股份轉讓限制239
5.9.4短線交易歸入權239
【條款解讀】240
【相關法規】242
第六章 股東
**節股東資格244
【示范條款】244
6.1.1股東名冊244
6.1.2股東名冊的效力244
6.1.3股東名冊的變更244
【條款解讀】245
第二節股權登記日246
【示范條款】246
6.2.1股權登記日246
【條款解讀】247
【相關法規】248
第三節股東權利義務概述248
【示范條款】248
6.3.1股東權利概述248
6.3.2股東義務概述249
6.3.3對股東的訴訟249
6.3.4股份質押的報告249
【條款解讀】250
第四節股東查閱復制權251
【示范條款】251
6.4.1查閱資格251
6.4.2查閱申請251
6.4.3查閱復制范圍251
6.4.4賬簿憑證查閱251
6.4.5不提供的查閱251
6.4.6查閱目的的正當性251
6.4.7查閱范圍的相關性252
6.4.8查閱時間和地點252
6.4.9委托查閱252
6.4.10保密義務252
【條款解讀】252
【相關法規】261
【典型案例】270
第五節股東質詢建議權308
【示范條款】308
6.5.1股東質詢建議權308
【條款解讀】308
第六節異議股東回購請求權309
【示范條款】309
6.6.1回購條件309
6.6.2回購申請309
6.6.3價格基準309
6.6.4價格協商309
6.6.5定價爭議310
6.6.6回購資金310
6.6.7轉讓與注銷310
【條款解讀】310
【相關法規】313
第七節股東分紅權315
【示范條款】315
6.7.1股東分紅權315
【條款解讀】315
【相關法規】316
【典型案例】318
第八節征集股東投票權322
【示范條款】322
6.8.1公開征集投票權322
6.8.2征集投票權方式322
【條款解讀】323
【相關法規】323
【細則示范】325
【典型案例】328
第九節優先認股權331
【示范條款】331
6.9.1優先認股權331
【條款解讀】331
第十節特殊表決權331
【示范條款】331
6.10.1特殊表決權331
【條款解讀】332
第十一節股東的訴權332
【示范條款】332
6.11.1股東派生訴訟332
6.11.2股東直接訴訟333
【條款解讀】333
【相關法規】335
【典型案例】339
第十二節控股股東行為的規范341
【示范條款】341
6.12.1控股股東的定義341
6.12.2實際控制人的定義341
6.12.3特殊誠信義務341
6.12.4不干涉公司獨立性341
6.12.5合法提名董事、監事342
6.12.6合法行使決策權342
【條款解讀】342
【相關法規】345
第七章 股東會
**節一般規定349
【示范條款】349
7.1.1股東會的職責349
7.1.2對外擔保350
7.1.3會議地點和方式350
7.1.4會議的律師見證350
【條款解讀】351
【相關法規】353
【典型案例】354
第二節股東會的召集與主持357
【示范條款】357
7.2.1首次股東會的召集357
7.2.2臨時會議的條件357
7.2.3董事會召集357
7.2.4監事會提議召集358
7.2.5監事會自行召集358
7.2.6股東提議董事會召集358
7.2.7股東提議監事會召集358
7.2.8股東自行召集358
7.2.9自行召集的告知358
7.2.10自行召集的配合359
7.2.11自行召集的費用359
7.2.12年度會議與臨時會議359
7.2.13審議事項359
【條款解讀】359
【相關法規】361
第三節股東會通知362
【示范條款】362
7.3.1會議通知362
7.3.2通訊表決362
7.3.3通訊表決的限制362
7.3.4通知內容362
7.3.5選舉提案的通知363
7.3.6網絡形式363
7.3.7股權登記日的選定363
7.3.8股東會提案363
7.3.9通知地址363
7.3.10提案的提出363
7.3.11股東會延期364
【條款解讀】364
【相關法規】365
第四節股東會提案365
【示范條款】365
7.4.1提案的修改365
7.4.2股東會臨時提案365
7.4.3臨時提案的審核365
7.4.4涉及資產價值的提案366
【條款解讀】366
【相關法規】367
【典型案例】368
第五節股東會的召開371
【示范條款】371
7.5.1會議秩序的保障371
7.5.2出席表決371
7.5.3親自出席371
7.5.4委托出席371
7.5.5無具體指示時的授權372
7.5.6轉委托372
7.5.7會議登記冊372
7.5.8參會資格驗證372
7.5.9出席列席人員372
7.5.10普通會議主持372
7.5.11監事會召集的主持372
7.5.12股東召集的主持373
7.5.13主持人變更373
7.5.14股東召集的特殊情況373
7.5.15會議議事規則373
7.5.16是否一股一票373
7.5.17網絡投票373
7.5.18逐項表決373
7.5.19議案的修改374
7.5.20現場投票與網絡投票374
7.5.21記名投票374
7.5.22計票監票374
7.5.23現場結束時間374
7.5.24投票意見類型374
7.5.25投票異議375
7.5.26決議內容375
7.5.27述職報告375
7.5.28股東質詢和建議375
7.5.29表決權出席情況375
7.5.30會議記錄375
7.5.31會議檔案376
7.5.32形成決議376
7.5.33會議公證376
【條款解讀】376
第六節董事監事的選舉378
【示范條款】378
7.6.1候選人提案378
7.6.2候選人同意提名378
7.6.3候選人情況378
7.6.4累積投票制378
7.6.5累積投票流程379
7.6.6就任時間379
【條款解讀】379
【相關法規】382
【細則示范】383
第七節股東會的表決和決議389
【示范條款】389
7.7.1股東會決議389
7.7.2普通決議390
7.7.3特別決議390
7.7.4一股一票390
7.7.5特別授權管理391
7.7.6關聯交易391
7.7.7全面陳述391
7.7.8利潤分配391
7.7.9提案未獲通過391
【條款解讀】391
【相關法規】392
【細則示范】400
【典型案例】404
第八章 董事與董事會
**節董事一般規定417
【示范條款】417
8.1.1董事身份417
8.1.2董事的兼職417
8.1.3非公司機關417
8.1.4董事行為417
8.1.5董事任期417
8.1.6職務兼任418
8.1.7董事權利418
8.1.8董事關聯關系418
8.1.9出席會議418
8.1.10董事離職責任419
8.1.11自行納稅419
【條款解讀】419
【相關法規】421
第二節董事長421
【示范條款】421
8.2.1董事長行為規范421
【相關法規】422
第三節獨立董事423
【示范條款】423
8.3.1獨立董事概述423
8.3.2獨立董事參與專業委員會423
8.3.3獨立董事股東會議召集權423
8.3.4獨立董事特殊責任423
8.3.5獨立董事行為規范423
8.3.6獨立董事特別職權424
8.3.7獨立董事獨立意見424
8.3.8獨立意見類型及內容424
8.3.9獨立董事專項調查424
8.3.10獨立董事工作時間425
8.3.11獨立董事述職425
8.3.12獨立董事工作檔案425
【條款解讀】425
【相關法規】426
【細則示范】433
【典型案例】440
第四節職工董事441
【示范條款】441
8.4.1職工董事的產生441
8.4.2職工董事與工會441
8.4.3職工董事的勞動權441
【條款解讀】441
【相關法規】442
【細則示范】449
第五節董事會一般規定452
【示范條款】452
8.5.1董事會的設立452
8.5.2董事會構成452
8.5.3董事類別452
8.5.4董事會會議的召集和主持452
8.5.5董事長職權452
8.5.6副董事長453
8.5.7董事會辦公室453
8.5.8董事會議事規則453
8.5.9董事會閉會期間的授權453
8.5.10董事會職權453
8.5.11公司擔保454
8.5.12對審計報告的說明454
8.5.13關聯交易454
8.5.14風險投資454
8.5.15重大決策454
【條款解讀】455
【相關法規】456
【細則示范】456
第六節董事會召集與召開466
【示范條款】466
8.6.1定期董事會466
8.6.2定期會議的提案 466
8.6.3臨時董事會466
8.6.4臨時會議的提議程序 466
8.6.5董事會議通知467
8.6.6董事會議通知內容467
8.6.7緊急召集467
8.6.8會議通知的變更 467
8.6.9出席人員468
8.6.10親自出席和委托出席468
8.6.11委托出席的限制 468
8.6.12列席人員468
8.6.13涉及商業秘密的會議469
8.6.14董事陳述權469
8.6.15會議形式469
8.6.16關聯交易表決回避469
【條款解讀】469
第七節董事會的表決和決議471
【示范條款】471
8.7.1董事會表決471
8.7.2董事會議檔案471
8.7.3董事會議記錄471
8.7.4決議責任471
【條款解讀】471
【細則示范】472
【典型案例】473
第八節董事會專門委員會499
【示范條款】499
8.8.1專門委員會499
8.8.2戰略發展委員會500
8.8.3審計委員會500
8.8.4提名委員會500
8.8.5薪酬與考核委員會500
8.8.6專門委員會工作的開展500
8.8.7專門委員會隸屬500
【條款解讀】500
【相關法規】502
【細則示范】503
第九章 總裁及其他高級管理人員
【示范條款】508
9.1.1總裁的任免508
9.1.2董事兼任508
9.1.3高級管理人員任期508
9.1.4總裁職責508
9.1.5列席董事會議508
9.1.6總裁報告509
9.1.7職工待遇保障509
9.1.8總裁工作細則509
9.1.9工作細則內容509
9.1.10總裁操守509
9.1.11總裁辭職509
9.1.12高級管理人員責任509
【條款解讀】509
【相關法規】510
【細則示范】515
第十章 監事與監事會
**節監事523
【示范條款】523
10.1.1股東代表和職工代表523
10.1.2監事任職資格523
10.1.3監事任期及任命523
10.1.4監事的忠實與勤勉義務523
10.1.5監事列席董事會會議523
10.1.6監事的廉潔523
10.1.7監事的撤換523
10.1.8監事的失職524
10.1.9監事責任524
【條款解讀】524
【典型案例】526
第二節監事會533
【示范條款】533
10.2.1監事會組成533
10.2.2職工監事533
10.2.3監事會職權533
10.2.4對資產的監督533
10.2.5對人員的監督534
10.2.6對制度的監督534
10.2.7外部協助534
10.2.8監事會議534
10.2.9監事會議通知534
10.2.10監事會議事方式534
10.2.11監事會表決程序534
10.2.12監事會議事規則534
10.2.13監事會會議記錄534
【條款解讀】535
【細則示范】535
【典型案例】540
第十一章 財務與審計
**節財務會計制度543
【示范條款】543
11.1.1財務報告的編制543
11.1.2財務報告編制期限543
11.1.3財務報告內容543
11.1.4財務報告的報送543
11.1.5財務報告的報告依據543
11.1.6挪用公司資金543
【條款解讀】544
第二節利潤分配制度545
【示范條款】545
11.2.1利潤分配順序545
11.2.2公積金545
11.2.3利潤分配政策545
11.2.4分配議案的通過與執行546
11.2.5股利分配方式546
11.2.6不當分配的退還義務546
11.2.7自身持股不參與分配546
【條款解讀】546
【相關法規】548
【典型案例】549
第三節內部審計551
【示范條款】551
11.3.1內部審計機構551
11.3.2內部審計職責551
【條款解讀】552
【相關法規】553
【細則示范】555
第四節外部審計558
【示范條款】558
11.4.1外部獨立審計558
11.4.2審計機構的聘任558
11.4.3審計機構的權利558
11.4.4審計機構的空缺559
11.4.5審計報酬559
11.4.6解聘議案559
11.4.7審計機構的停聘559
11.4.8專項審計559
【條款解讀】559
【典型案例】562
第十二章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
**節合并、分立、增資和減資570
【示范條款】570
12.1.1公司合并570
12.1.2小額合并570
12.1.3公司合并告知570
12.1.4合并的債務擔保570
12.1.5合并債權、債務571
12.1.6公司分立571
12.1.7公司分立的債務負擔571
12.1.8公司減資571
12.1.9彌補虧損減資571
12.1.10同比減資571
12.1.11減資債務擔保572
12.1.12依法減資572
12.1.13變更登記572
【條款解讀】572
【相關法規】576
第二節解散與清算578
【示范條款】578
12.2.1公司解散的條件578
12.2.2公司存續的調整578
12.2.3清算組的設立578
12.2.4清算組職責579
12.2.5清算通知579
12.2.6清算支付順序579
12.2.7清算轉破產579
12.2.8清算完成579
12.2.9清算組成員責任579
12.2.10公司破產580
【條款解讀】580
【相關法規】582
【典型案例】592
第十三章 通知與公告
【示范條款】601
13.1.1會議通知的形式601
13.1.2通知地址601
13.1.3股東會會議通知601
13.1.4董事會會議通知601
13.1.5監事會會議通知601
13.1.6會議通知的意外601
13.1.7公司信息披露602
13.1.8指定披露媒體602
【條款解讀】602
第十四章 附則
【示范條款】604
14.1.1章程修改的條件604
14.1.2章程修改議案604
14.1.3章程修改的生效604
14.1.4章程修改的登記604
14.1.5章程修改的公告604
14.1.6章程附件及細則604
14.1.7章程語種604
14.1.8章程中的數字605
14.1.9章程解釋605
14.1.10關聯關系釋義605
14.1.11章程的實施605
【條款解讀】605
**章 總則
**節 綜述001
【示范條款】001
1.1.1章程宗旨001
1.1.2公司性質001
1.1.3設立與登記001
1.1.4營業期限002
1.1.5公司責任和股東責任002
1.1.6公司章程的效力002
1.1.7電子化會議002
1.1.8會議決議的無效002
1.1.9會議決議的撤銷003
1.1.10會議決議的不成立003
1.1.11缺陷會議決議的法律效果003
1.1.12訴訟/仲裁條款003
【條款解讀】004
【相關法規】009
【典型案例】014
第二節公司的名稱026
【示范條款】026
1.2.1公司名稱026
【條款解讀】026
【相關法規】027
第三節公司的住所028
【示范條款】028
1.3.1公司住所028
【條款解讀】028
【相關法規】030
【典型案例】031
第四節公司的注冊資本034
【示范條款】034
1.4.1公司的注冊資本034
【條款解讀】034
【相關法規】038
【典型案例】039
第五節法定代表人042
【示范條款】042
1.5.1法定代表人042
1.5.2法定代表人缺位的替補042
1.5.3法定代表人的任免043
1.5.4法定代表人的代表權043
1.5.5法定代表人責任043
1.5.6法定代表人的變更043
1.5.7法定代表人的辭職043
1.5.8公司與法定代表人訴訟043
1.5.9不得擔任法定代表人的情形044
【條款解讀】044
【相關法規】049
【典型案例】053
第二章 經營宗旨和經營范圍
【示范條款】064
2.1.1經營宗旨064
2.1.2經營范圍064
【條款解讀】064
【典型案例】064
第三章 黨組織
【示范條款】066
3.1.1黨組織建設066
3.1.2黨組織構成066
3.1.3黨組織職責066
3.1.4指導程序067
【條款解讀】067
【相關法規】068
第四章 公司治理
**節 公司治理框架074
【示范條款】074
4.1.1公司治理結構074
4.1.2公司的機關074
【條款解讀】074
第二節公司印鑒與文件076
【示范條款】076
4.2.1公司印鑒的啟用與管理076
4.2.2公司行為的代表076
4.2.3文件效力076
【條款解讀】076
【相關法規】078
【細則示范】080
【典型案例】083
第三節董事、監事、高級管理人員資格概述118
【示范條款】118
4.3.1董監高資格118
4.3.2資格限制119
4.3.3董事選舉制119
4.3.4監事選舉制119
4.3.5董事委派制 120
4.3.6監事委派制 120
4.3.7無因解聘董事 120
【條款解讀】120
【相關法規】122
【典型案例】125
第四節董事、監事、高級管理人員責任128
【示范條款】128
4.4.1董監高對公司有忠實義務128
4.4.2忠實義務128
4.4.3董監高對公司有勤勉義務129
4.4.4勤勉義務129
4.4.5董事監事辭職129
4.4.6董事離任129
4.4.7董監高的身份130
4.4.8董監高的賠償責任130
4.4.9董監高的薪酬130
4.4.10績效評價130
4.4.11董事會監事會述職130
4.4.12董監高責任保險130
【條款解讀】131
【相關法規】135
【典型案例】144
第五節董事會秘書171
【示范條款】171
4.5.1董秘的設立171
4.5.2董秘資格171
4.5.3董秘職責171
4.5.4工作條件171
4.5.5董秘兼職171
4.5.6董秘職責的專屬性172
4.5.7董秘的解聘 172
4.5.8董秘的離任172
4.5.9董秘的空缺172
【條款解讀】172
【相關法規】174
【細則示范】174
第五章 股權/股份
**節出資的認繳178
【示范條款】178
5.1.1注冊資本的認繳178
5.1.2出資額及出資比例178
5.1.3分期出資 178
【條款解讀】179
【相關法規】180
【典型案例】184
第二節出資189
【示范條款】189
5.2.1現金人民幣出資189
5.2.2現金外匯出資 189
5.2.3以外幣為記賬本位幣189
5.2.4非現金出資190
5.2.5出資驗收190
【條款解讀】190
【相關法規】193
【典型案例】197
第三節驗資199
【示范條款】199
5.3.1驗資登記199
【條款解讀】199
【相關法規】200
第四節瑕疵出資的責任203
【示范條款】203
5.4.1瑕疵股權203
5.4.2瑕疵股權的催繳203
5.4.3瑕疵股權的權益限制203
5.4.4出資不足的賠償責任203
5.4.5股東除權203
【條款解讀】204
【相關法規】206
第五節有限責任公司的出資證明書213
【示范條款】213
5.5.1股東權利213
5.5.2出資證明書的簽發213
5.5.3出資證明書的效力213
5.5.4出資證明書的變更213
5.5.5出資證明書的補辦213
【條款解讀】213
【相關法規】215
第六節有限責任公司的股權轉讓219
【示范條款】219
5.6.1股權內部轉讓219
5.6.2股權外部轉讓219
5.6.3優先受讓權219
5.6.4對外轉讓股權的數量和價格220
5.6.5未經通知其他股東之股權轉讓的效力220
5.6.6股權的繼承220
5.6.7股權的析產220
5.6.8股權轉讓的變更登記221
5.6.9股權的質押221
【條款解讀】221
【相關法規】223
【典型案例】225
第七節股份有限公司的股份發行232
【示范條款】232
5.7.1公司股份232
5.7.2面額股232
5.7.3無面額股232
5.7.4同股同權232
5.7.5類別股232
5.7.6類別股的記載233
5.7.7股份的存管233
5.7.8發起人的股份 233
5.7.9股本結構233
5.7.10不為股東提供資助234
【條款解讀】234
【相關法規】235
第八節股份有限公司的股份增發和回購236
【示范條款】236
5.8.1股份增發236
5.8.2股份增發的決議236
5.8.3股份回購的條件236
5.8.4股份回購的方式236
5.8.5回購股份的轉讓與注銷236
【條款解讀】237
【相關法規】238
第九節股份有限公司的股份轉讓239
【示范條款】239
5.9.1股份的轉讓239
5.9.2自我股份的質押禁止239
5.9.3股份轉讓限制239
5.9.4短線交易歸入權239
【條款解讀】240
【相關法規】242
第六章 股東
**節股東資格244
【示范條款】244
6.1.1股東名冊244
6.1.2股東名冊的效力244
6.1.3股東名冊的變更244
【條款解讀】245
第二節股權登記日246
【示范條款】246
6.2.1股權登記日246
【條款解讀】247
【相關法規】248
第三節股東權利義務概述248
【示范條款】248
6.3.1股東權利概述248
6.3.2股東義務概述249
6.3.3對股東的訴訟249
6.3.4股份質押的報告249
【條款解讀】250
第四節股東查閱復制權251
【示范條款】251
6.4.1查閱資格251
6.4.2查閱申請251
6.4.3查閱復制范圍251
6.4.4賬簿憑證查閱251
6.4.5不提供的查閱251
6.4.6查閱目的的正當性251
6.4.7查閱范圍的相關性252
6.4.8查閱時間和地點252
6.4.9委托查閱252
6.4.10保密義務252
【條款解讀】252
【相關法規】261
【典型案例】270
第五節股東質詢建議權308
【示范條款】308
6.5.1股東質詢建議權308
【條款解讀】308
第六節異議股東回購請求權309
【示范條款】309
6.6.1回購條件309
6.6.2回購申請309
6.6.3價格基準309
6.6.4價格協商309
6.6.5定價爭議310
6.6.6回購資金310
6.6.7轉讓與注銷310
【條款解讀】310
【相關法規】313
第七節股東分紅權315
【示范條款】315
6.7.1股東分紅權315
【條款解讀】315
【相關法規】316
【典型案例】318
第八節征集股東投票權322
【示范條款】322
6.8.1公開征集投票權322
6.8.2征集投票權方式322
【條款解讀】323
【相關法規】323
【細則示范】325
【典型案例】328
第九節優先認股權331
【示范條款】331
6.9.1優先認股權331
【條款解讀】331
第十節特殊表決權331
【示范條款】331
6.10.1特殊表決權331
【條款解讀】332
第十一節股東的訴權332
【示范條款】332
6.11.1股東派生訴訟332
6.11.2股東直接訴訟333
【條款解讀】333
【相關法規】335
【典型案例】339
第十二節控股股東行為的規范341
【示范條款】341
6.12.1控股股東的定義341
6.12.2實際控制人的定義341
6.12.3特殊誠信義務341
6.12.4不干涉公司獨立性341
6.12.5合法提名董事、監事342
6.12.6合法行使決策權342
【條款解讀】342
【相關法規】345
第七章 股東會
**節一般規定349
【示范條款】349
7.1.1股東會的職責349
7.1.2對外擔保350
7.1.3會議地點和方式350
7.1.4會議的律師見證350
【條款解讀】351
【相關法規】353
【典型案例】354
第二節股東會的召集與主持357
【示范條款】357
7.2.1首次股東會的召集357
7.2.2臨時會議的條件357
7.2.3董事會召集357
7.2.4監事會提議召集358
7.2.5監事會自行召集358
7.2.6股東提議董事會召集358
7.2.7股東提議監事會召集358
7.2.8股東自行召集358
7.2.9自行召集的告知358
7.2.10自行召集的配合359
7.2.11自行召集的費用359
7.2.12年度會議與臨時會議359
7.2.13審議事項359
【條款解讀】359
【相關法規】361
第三節股東會通知362
【示范條款】362
7.3.1會議通知362
7.3.2通訊表決362
7.3.3通訊表決的限制362
7.3.4通知內容362
7.3.5選舉提案的通知363
7.3.6網絡形式363
7.3.7股權登記日的選定363
7.3.8股東會提案363
7.3.9通知地址363
7.3.10提案的提出363
7.3.11股東會延期364
【條款解讀】364
【相關法規】365
第四節股東會提案365
【示范條款】365
7.4.1提案的修改365
7.4.2股東會臨時提案365
7.4.3臨時提案的審核365
7.4.4涉及資產價值的提案366
【條款解讀】366
【相關法規】367
【典型案例】368
第五節股東會的召開371
【示范條款】371
7.5.1會議秩序的保障371
7.5.2出席表決371
7.5.3親自出席371
7.5.4委托出席371
7.5.5無具體指示時的授權372
7.5.6轉委托372
7.5.7會議登記冊372
7.5.8參會資格驗證372
7.5.9出席列席人員372
7.5.10普通會議主持372
7.5.11監事會召集的主持372
7.5.12股東召集的主持373
7.5.13主持人變更373
7.5.14股東召集的特殊情況373
7.5.15會議議事規則373
7.5.16是否一股一票373
7.5.17網絡投票373
7.5.18逐項表決373
7.5.19議案的修改374
7.5.20現場投票與網絡投票374
7.5.21記名投票374
7.5.22計票監票374
7.5.23現場結束時間374
7.5.24投票意見類型374
7.5.25投票異議375
7.5.26決議內容375
7.5.27述職報告375
7.5.28股東質詢和建議375
7.5.29表決權出席情況375
7.5.30會議記錄375
7.5.31會議檔案376
7.5.32形成決議376
7.5.33會議公證376
【條款解讀】376
第六節董事監事的選舉378
【示范條款】378
7.6.1候選人提案378
7.6.2候選人同意提名378
7.6.3候選人情況378
7.6.4累積投票制378
7.6.5累積投票流程379
7.6.6就任時間379
【條款解讀】379
【相關法規】382
【細則示范】383
第七節股東會的表決和決議389
【示范條款】389
7.7.1股東會決議389
7.7.2普通決議390
7.7.3特別決議390
7.7.4一股一票390
7.7.5特別授權管理391
7.7.6關聯交易391
7.7.7全面陳述391
7.7.8利潤分配391
7.7.9提案未獲通過391
【條款解讀】391
【相關法規】392
【細則示范】400
【典型案例】404
第八章 董事與董事會
**節董事一般規定417
【示范條款】417
8.1.1董事身份417
8.1.2董事的兼職417
8.1.3非公司機關417
8.1.4董事行為417
8.1.5董事任期417
8.1.6職務兼任418
8.1.7董事權利418
8.1.8董事關聯關系418
8.1.9出席會議418
8.1.10董事離職責任419
8.1.11自行納稅419
【條款解讀】419
【相關法規】421
第二節董事長421
【示范條款】421
8.2.1董事長行為規范421
【相關法規】422
第三節獨立董事423
【示范條款】423
8.3.1獨立董事概述423
8.3.2獨立董事參與專業委員會423
8.3.3獨立董事股東會議召集權423
8.3.4獨立董事特殊責任423
8.3.5獨立董事行為規范423
8.3.6獨立董事特別職權424
8.3.7獨立董事獨立意見424
8.3.8獨立意見類型及內容424
8.3.9獨立董事專項調查424
8.3.10獨立董事工作時間425
8.3.11獨立董事述職425
8.3.12獨立董事工作檔案425
【條款解讀】425
【相關法規】426
【細則示范】433
【典型案例】440
第四節職工董事441
【示范條款】441
8.4.1職工董事的產生441
8.4.2職工董事與工會441
8.4.3職工董事的勞動權441
【條款解讀】441
【相關法規】442
【細則示范】449
第五節董事會一般規定452
【示范條款】452
8.5.1董事會的設立452
8.5.2董事會構成452
8.5.3董事類別452
8.5.4董事會會議的召集和主持452
8.5.5董事長職權452
8.5.6副董事長453
8.5.7董事會辦公室453
8.5.8董事會議事規則453
8.5.9董事會閉會期間的授權453
8.5.10董事會職權453
8.5.11公司擔保454
8.5.12對審計報告的說明454
8.5.13關聯交易454
8.5.14風險投資454
8.5.15重大決策454
【條款解讀】455
【相關法規】456
【細則示范】456
第六節董事會召集與召開466
【示范條款】466
8.6.1定期董事會466
8.6.2定期會議的提案 466
8.6.3臨時董事會466
8.6.4臨時會議的提議程序 466
8.6.5董事會議通知467
8.6.6董事會議通知內容467
8.6.7緊急召集467
8.6.8會議通知的變更 467
8.6.9出席人員468
8.6.10親自出席和委托出席468
8.6.11委托出席的限制 468
8.6.12列席人員468
8.6.13涉及商業秘密的會議469
8.6.14董事陳述權469
8.6.15會議形式469
8.6.16關聯交易表決回避469
【條款解讀】469
第七節董事會的表決和決議471
【示范條款】471
8.7.1董事會表決471
8.7.2董事會議檔案471
8.7.3董事會議記錄471
8.7.4決議責任471
【條款解讀】471
【細則示范】472
【典型案例】473
第八節董事會專門委員會499
【示范條款】499
8.8.1專門委員會499
8.8.2戰略發展委員會500
8.8.3審計委員會500
8.8.4提名委員會500
8.8.5薪酬與考核委員會500
8.8.6專門委員會工作的開展500
8.8.7專門委員會隸屬500
【條款解讀】500
【相關法規】502
【細則示范】503
第九章 總裁及其他高級管理人員
【示范條款】508
9.1.1總裁的任免508
9.1.2董事兼任508
9.1.3高級管理人員任期508
9.1.4總裁職責508
9.1.5列席董事會議508
9.1.6總裁報告509
9.1.7職工待遇保障509
9.1.8總裁工作細則509
9.1.9工作細則內容509
9.1.10總裁操守509
9.1.11總裁辭職509
9.1.12高級管理人員責任509
【條款解讀】509
【相關法規】510
【細則示范】515
第十章 監事與監事會
**節監事523
【示范條款】523
10.1.1股東代表和職工代表523
10.1.2監事任職資格523
10.1.3監事任期及任命523
10.1.4監事的忠實與勤勉義務523
10.1.5監事列席董事會會議523
10.1.6監事的廉潔523
10.1.7監事的撤換523
10.1.8監事的失職524
10.1.9監事責任524
【條款解讀】524
【典型案例】526
第二節監事會533
【示范條款】533
10.2.1監事會組成533
10.2.2職工監事533
10.2.3監事會職權533
10.2.4對資產的監督533
10.2.5對人員的監督534
10.2.6對制度的監督534
10.2.7外部協助534
10.2.8監事會議534
10.2.9監事會議通知534
10.2.10監事會議事方式534
10.2.11監事會表決程序534
10.2.12監事會議事規則534
10.2.13監事會會議記錄534
【條款解讀】535
【細則示范】535
【典型案例】540
第十一章 財務與審計
**節財務會計制度543
【示范條款】543
11.1.1財務報告的編制543
11.1.2財務報告編制期限543
11.1.3財務報告內容543
11.1.4財務報告的報送543
11.1.5財務報告的報告依據543
11.1.6挪用公司資金543
【條款解讀】544
第二節利潤分配制度545
【示范條款】545
11.2.1利潤分配順序545
11.2.2公積金545
11.2.3利潤分配政策545
11.2.4分配議案的通過與執行546
11.2.5股利分配方式546
11.2.6不當分配的退還義務546
11.2.7自身持股不參與分配546
【條款解讀】546
【相關法規】548
【典型案例】549
第三節內部審計551
【示范條款】551
11.3.1內部審計機構551
11.3.2內部審計職責551
【條款解讀】552
【相關法規】553
【細則示范】555
第四節外部審計558
【示范條款】558
11.4.1外部獨立審計558
11.4.2審計機構的聘任558
11.4.3審計機構的權利558
11.4.4審計機構的空缺559
11.4.5審計報酬559
11.4.6解聘議案559
11.4.7審計機構的停聘559
11.4.8專項審計559
【條款解讀】559
【典型案例】562
第十二章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
**節合并、分立、增資和減資570
【示范條款】570
12.1.1公司合并570
12.1.2小額合并570
12.1.3公司合并告知570
12.1.4合并的債務擔保570
12.1.5合并債權、債務571
12.1.6公司分立571
12.1.7公司分立的債務負擔571
12.1.8公司減資571
12.1.9彌補虧損減資571
12.1.10同比減資571
12.1.11減資債務擔保572
12.1.12依法減資572
12.1.13變更登記572
【條款解讀】572
【相關法規】576
第二節解散與清算578
【示范條款】578
12.2.1公司解散的條件578
12.2.2公司存續的調整578
12.2.3清算組的設立578
12.2.4清算組職責579
12.2.5清算通知579
12.2.6清算支付順序579
12.2.7清算轉破產579
12.2.8清算完成579
12.2.9清算組成員責任579
12.2.10公司破產580
【條款解讀】580
【相關法規】582
【典型案例】592
第十三章 通知與公告
【示范條款】601
13.1.1會議通知的形式601
13.1.2通知地址601
13.1.3股東會會議通知601
13.1.4董事會會議通知601
13.1.5監事會會議通知601
13.1.6會議通知的意外601
13.1.7公司信息披露602
13.1.8指定披露媒體602
【條款解讀】602
第十四章 附則
【示范條款】604
14.1.1章程修改的條件604
14.1.2章程修改議案604
14.1.3章程修改的生效604
14.1.4章程修改的登記604
14.1.5章程修改的公告604
14.1.6章程附件及細則604
14.1.7章程語種604
14.1.8章程中的數字605
14.1.9章程解釋605
14.1.10關聯關系釋義605
14.1.11章程的實施605
【條款解讀】605
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完美的章程:公司章程的快速起草與完美設計(第二版) 作者簡介
李建立，資深公司法實務專家，中國社會科學院法律碩士，1994年起從事律師工作，2000年獲司法部、中國證監會聯合授予的律師從事證券法律業務資格，2006年起從業于投資銀行業務一線，2016年起轉入投資銀行業務中臺。現為注冊公司律師，在證券公司從事投資銀行業務的合規、法務、內核等。歷任河南世紀通律師事務所合伙人、副主任，上市公司中原大地傳媒股份有限公司第三、四、七、八屆董事會獨立董事，中華全國律師協會經濟專業委員會委員、民事專業委員會委員。
出版專著《中國合同庫：企業債券》等，并于2016年首次出版《完美的章程：公司章程的快速起草與完美設計》。
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