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公司法的功能嬗變:從填空到選擇 版權(quán)信息
- ISBN：9787519760229
- 條形碼：9787519760229 ; 978-7-5197-6022-9
- 裝幀：一般膠版紙
- 冊數(shù)：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>
公司法的功能嬗變:從填空到選擇 本書特色
《公司法》新一輪修訂工作正在進(jìn)行，修訂草案的一大亮點(diǎn)是在公司權(quán)力配置和治理結(jié)構(gòu)方面給予當(dāng)事人較大的選擇空間，這正是作者一直倡導(dǎo)的。作者近年來對《公司法》修法相關(guān)重要問題進(jìn)行了深入系統(tǒng)的學(xué)術(shù)思考，提出了具有創(chuàng)設(shè)性的觀點(diǎn)及修法建議，在本書中均有體現(xiàn)。 本書立足本土，放眼世界，從公司法的本源問題出發(fā)，在對填空型公司法進(jìn)行制度溯源及反思后，介紹了選擇型公司法的基本理論問題，釋明何為當(dāng)代公司法功能的“填空”與“選擇”。 書中專章圍繞公司基本框架設(shè)計、公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)置、公司內(nèi)外部問責(zé)等重要制度進(jìn)行討論，旨在闡明應(yīng)在上述公司法關(guān)鍵制度領(lǐng)域引入主動提供多重選項(xiàng)的模式。*后，探尋我國公司法的功能調(diào)試及未來走向，對我國公司法改革提出建言。
公司法的功能嬗變:從填空到選擇 內(nèi)容簡介
《公司法的功能嬗變：從填空到選擇》對公司的中國起源、公司與其他類型企業(yè)的制度比較、股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)關(guān)系，以及公司責(zé)任的內(nèi)涵與外延等問題都有專章予以集中深度的討論。全書介紹了公司合同理論對我國公司法的影響，填空型公司法的局限性，選擇型公司法的理論、價值與特征，選擇功能語境下公司法的總體結(jié)構(gòu)，公司基本框架設(shè)計的制度選擇、公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)置的多重選項(xiàng)以及中國公司法的功能調(diào)試及未來走向等內(nèi)容。主動回應(yīng)了以下有爭議的理論議題：，公司合同理論倡導(dǎo)的“填空”功能在當(dāng)前情勢下是否過于被動？第二，填空型公司法主要存在哪些癥結(jié)？第三，公司法規(guī)則設(shè)置引入主動提供多重選項(xiàng)的模式有何積極意義？第四，“選擇”功能在當(dāng)代公司法的哪些關(guān)鍵領(lǐng)域應(yīng)有所呈現(xiàn)？第五，中國公司法在融入“選擇”功能進(jìn)行結(jié)構(gòu)性革新過程中需特別關(guān)注哪些問題？
公司法的功能嬗變:從填空到選擇 目錄
目 錄
引論：立足中國的分析框架
**章 填空型公司法的制度溯源及其反思
一、公司合同理論：立場及爭議
（一）回溯：1988年的美國公司法之爭
（二）梳理：爭議焦點(diǎn)及議題引申
二、公司合同理論影響下的中國公司法
（一）中國公司法發(fā)展歷程概覽
（二）2005年以來中國公司法的功能定位
（三）中國公司實(shí)踐與問題初見
三、填空型公司法的局限性
（一）公司合同理論的解釋邏輯
（二）過度填補(bǔ)
（三）“縫隙”識別之疑難
（四）協(xié)議替代治理
第二章 選擇型公司法的基本理論問題
一、選擇型公司法的理論基礎(chǔ)——公司法上的分離理論
（一）公司與合伙分異
（二）公司與股東隔離
（三）公司內(nèi)部治理衡平
（四）股東角色分化
（五）總結(jié)：分離、多樣化及公司法律關(guān)系
二、選擇型公司法的價值與特征
（一）價值
（二）特征
三、選擇功能語境下公司法的總體結(jié)構(gòu)
（一）域外公司法的結(jié)構(gòu)及基本內(nèi)容
（二）選擇型公司法的結(jié)構(gòu)
四、何為一道好的選擇題
第三章 公司基本框架設(shè)計的制度選擇
一、公司類型
（一）公司類型的制度選擇
（二）投資者創(chuàng)辦企業(yè)的形式選擇
（三）企業(yè)組織形式的未來：形式虛化與個性化選擇
二、公司章程
（一）公司意思形成
（二）章程兩分法是否適合我國實(shí)際
（三）我國公司章程記載事項(xiàng)規(guī)定的主要問題
（四）絕對必要記載事項(xiàng)的規(guī)則改進(jìn)
（五）相對必要記載事項(xiàng)作為選擇性規(guī)則設(shè)置的重心
（六）任意記載事項(xiàng)規(guī)則的因應(yīng)革新
第四章 股權(quán)利益多元化的理論反思與法律應(yīng)對
一、反思股權(quán)性質(zhì)之爭：股權(quán)利益保護(hù)的前置命題
（一）問題緣起：為何需要反思傳統(tǒng)爭論
（二）所有權(quán)（財產(chǎn)權(quán)）vs社員權(quán)：語言誤區(qū)、法系差異及其消解
二、股權(quán)利益結(jié)構(gòu)之剖析
（一）真正的爭論：如何看待股權(quán)的內(nèi)部結(jié)構(gòu)
（二）股權(quán)利益結(jié)構(gòu)分析對公司法理念的影響
（三）一股一權(quán)、同股同權(quán)規(guī)則之反思
三、股權(quán)利益分離的基本意涵
（一）股權(quán)的人身利益
（二）股權(quán)的財產(chǎn)利益
（三）股權(quán)利益分離的樣態(tài)
四、股權(quán)變動中的選擇性規(guī)則
（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓
（二）股權(quán)贈與
（三）隱名出資
（四）股東資格繼承
（五）股權(quán)變動究竟變動了什么
五、股權(quán)利益分離視角下混改企業(yè)治理的規(guī)則選擇
（一）重新理解混合所有制改革
（二）混合所有制改革中股權(quán)架構(gòu)選擇的多元化分析
（三）分類推進(jìn)改革的路徑選擇
（四）分層推進(jìn)改革的路徑選擇
第五章 公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)置的多重選項(xiàng)
一、反思兩權(quán)分離：公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化的前置命題
（一）控制權(quán) vs經(jīng)營權(quán)
（二）經(jīng)營者控制下的兩權(quán)分離：問題還是目的
（三）股東角色分化對兩權(quán)分離學(xué)說的沖擊
（四）作為立法目的之中國式兩權(quán)分離：謎題與實(shí)質(zhì)
（五）控制權(quán)形態(tài)多樣化
二、為何不能是單一的治理結(jié)構(gòu)
（一）單一治理結(jié)構(gòu)的弊病
（二）反思公司治理模式之爭
三、我國公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)置規(guī)定之反思
四、公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)置優(yōu)化的可能向度
（一）域外相關(guān)實(shí)踐評介
（二）我國公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化的主要留意點(diǎn)
第六章 公司內(nèi)外部問責(zé)的規(guī)則選擇
一、公司懲罰權(quán)的選擇設(shè)置
（一）可懲罰的對象及情形
（二）可選擇的懲罰方式
（三）誰代表公司行使懲罰權(quán)
二、公司決議責(zé)任的構(gòu)建
（一）決議規(guī)則的系統(tǒng)性修復(fù)
（二）決議責(zé)任的體系化革新
三、公司責(zé)任的多元化：以“相應(yīng)的責(zé)任”為中心
（一）問題緣起與相關(guān)爭論
（二）法律關(guān)系多元化與平臺公司“相應(yīng)的責(zé)任”的制度構(gòu)建
四、兩個延伸問題
（一）董監(jiān)高之資格及責(zé)任是否存在規(guī)則選擇空間
（二）是否有必要構(gòu)建公司法上的協(xié)議責(zé)任規(guī)則
代結(jié)論：中國公司法的功能調(diào)適及未來走向
一、這道選擇題的參考答案
二、中國公司法分階段改革之建言
三、選擇型公司法研究的其他著眼點(diǎn)
（一）公司法與金融法的關(guān)系
（二）合規(guī)視角下的公司法
（三）傾聽公司制度史的回響
（四）公司法傳統(tǒng)命題的冷思考
主要參考文獻(xiàn)
后 記
引論：立足中國的分析框架
**章 填空型公司法的制度溯源及其反思
一、公司合同理論：立場及爭議
（一）回溯：1988年的美國公司法之爭
（二）梳理：爭議焦點(diǎn)及議題引申
二、公司合同理論影響下的中國公司法
（一）中國公司法發(fā)展歷程概覽
（二）2005年以來中國公司法的功能定位
（三）中國公司實(shí)踐與問題初見
三、填空型公司法的局限性
（一）公司合同理論的解釋邏輯
（二）過度填補(bǔ)
（三）“縫隙”識別之疑難
（四）協(xié)議替代治理
第二章 選擇型公司法的基本理論問題
一、選擇型公司法的理論基礎(chǔ)——公司法上的分離理論
（一）公司與合伙分異
（二）公司與股東隔離
（三）公司內(nèi)部治理衡平
（四）股東角色分化
（五）總結(jié)：分離、多樣化及公司法律關(guān)系
二、選擇型公司法的價值與特征
（一）價值
（二）特征
三、選擇功能語境下公司法的總體結(jié)構(gòu)
（一）域外公司法的結(jié)構(gòu)及基本內(nèi)容
（二）選擇型公司法的結(jié)構(gòu)
四、何為一道好的選擇題
第三章 公司基本框架設(shè)計的制度選擇
一、公司類型
（一）公司類型的制度選擇
（二）投資者創(chuàng)辦企業(yè)的形式選擇
（三）企業(yè)組織形式的未來：形式虛化與個性化選擇
二、公司章程
（一）公司意思形成
（二）章程兩分法是否適合我國實(shí)際
（三）我國公司章程記載事項(xiàng)規(guī)定的主要問題
（四）絕對必要記載事項(xiàng)的規(guī)則改進(jìn)
（五）相對必要記載事項(xiàng)作為選擇性規(guī)則設(shè)置的重心
（六）任意記載事項(xiàng)規(guī)則的因應(yīng)革新
第四章 股權(quán)利益多元化的理論反思與法律應(yīng)對
一、反思股權(quán)性質(zhì)之爭：股權(quán)利益保護(hù)的前置命題
（一）問題緣起：為何需要反思傳統(tǒng)爭論
（二）所有權(quán)（財產(chǎn)權(quán)）vs社員權(quán)：語言誤區(qū)、法系差異及其消解
二、股權(quán)利益結(jié)構(gòu)之剖析
（一）真正的爭論：如何看待股權(quán)的內(nèi)部結(jié)構(gòu)
（二）股權(quán)利益結(jié)構(gòu)分析對公司法理念的影響
（三）一股一權(quán)、同股同權(quán)規(guī)則之反思
三、股權(quán)利益分離的基本意涵
（一）股權(quán)的人身利益
（二）股權(quán)的財產(chǎn)利益
（三）股權(quán)利益分離的樣態(tài)
四、股權(quán)變動中的選擇性規(guī)則
（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓
（二）股權(quán)贈與
（三）隱名出資
（四）股東資格繼承
（五）股權(quán)變動究竟變動了什么
五、股權(quán)利益分離視角下混改企業(yè)治理的規(guī)則選擇
（一）重新理解混合所有制改革
（二）混合所有制改革中股權(quán)架構(gòu)選擇的多元化分析
（三）分類推進(jìn)改革的路徑選擇
（四）分層推進(jìn)改革的路徑選擇
第五章 公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)置的多重選項(xiàng)
一、反思兩權(quán)分離：公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化的前置命題
（一）控制權(quán) vs經(jīng)營權(quán)
（二）經(jīng)營者控制下的兩權(quán)分離：問題還是目的
（三）股東角色分化對兩權(quán)分離學(xué)說的沖擊
（四）作為立法目的之中國式兩權(quán)分離：謎題與實(shí)質(zhì)
（五）控制權(quán)形態(tài)多樣化
二、為何不能是單一的治理結(jié)構(gòu)
（一）單一治理結(jié)構(gòu)的弊病
（二）反思公司治理模式之爭
三、我國公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)置規(guī)定之反思
四、公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)置優(yōu)化的可能向度
（一）域外相關(guān)實(shí)踐評介
（二）我國公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化的主要留意點(diǎn)
第六章 公司內(nèi)外部問責(zé)的規(guī)則選擇
一、公司懲罰權(quán)的選擇設(shè)置
（一）可懲罰的對象及情形
（二）可選擇的懲罰方式
（三）誰代表公司行使懲罰權(quán)
二、公司決議責(zé)任的構(gòu)建
（一）決議規(guī)則的系統(tǒng)性修復(fù)
（二）決議責(zé)任的體系化革新
三、公司責(zé)任的多元化：以“相應(yīng)的責(zé)任”為中心
（一）問題緣起與相關(guān)爭論
（二）法律關(guān)系多元化與平臺公司“相應(yīng)的責(zé)任”的制度構(gòu)建
四、兩個延伸問題
（一）董監(jiān)高之資格及責(zé)任是否存在規(guī)則選擇空間
（二）是否有必要構(gòu)建公司法上的協(xié)議責(zé)任規(guī)則
代結(jié)論：中國公司法的功能調(diào)適及未來走向
一、這道選擇題的參考答案
二、中國公司法分階段改革之建言
三、選擇型公司法研究的其他著眼點(diǎn)
（一）公司法與金融法的關(guān)系
（二）合規(guī)視角下的公司法
（三）傾聽公司制度史的回響
（四）公司法傳統(tǒng)命題的冷思考
主要參考文獻(xiàn)
后 記
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公司法的功能嬗變:從填空到選擇 作者簡介
周游 中央財經(jīng)大學(xué)法學(xué)院副教授、碩士研究生導(dǎo)師，商法教研室副主任，企業(yè)合規(guī)與風(fēng)險防控法律研究中心主任，北京大學(xué)法學(xué)博士；曾在日本東北大學(xué)商法研究會從事訪問研究；兼任中國商業(yè)法研究會理事、北京市文化娛樂法學(xué)會合規(guī)治理與風(fēng)險防控法律專業(yè)委員會委員。 主要研究領(lǐng)域?yàn)樯谭ɑA(chǔ)理論、企業(yè)與公司法學(xué)、企業(yè)制度史學(xué)等。在《中國法學(xué)》《法學(xué)》《清華法學(xué)》等期刊發(fā)表學(xué)術(shù)論文20余篇，合著或參編《企業(yè)與公司法學(xué)》《證券法學(xué)》等教材，主持省部級課題3項(xiàng)。另開設(shè)讀書公眾號“六號線閱讀”。
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