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證券法研究(中國當代青年法學家文庫·王建文商法學研究系列) 版權信息
- ISBN：9787300298399
- 條形碼：9787300298399 ; 978-7-300-29839-9
- 裝幀：一般膠版紙
- 冊數：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>>
證券法研究(中國當代青年法學家文庫·王建文商法學研究系列) 內容簡介
我國《證券法》經2019年修訂后，中國證監會又于2020年、2021年先后修訂了《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司收購管理辦法》《證券交易所管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》《公司債券發行與交易管理辦法》《證券市場資信評級業務管理辦法》《證券市場入規定》等規章，從而形成了全新的證券法律體系。本書以此為主要依據，結合境外立法例與我國證券市場實踐，對證券法基本制度與理論作了全面、系統的梳理與詮釋。全書共十六章，分述了證券法和證券市場、證券市場的主體、證券發行制度、證券承銷和保薦制度、證券交易制度、信息披露制度、上市公司收購制度、上市公司反收購制度、投資者保護制度、證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構與證券業協會、證券監管制度、證券法律責任等內容。本書全面、系統地闡述了證券法制度與理論體系，對目前證券市場出現的問題進行了必要探討，從而兼顧了理論學習與實務工作需求。
證券法研究(中國當代青年法學家文庫·王建文商法學研究系列) 目錄
**章 證券與證券市場 1
**節 證券的內涵與外延 1
第二節 證券市場發展概況 12
第三節 西方主要發達國家證券市場概況 22
第四節 中國證券市場的歷史沿革 33
第二章 證券法的內涵與中國證券法的沿革 53
**節 證券法的內涵界定 53
第二節 證券法的調整對象 65
第三節 證券法的基本原則 78
第四節 中國證券法的制定與修訂 85
第三章 證券發行制度 98
**節 證券發行的內涵與外延 98
第二節 證券發行的條件 107
第三節 股票發行的程序 120
第四節 公司債券的發行條件與程序 130
第五節 證券發行審核制度 134
第四章 證券承銷和保薦制度 144
**節 證券承銷概述 144
第二節 證券承銷商權利、義務的特殊規制 151
第三節 證券發行方式與發行價格 159
第四節 證券發行上市保薦制度 168
第五章 證券交易制度 180
**節 證券交易制度的內涵與外延 180
第二節 證券交易方式 190
第三節 證券持有、交易的限制規則 201
第四節 短線交易歸入權制度 212
第六章 證券上市與交易 221
**節 證券上市的內涵與外延 221
第二節 證券上市條件 227
第三節 證券上市程序 231
第四節 上市證券的交易程序 234
第七章 信息披露制度 242
**節 信息披露制度概述 242
第二節 持續信息披露制度 249
第八章 上市公司收購制度 254
**節 上市公司收購的內涵與外延 254
第二節 持股預警披露制度 276
第三節 要約收購制度 283
第四節 協議收購制度 309
第五節 上市公司收購的其他制度 317
第九章 上市公司反收購制度 324
**節 上市公司反收購的內涵與立法政策 324
第二節 防御性反收購策略 337
第三節 抵抗性反收購策略 358
第十章 投資者保護制度 365
**節 投資者適當性制度 365
第二節 投資者保護制度的其他內容 374
第十一章 證券交易所 386
**節 證券交易所概述 386
第二節 證券交易所的設立和解散 394
第三節 證券交易所的組織機構 397
第四節 證券交易所的監管職權 402
第五節 對證券交易所的監管 410
第十二章 證券公司 413
**節 證券公司概述 413
第二節 證券公司的設立 424
第三節 證券公司的風險管理與內部控制制度 432
第四節 證券公司的業務規則 438
第五節 證券公司的監管規則 444
第十三章 證券登記結算機構 450
**節 證券登記結算機構概述 450
第二節 證券登記結算機構的業務規則 456
第三節 證券登記結算業務的風險防范和交收違約處理規則 466
第四節 投資者與證券登記結算機構之間的法律關系 473
第十四章 證券服務機構與證券業協會 478
**節 證券服務機構 478
第二節 證券業協會 482
第十五章 證券監管制度 485
**節 證券監管制度概述 485
第二節 國務院證券監管機構 490
第三節 證券監管機構監管權的約束和保障 495
第十六章 證券法律責任制度 502
**節 證券法律責任制度概述 502
第二節 虛假陳述的法律責任 508
第三節 內幕交易的法律責任 522
第四節 操縱市場的法律責任 536
第五節 欺詐客戶的法律責任 550
參考文獻 553
**節 證券的內涵與外延 1
第二節 證券市場發展概況 12
第三節 西方主要發達國家證券市場概況 22
第四節 中國證券市場的歷史沿革 33
第二章 證券法的內涵與中國證券法的沿革 53
**節 證券法的內涵界定 53
第二節 證券法的調整對象 65
第三節 證券法的基本原則 78
第四節 中國證券法的制定與修訂 85
第三章 證券發行制度 98
**節 證券發行的內涵與外延 98
第二節 證券發行的條件 107
第三節 股票發行的程序 120
第四節 公司債券的發行條件與程序 130
第五節 證券發行審核制度 134
第四章 證券承銷和保薦制度 144
**節 證券承銷概述 144
第二節 證券承銷商權利、義務的特殊規制 151
第三節 證券發行方式與發行價格 159
第四節 證券發行上市保薦制度 168
第五章 證券交易制度 180
**節 證券交易制度的內涵與外延 180
第二節 證券交易方式 190
第三節 證券持有、交易的限制規則 201
第四節 短線交易歸入權制度 212
第六章 證券上市與交易 221
**節 證券上市的內涵與外延 221
第二節 證券上市條件 227
第三節 證券上市程序 231
第四節 上市證券的交易程序 234
第七章 信息披露制度 242
**節 信息披露制度概述 242
第二節 持續信息披露制度 249
第八章 上市公司收購制度 254
**節 上市公司收購的內涵與外延 254
第二節 持股預警披露制度 276
第三節 要約收購制度 283
第四節 協議收購制度 309
第五節 上市公司收購的其他制度 317
第九章 上市公司反收購制度 324
**節 上市公司反收購的內涵與立法政策 324
第二節 防御性反收購策略 337
第三節 抵抗性反收購策略 358
第十章 投資者保護制度 365
**節 投資者適當性制度 365
第二節 投資者保護制度的其他內容 374
第十一章 證券交易所 386
**節 證券交易所概述 386
第二節 證券交易所的設立和解散 394
第三節 證券交易所的組織機構 397
第四節 證券交易所的監管職權 402
第五節 對證券交易所的監管 410
第十二章 證券公司 413
**節 證券公司概述 413
第二節 證券公司的設立 424
第三節 證券公司的風險管理與內部控制制度 432
第四節 證券公司的業務規則 438
第五節 證券公司的監管規則 444
第十三章 證券登記結算機構 450
**節 證券登記結算機構概述 450
第二節 證券登記結算機構的業務規則 456
第三節 證券登記結算業務的風險防范和交收違約處理規則 466
第四節 投資者與證券登記結算機構之間的法律關系 473
第十四章 證券服務機構與證券業協會 478
**節 證券服務機構 478
第二節 證券業協會 482
第十五章 證券監管制度 485
**節 證券監管制度概述 485
第二節 國務院證券監管機構 490
第三節 證券監管機構監管權的約束和保障 495
第十六章 證券法律責任制度 502
**節 證券法律責任制度概述 502
第二節 虛假陳述的法律責任 508
第三節 內幕交易的法律責任 522
第四節 操縱市場的法律責任 536
第五節 欺詐客戶的法律責任 550
參考文獻 553
展開全部
證券法研究(中國當代青年法學家文庫·王建文商法學研究系列) 節選
**章 證券與證券市場 **節 證券的內涵與外延 一、證券的定義 證券是一個外延很廣的概念，在不同學科與不同語境下有不同含義。一般來說，證券是指以特定的專用紙單或電子記錄，借助于文字、圖形或電子技術，記載并代表特定權利的書面憑證。它是權利與權利載體的結合物。該權利載體作為一種特殊的物，一般來說沒有實際價值。不過，在特定情形下證券作為權利載體也具有超出其所記載或代表的權利的價值，如珍稀郵票就因其稀缺性而具有收藏價值。但這屬于證券價值的例外情形，不影響對證券價值的定性。 證券法意義上的證券有特定含義，因各國立法及實踐對證券的界定有較大差異，故理論界對此缺乏統一認識。我國2015年4月提交全國人大常委會初次審議的“《證券法》修訂草案”曾在對證券范圍進行列舉的同時，將證券定義為:“證券是指代表特定的財產權益，可均分且可轉讓或者交易的憑證或者投資性合同！雹 但令人遺憾的是，*終通過的2019年《證券法》未保留該條款。二、廣義證券的分類 從廣義上講，可將證券劃分為以下三種類型: （一）金券 金券又稱金額券，是指券面標明一定金額并為特殊目的而使用的證券，其典型形式為郵票與印花。 金券具有以下基本特征: （1）金券是為特殊目的而使用的證券。例如，郵票用于郵寄信件，印花用于繳納印花稅。除基于收藏價值而在特定市場上具有一定價值甚至巨大價值外，它們本身沒有其他價值。 （2）金券在形式上具有特定性。它由國家行政主管部門或其授權的機構依法制作，其形式與所記載的內容都具有標準化和統一化的特點。任何其他機關、組織與個人非經授權均無權制作與更改金券所記載的內容。 （3）金券的證券形式與證券權利密不可分，行使證券上的權利必須持有證券，喪失證券則失去證券上的權利。例如，遺失的郵票，無法用來寄信;遺失了印花，無法證明已繳納了印花稅。（二）資格證券 資格證券，又稱憑證證券、免責證券，是指表明證券持有人具有行使一定權利的資格的證券。資格證券持有人可憑所持證券向義務人行使一定權利，義務人向證券持有人履行義務后即免除法律責任，但義務人因惡意或重大過失向非權利人履行義務者除外。其典型形式為車船票、電影票、行李票、存車票、銀行存折、存單①等。一般來說，資格證券持有人即可被推定為權利人;證券義務人無須審查持券人是否為權利人，拒絕向持券人履行義務必須提供確切證據。但由于資格證券不能流通，因而權利人喪失對證券的占有，并不絕對導致其喪失該證券表明的權利，若能通過其他合法方式證明其權利的存在，則仍應滿足其權利行使要求，義務人仍應向其履行義務。例如，如果存折、存單遺失，可辦理掛失手續，辦理正式掛失手續7天后，若該存款在掛失前未被冒領，則由金融機構辦理補領新存折、存單或支取手續。 （三）有價證券 有價證券，是指記載和表明一定財產權利的證券。由于證券上所表明的財產權具有一定的價值與價格，并且該證券可以自由轉讓，故其被稱為有價證券。① 有價證券是一種信用憑證或金融工具，它是商品經濟和信用經濟發展的產物。有價證券的正常交易能起到自發地分配貨幣資金的作用。通過有價證券，可以吸收閑置的社會資金，作為長期投資分配到國民經濟各部門，從而優化資源配置。②有價證券具有以下特征: （1）有價證券代表財產權利。 （2）原則上有價證券權利的行使與證券不可分離，持券人即被推定為權利人，義務人向持券人履行義務即可免責。與資格證券不同，有價證券的權利人若不持有證券，即使通過其他方式證明其為真正的權利人，也不能行使證券所記載的權利。在此情形下，只有嚴格依照法定方式和程序確認權利人的身份之后才能行使權利。如票據遺失，權利人應及時通知銀行掛失止付，并在法定期間內向支付地人民法院申請公示催告或提起訴訟。公示催告或訴訟期間屆滿，如無人申報權利，人民法院就可根據申請人的申請作出判決，宣告票據無效;自判決公告之日起，申請人即可向支付人請求支付票款。這與存折掛失手續相比，顯然程序 更為復雜與嚴格。 （3）有價證券的債務人是特定的，即證券的權利人只能請求證券上記載的債務人履行債務，有價證券的持有人轉讓證券，不影響債務人對債務的履行。 （4）有價證券的債務人的支付是單方義務，即債務人在履行債券義務時，除收回證券外，不得要求權利人支付相應對價，必須“無條件給付”。 除以上典型分類外，另有學者將證券分為證據證券、憑證證券與有價證券① ，還有學者將證券分為證書、資格證券與有價證券。② 這兩種分類基本上相同，憑證證券即資格證券，證據證券與證書均指記載一定法律事實的一種文書，如畢業證、結婚證、借用證、證據（書面證明）等。由于證據證券超出了通常意義上廣義證券的范疇，并且該分類使金券無從歸屬，因而該分類方法不可取。三、有價證券的基本類型 （一）商品證券與價值證券 按照所代表權利的性質不同，可將有價證券分為商品證券與價值證券。 商品證券，又稱實物證券、貨物證券、財物證券，是指在商品流通中發行的、代表一定量商品請求權的實物憑證。它表明證券持有人可憑證券提取該證券上所列明的貨物。商品證券主要有海運提單、陸運提單和水運提單等，此外還包括倉單、提貨單等。 價值證券，是指直接代表一定財產價值或權利的證券。價值證券又可分為貨幣證券與資本證券。（1）貨幣證券是替代貨幣進行支付和結算的有價證券，是商業信用工具。貨幣證券在范圍和功能上與商業票據基本相同:其范圍主要包括匯票、本票和支票等;其功能主要用于單位之 間的商品交易、勞務報酬的支付以及債權債務的清算等經濟往來。現在各銀行發行的信用卡，在其透支功能被行使時實質上也構成了一種貨幣證券。（2）資本證券是有價證券的主要形式，它是指資金需求者通過直接融資方式從資金供應者那里直接獲得資金后，向資金供應者簽發的證券。資本證券主要包括股權證券和債權證券:股權證券主要表現為股票，債權證券表現為各種債券。資本證券與作為貨幣替代物的貨幣證券不同，它具有籌集資金和獲取利益的雙重功能，具有資本的性質與功能，故名之。但資本證券并非實際資本，而是虛擬資本。它雖然也有價格，自身卻無價值，形成的價格實為資本化了的收入。資本證券是獨立于實際資本的一種資本存在形式，僅間接反映實際資本的運作狀況。此外，資本證券與實際資本在量上也不相同。一般情況下，資本證券的價格總額總是大于實際資本額，因而它的變化并不能真實地反映實際資本額的變化。① 狹義上的證券特指資本證券，證券法意義上的證券也特指資本證券。除非特別說明，本書所稱“證券”，均指資本證券。 證券法意義上的證券具有下述特征:（1）證券的收益性。證券的投資者進行證券投資，其目的是獲得一定的收益。當然，證券的收益性并不意味著投資者必然能夠獲得預期收益。（2）證券的風險性。任何證券均可能因證券投資者投資不善或者證券市場的跌落而難以達到預期收益的目的。（3）證券的變現性。證券的持有人可以依法將其持有的證券通過轉讓的方式收回其投資。（4）證券的參與性。它是指證券持有人可以根據持有的證券參與發行人的股東大會等證券持有人大會進行投票表決。（5）證券的價悖性。證券的票面價格和證券市場上的價格往往并不一致。 （二）設權證券與證權證券 …… ……
證券法研究(中國當代青年法學家文庫·王建文商法學研究系列) 作者簡介
王建文 安徽省望江縣人。南京大學法學院教授、博士生導師，國家社科基金重大項目首席專家。兼任江蘇省委法律專家庫成員、江蘇省人大常委會立法工作決策咨詢專家、江蘇省政協法律顧問、江蘇省法官檢察官遴選委員會非常任委員、南京市中級人民法院特邀咨詢專家、南京市秦淮區委法律顧問等社會職務。任中國商法學研究會常務理事、江蘇省商法學研究會副會長、江蘇省互聯網與信息法學研究會會長等學術職務。獲中國商法學研究會2020年度商法人物（2021年入選）、第三屆江蘇省優秀青年法學家（2013年入選）、江蘇省“333高層次人才培養工程”中青年科學技術帶頭人（2011年入選）、江蘇省高！扒嗨{工程”中青年學術帶頭人（2010年入選）、江蘇省高！扒嗨{工程”優秀青年骨干教師（2004年入選）等榮譽稱號。在《中國法學》等刊物發表學術論文百余篇，出版專著、專著型教材三十余部，參編“馬工程”教材《商法學》等***教材多部。
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