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公司法判例研習(以韓國公司法為視角) 版權(quán)信息
- ISBN：9787519749750
- 條形碼：9787519749750 ; 978-7-5197-4975-0
- 裝幀：一般膠版紙
- 冊數(shù)：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>>
公司法判例研習(以韓國公司法為視角) 本書特色
本書在結(jié)構(gòu)上采用簡述公司法相關(guān)法理，濃縮典型判例事實關(guān)系，說明法院裁判要點，附加相關(guān)案例輔助說明，就相關(guān)主題提出設(shè)想的問題，通過對判例和相關(guān)公司法原理的解析和設(shè)定的提問內(nèi)容，將公司法原理和法院的判決說理部分清晰地結(jié)合在一起，從源頭闡釋公司法的精髓問題。
公司法判例研習(以韓國公司法為視角) 內(nèi)容簡介
本書譯自韓國公司法教學用書《新體系公司法》（第七版）（韓國博英社2018年版），是一本以判例形式講授韓國公司法的教學用書。 全書按照韓國公司法的結(jié)構(gòu)，解讀韓國近四十年來擁有代表性的91個公司法相關(guān)案例，對其中所涉理論與法理進行闡釋，并通過對判例的解析和提問，講授如何將公司法理論運用于法院判決的說理部分，從而使讀者能夠了解韓國公司法理論、制度及其在實務(wù)上的運用。 在具有比較研究中韓兩國公司法異同的學術(shù)意義之外，本書還可使中國的律師、法官、企業(yè)法務(wù)人士等通過對這些案例的學習，掌握公司法原理在具體案件中的運用方法與技巧，增強說理能力，從而將這些經(jīng)驗運用到實務(wù)工作中。
公司法判例研習(以韓國公司法為視角) 目錄
目錄
**章 緒 論
**節(jié) 公司的特征和功能 001
一、法人人格 002
二、有限責任 003
第二節(jié) 法人人格否認之法理 005
一、法人人格否認之要件 006
【判例1】-股東濫用法人人格 （大法院） 006
二、母子公司之間的法人人格否認 007
【判例2】-母子公司的獨立人格否認要件 （大法院） 007
三、以逃避債務(wù)為目的的公司新設(shè) 010
【判例3】-逃避債務(wù)的法人人格否認（大法院） 010
【判例4】-以逃避債務(wù)為目的新設(shè)公司 （大法院） 012
【判例5】-不屬于法人人格濫用的公司停業(yè)和新設(shè)（大法院） 014
四、法人人格否認法理的反向適用 016
第三節(jié) 公司的營利性 016
一、營利性的意義 016
二、股東利益和公司利益 017
三、股東利益*大化 017
四、股東利益*大化的法律效果 019
五、追求公益 019
六、社會貢獻活動 019
七、公司的政治活動 020
第四節(jié) 一人公司 021
【判例6】-一人股東和公司的獨立性（大法院） 021
第五節(jié) 公司的權(quán)利能力 022
【判例7】-公司的業(yè)務(wù)范圍與提供連帶保證 （大法院） 023
【判例8】-為股東提供連帶保證有效之判決（大法院） 023
第二章 公司設(shè)立
**節(jié) 公司設(shè)立概要 027
一、公司設(shè)立的意義 027
二、設(shè)立的種類 028
三、設(shè)立過程概觀 028
四、設(shè)立的實際情形 029
第二節(jié) 設(shè)立程序中行為之效力 030
一、發(fā)起人與發(fā)起人合伙 030
二、設(shè)立中公司 030
三、發(fā)起人的行為及效力 031
【判例9】-設(shè)立中公司法律責任的歸屬（大法院） 032
第三節(jié) 非貨幣出資事項：實物出資和財產(chǎn)受讓 033
【判例10】-財產(chǎn)收購無效（大法院） 034
第四節(jié) 虛假出資 036
【判例11】-通過借款繳納出資按照虛假出資處罰（大法院） 036
第三章 公司的運營結(jié)構(gòu)
**節(jié) 股東大會 042
一、股東大會的權(quán)限 042
【判例 12】-股東大會權(quán)限之擴大 （大法院） 043
二、股東大會的召集 044
【判例 13】-未經(jīng)股東大會決議的重大資產(chǎn)處分行為的效力 （大法院） 048
【判例 14】-少數(shù)股東提起的臨時股東大會召集請求（首爾中央地方法院） 055
三、股東大會的召開 061
【判例 15】-股東大會召集場所的變更方法（大法院） 061
【判例 16】-拖延股東代理人進入會議場所的股東大會決議效力 （大法院） 063
四、股東的表決權(quán) 067
【判例 17】-相互持有的股票表決權(quán)受限的基準節(jié)點 （大法院） 069
【判例 18】-企業(yè)轉(zhuǎn)讓決議的特殊關(guān)聯(lián)關(guān)系人表決權(quán)限制（釜山高等法院） 072
【判例 19】-表決權(quán)代理行使中委托書的要件（大法院） 078
五、股東大會決議 081
六、股東大會決議的瑕疵 083
【判例 20】-取消決議訴訟和確認決議不存在訴訟（大法院） 084
【判例 21】-決議取消請求的裁量駁回 （大法院） 085
七、查閱、復制股東名冊、會計賬簿、董事會會議記錄等 087
【判例 22】-請求查閱會計賬簿的正當理由 （大法院） 088
第二節(jié) 董事、董事會、法定代表人 093
一、董事及法定代表人的選任及解聘和董事會的構(gòu)成 093
【判例23】-選任獨立董事小股東提案與董事會經(jīng)營權(quán)防御（大田地方法院）KT&G 095
【判例24】-與股東大會選任的高管簽訂任用合同的必要性（大法院全員合議體判決） 099
【判例25】-董事解聘的損害賠償請求（大法院） 101
二、董事會及代表行為的效力 109
【判例26】-董事會決議的無效（大法院） 109
【判例27】-董事會權(quán)限委任之限界 （大法院） 112
【判例28】-共同法定代表人之單獨代表行為的效力——共同代表制度法理（大法院） 119
【判例29】-表見法定代表人行為效力（大法院） 121
【判例30】-與表見法定代表人交易的相對方的重大過失（大法院） 122
第三節(jié) 業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)的結(jié)構(gòu)及執(zhí)行高管 127
第四章 董事義務(wù)與責任
**節(jié) 善管注意義務(wù) 134
一、經(jīng)營判斷原則 136
【判例31】-董事的違反法令行為與經(jīng)營判斷原則（大法院）三星電子
股東代表訴訟 136
【判例32】-對關(guān)聯(lián)公司的支援和經(jīng)營判斷（大法院）大宇董事對關(guān)聯(lián)
公司提供支援 142
二、違反法律的行為 146
三、監(jiān)視義務(wù)以及內(nèi)部管理 148
【判例33】-董事違反監(jiān)視義務(wù)的損害賠償責任（大法院）東方Peregrine證券 149
【判例34】-公司內(nèi)部管理體系與董事監(jiān)視義務(wù)（大法院）大宇虛假財務(wù)報表 152
第二節(jié) 忠實義務(wù)以及利益沖突交易 154
一、董事等與公司交易 155
【判例35】-法定代表人為擔任法定代表人的其他公司提供保證（大法院） 155
【判例36】-對董事與公司交易的認可（大法院）大韓人壽 159
二、競業(yè)交易禁止以及兼職禁止 162
【判例37】-董事的競業(yè)禁止與兼職禁止（大法院） 162
三、關(guān)于公司機會及資產(chǎn)之挪用 164
【判例38】-競業(yè)禁止、自我交易、挪用公司機會的認定（大法院）新世界
股東代表訴訟 165
四、董事報酬 169
【判例39】-董事的報酬與法定退休金（大法院） 169
【判例40】-過高退職金的效力（大法院） 173
第三節(jié) 董事的損害賠償責任 177
一、對公司的損害賠償責任 178
【判例41】-大股東指示下的關(guān)聯(lián)公司支援（大法院）朝鮮人壽 179
【判例42】-董事?lián)p害賠償責任限制（大法院）三星電子代表訴訟 180
【判例43】-董事的業(yè)務(wù)懈怠與損害賠償責任限制（首爾南部地方法院）
LG化學 181
二、對第三人的損害賠償責任 188
【判例44】-董事對第三人的損害賠償責任（大法院） 188
【判例45】-股東的直接損害和間接損害（大法院） 191
【判例46】-使用表象上具有業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)限的職稱執(zhí)行公司業(yè)務(wù)人的責任
（大法院）海力士 195
第四節(jié) 代表訴訟 200
【判例47】-原告資格、參加之訴法理等 （大法院）**銀行 201
一、代表訴訟的當事人與起訴要件 204
二、代表訴訟的程序 208
三、股東的費用請求權(quán)與敗訴時的損害賠償責任 210
【判例48】-律師報酬的計算標準 （首爾中央法院）三星電子訴訟
費用返還 210
四、原告適格的特殊問題：二重代表訴訟 214
【判例49】-二重代表訴訟中原告股東的定義 （大法院） 214
第五章 監(jiān)事機構(gòu)：監(jiān)事、監(jiān)事委員會
**節(jié) 概 論 217
一、監(jiān)事制度的意義：董事會監(jiān)督、股東的監(jiān)督、監(jiān)事及監(jiān)事委員會的
監(jiān)督?217
二、監(jiān)事制度的變化 218
三、內(nèi)部檢查與外部審計的關(guān)系 218
四、各國的監(jiān)事制度 219
第二節(jié) 監(jiān) 事 219
一、選舉及罷免 219
【判例50】-選任監(jiān)事的表決權(quán)限制（首爾中央地方法院） 220
【判例 51】-監(jiān)事的兼職限制（大法院） 221
二、監(jiān)事的權(quán)限與義務(wù) 223
三、監(jiān)事的責任 224
【判例52】-監(jiān)事對第三人責任（大法院）首次認定 225
【判例53】-監(jiān)事注意義務(wù)的程度（大法院） 227
四、監(jiān)事責任的追究、限制及免除 230
【判例 54】-職務(wù)規(guī)定上的事前監(jiān)查義務(wù) （大法院） 230
第三節(jié) 監(jiān)事委員會 232
一、監(jiān)事委員會的運營及實務(wù) 232
二、監(jiān)事委員會的選舉及罷免 232
三、禁止兼職 234
四、監(jiān)事委員會的權(quán)限 234
五、監(jiān)事委員會的責任 234
第六章 企業(yè)會計
**節(jié) 企業(yè)會計的基礎(chǔ)概念 235
第二節(jié) 企業(yè)價值評估 246
一、企業(yè)價值評估的理論基礎(chǔ) 246
二、現(xiàn)行法規(guī)定的非上市股權(quán)的評估 251
【判例55】-換股中股權(quán)價值評估與背任罪 （大法院）SKC&C 253
【判例56】-非上市公司股權(quán)價值評價方法（大法院） 255
第三節(jié) 利潤分配與本公司股票取得 257
一、資本金制度的宗旨和利潤分配的限制 257
二、可分配利潤 262
【判例57】-做假帳分配利潤與公司的損害（大法院） 263
三、股票分紅 264
四、本公司股票（庫藏股） 265
【判例58】-通過第三方違法取得本公司股票 （大法院） 265
第七章 公司財務(wù)
**節(jié) 股票、股權(quán)與股東名冊 271
一、股票與股權(quán) 271
【判例59】-股票發(fā)行與股東權(quán)益之效力（大法院） 273
二、股東名冊 274
三、股東名冊上的股東與實質(zhì)股東分離時的法律問題 275
【判例 60】-借用他人名義認購股票的權(quán)益歸屬（大法院） 276
【判例 61】-名冊上股東與實質(zhì)股東分離時的股東權(quán)行使 282
【判例62】-公司不當拒絕股東變更登記（大法院） 286
【判例63】-虛假出資中名義出借人的認繳責任（大法院） 288
【判例64】-懈怠變更登記情況下發(fā)行新股的權(quán)屬（大法院） 290
第二節(jié) 股票的轉(zhuǎn)讓 292
一、股票的轉(zhuǎn)讓方法 293
【判例65】-未發(fā)行票面的股票重復轉(zhuǎn)讓的股權(quán)歸屬（大法院） 294
二、股票轉(zhuǎn)讓的限制 298
【判例66】-限制股票轉(zhuǎn)讓協(xié)議之效力（大法院） 299
【判例67】-股票轉(zhuǎn)讓限制合同的債權(quán)性效力（大法院） 300
三、股票的擔保 303
第三節(jié) 股東平等原則 304
【判例68】-認購新股職工的損失彌補約定的效力（大法院） 304
第四節(jié) 股票的種類 306
一、種類股票 306
二、種類股股東大會 310
【判例69】-種類股股東大會決議成立之前章程變更決議的效力
（大法院）三星電子 310
第五節(jié) 新股發(fā)行 313
一、資本市場法關(guān)于發(fā)行公示的概要 313
二、股東的新股認購權(quán) 316
【判例70】-實物出資與股東的新股認購權(quán)（大法院） 316
三、新股發(fā)行與董事的義務(wù) 317
【判例 71】-轉(zhuǎn)換債券失權(quán)后向第三人派發(fā)新股中的董事義務(wù)（大法院）
三星愛寶樂園控制權(quán)轉(zhuǎn)移 317
四、新股發(fā)行的無效 324
【判例72】-無董事會決議或決議瑕疵之新股發(fā)行效力（大法院） 324
【判例73】-可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行要件、發(fā)行權(quán)限（大法院）三星電子 325
第六節(jié) 公司債券 330
一、發(fā)行事項的決定與發(fā)行的限制 331
二、公司債券管理公司 331
【判例74】-公司債券發(fā)行合同上的附期限利益喪失條款（大法院） 332
三、公司債券債權(quán)人大會 334
四、公司債券種類的多樣性 335
第八章 敵意收購與經(jīng)營權(quán)
**節(jié) 敵意收購的作用 337
第二節(jié) 對敵意收購方的監(jiān)管 337
一、公開收購 337
二、大量持有報告義務(wù) 340
【判例75】-大量持有報告義務(wù) 投資為目的/參與經(jīng)營為目的
（首爾行政法院） 340
第三節(jié) 經(jīng)營權(quán)防御手段及董事的善管注意義務(wù) 343
一、經(jīng)營權(quán)防御的類型 343
二、董事的善管注意義務(wù) 347
【判例76】-發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的經(jīng)營權(quán)防御（首爾高等法院） 348
【判例77】-定向發(fā)行無效之訴/禁止行使發(fā)行新股表決權(quán)行為保全
（大法院） 349
【判例78】-以經(jīng)營權(quán)防御為目的的一般公募增資（水源地方法院驪州支院） 351
【判例79】-以經(jīng)營權(quán)防御為目的的本公司股份處分（首爾西部地方法院） 353
【判例80】-處分本公司股票是否屬于濫用防御權(quán)的判斷基準
（首爾北部地方法院） 356
第四節(jié) 毒 丸 357
一、毒丸的基本形式 357
二、經(jīng)營權(quán)防御所需的特點 358
第九章 公司組織的根本性變更（企業(yè)并購）
**節(jié) 企業(yè)轉(zhuǎn)受讓及資產(chǎn)轉(zhuǎn)受讓 362
一、企業(yè)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的概念 363
【判例81】-企業(yè)重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)受讓是否需經(jīng)股東大會決議 （大法院） 363
【判例82】-轉(zhuǎn)受讓公司資產(chǎn)或股權(quán)是否需要股東大會決議 （大法院） 366
二、未經(jīng)股東大會特別決議形成的企業(yè)轉(zhuǎn)讓 367
【判例83】-自稱法定代表人被認定為表見法定代表人之判例 367
三、企業(yè)轉(zhuǎn)讓與債權(quán)人保護 368
【判例84】-商號繼用的債務(wù)負擔 （大法院） 368
第二節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 371
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意義 371
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序 372
三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容 374
第三節(jié) 合 并 375
一、合并意義及合并比例 375
【判例85】-股東對資不抵債公司合并的異議 （大法院）啓星造紙集團 376
二、合并的效果與現(xiàn)金交付合并及三角合并 380
【判例86】-吸收合并的效果（大法院） 380
三、簡易合并和小規(guī)模合并 383
【判例87】-小規(guī)模合并的認定程序 384
四、合并無效與行為保全 385
【判例88】-合并比率的合法性、公正性（大法院）國民銀行與住宅銀行
合并無效之訴 387
第四節(jié) 分 立 389
一、分立時債權(quán)人保護原則：連帶責任 392
二、連帶責任的排除 394
【判例89】-公司分立后的連帶責任 （大法院） 395
【判例90】-公司分立的債權(quán)人催告 （大法院） 397
三、分立效果 399
第五節(jié) 股權(quán)的“一攬子”交換和移轉(zhuǎn) 400
第六節(jié) 相關(guān)問題及綜合歸納 403
一、股份回購請求權(quán) 403
【判例91】-股東的回購請求權(quán)、回購價格（大法院） 404
二、驅(qū)逐小股東制度 407
三、杠桿收購（Leveraged Buyout，LBO） 410
四、綜合歸納 413
第十章 韓國公司法概要
**節(jié) 綜 述 417
一、企業(yè)與公司 417
二、公司法法源 418
三、公司法的基本概念和法理 418
第二節(jié) 股份公司的基本概念 419
一、有限責任 420
二、資本金 420
三、股票和種類股 420
四、股票轉(zhuǎn)讓 421
五、股東與股東名冊 422
第三節(jié) 股份公司的設(shè)立 422
一、發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立 422
二、虛假出資 423
三、變形設(shè)立事項 424
四、設(shè)立相關(guān)人的責任
**章 緒 論
**節(jié) 公司的特征和功能 001
一、法人人格 002
二、有限責任 003
第二節(jié) 法人人格否認之法理 005
一、法人人格否認之要件 006
【判例1】-股東濫用法人人格 （大法院） 006
二、母子公司之間的法人人格否認 007
【判例2】-母子公司的獨立人格否認要件 （大法院） 007
三、以逃避債務(wù)為目的的公司新設(shè) 010
【判例3】-逃避債務(wù)的法人人格否認（大法院） 010
【判例4】-以逃避債務(wù)為目的新設(shè)公司 （大法院） 012
【判例5】-不屬于法人人格濫用的公司停業(yè)和新設(shè)（大法院） 014
四、法人人格否認法理的反向適用 016
第三節(jié) 公司的營利性 016
一、營利性的意義 016
二、股東利益和公司利益 017
三、股東利益*大化 017
四、股東利益*大化的法律效果 019
五、追求公益 019
六、社會貢獻活動 019
七、公司的政治活動 020
第四節(jié) 一人公司 021
【判例6】-一人股東和公司的獨立性（大法院） 021
第五節(jié) 公司的權(quán)利能力 022
【判例7】-公司的業(yè)務(wù)范圍與提供連帶保證 （大法院） 023
【判例8】-為股東提供連帶保證有效之判決（大法院） 023
第二章 公司設(shè)立
**節(jié) 公司設(shè)立概要 027
一、公司設(shè)立的意義 027
二、設(shè)立的種類 028
三、設(shè)立過程概觀 028
四、設(shè)立的實際情形 029
第二節(jié) 設(shè)立程序中行為之效力 030
一、發(fā)起人與發(fā)起人合伙 030
二、設(shè)立中公司 030
三、發(fā)起人的行為及效力 031
【判例9】-設(shè)立中公司法律責任的歸屬（大法院） 032
第三節(jié) 非貨幣出資事項：實物出資和財產(chǎn)受讓 033
【判例10】-財產(chǎn)收購無效（大法院） 034
第四節(jié) 虛假出資 036
【判例11】-通過借款繳納出資按照虛假出資處罰（大法院） 036
第三章 公司的運營結(jié)構(gòu)
**節(jié) 股東大會 042
一、股東大會的權(quán)限 042
【判例 12】-股東大會權(quán)限之擴大 （大法院） 043
二、股東大會的召集 044
【判例 13】-未經(jīng)股東大會決議的重大資產(chǎn)處分行為的效力 （大法院） 048
【判例 14】-少數(shù)股東提起的臨時股東大會召集請求（首爾中央地方法院） 055
三、股東大會的召開 061
【判例 15】-股東大會召集場所的變更方法（大法院） 061
【判例 16】-拖延股東代理人進入會議場所的股東大會決議效力 （大法院） 063
四、股東的表決權(quán) 067
【判例 17】-相互持有的股票表決權(quán)受限的基準節(jié)點 （大法院） 069
【判例 18】-企業(yè)轉(zhuǎn)讓決議的特殊關(guān)聯(lián)關(guān)系人表決權(quán)限制（釜山高等法院） 072
【判例 19】-表決權(quán)代理行使中委托書的要件（大法院） 078
五、股東大會決議 081
六、股東大會決議的瑕疵 083
【判例 20】-取消決議訴訟和確認決議不存在訴訟（大法院） 084
【判例 21】-決議取消請求的裁量駁回 （大法院） 085
七、查閱、復制股東名冊、會計賬簿、董事會會議記錄等 087
【判例 22】-請求查閱會計賬簿的正當理由 （大法院） 088
第二節(jié) 董事、董事會、法定代表人 093
一、董事及法定代表人的選任及解聘和董事會的構(gòu)成 093
【判例23】-選任獨立董事小股東提案與董事會經(jīng)營權(quán)防御（大田地方法院）KT&G 095
【判例24】-與股東大會選任的高管簽訂任用合同的必要性（大法院全員合議體判決） 099
【判例25】-董事解聘的損害賠償請求（大法院） 101
二、董事會及代表行為的效力 109
【判例26】-董事會決議的無效（大法院） 109
【判例27】-董事會權(quán)限委任之限界 （大法院） 112
【判例28】-共同法定代表人之單獨代表行為的效力——共同代表制度法理（大法院） 119
【判例29】-表見法定代表人行為效力（大法院） 121
【判例30】-與表見法定代表人交易的相對方的重大過失（大法院） 122
第三節(jié) 業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)的結(jié)構(gòu)及執(zhí)行高管 127
第四章 董事義務(wù)與責任
**節(jié) 善管注意義務(wù) 134
一、經(jīng)營判斷原則 136
【判例31】-董事的違反法令行為與經(jīng)營判斷原則（大法院）三星電子
股東代表訴訟 136
【判例32】-對關(guān)聯(lián)公司的支援和經(jīng)營判斷（大法院）大宇董事對關(guān)聯(lián)
公司提供支援 142
二、違反法律的行為 146
三、監(jiān)視義務(wù)以及內(nèi)部管理 148
【判例33】-董事違反監(jiān)視義務(wù)的損害賠償責任（大法院）東方Peregrine證券 149
【判例34】-公司內(nèi)部管理體系與董事監(jiān)視義務(wù)（大法院）大宇虛假財務(wù)報表 152
第二節(jié) 忠實義務(wù)以及利益沖突交易 154
一、董事等與公司交易 155
【判例35】-法定代表人為擔任法定代表人的其他公司提供保證（大法院） 155
【判例36】-對董事與公司交易的認可（大法院）大韓人壽 159
二、競業(yè)交易禁止以及兼職禁止 162
【判例37】-董事的競業(yè)禁止與兼職禁止（大法院） 162
三、關(guān)于公司機會及資產(chǎn)之挪用 164
【判例38】-競業(yè)禁止、自我交易、挪用公司機會的認定（大法院）新世界
股東代表訴訟 165
四、董事報酬 169
【判例39】-董事的報酬與法定退休金（大法院） 169
【判例40】-過高退職金的效力（大法院） 173
第三節(jié) 董事的損害賠償責任 177
一、對公司的損害賠償責任 178
【判例41】-大股東指示下的關(guān)聯(lián)公司支援（大法院）朝鮮人壽 179
【判例42】-董事?lián)p害賠償責任限制（大法院）三星電子代表訴訟 180
【判例43】-董事的業(yè)務(wù)懈怠與損害賠償責任限制（首爾南部地方法院）
LG化學 181
二、對第三人的損害賠償責任 188
【判例44】-董事對第三人的損害賠償責任（大法院） 188
【判例45】-股東的直接損害和間接損害（大法院） 191
【判例46】-使用表象上具有業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)限的職稱執(zhí)行公司業(yè)務(wù)人的責任
（大法院）海力士 195
第四節(jié) 代表訴訟 200
【判例47】-原告資格、參加之訴法理等 （大法院）**銀行 201
一、代表訴訟的當事人與起訴要件 204
二、代表訴訟的程序 208
三、股東的費用請求權(quán)與敗訴時的損害賠償責任 210
【判例48】-律師報酬的計算標準 （首爾中央法院）三星電子訴訟
費用返還 210
四、原告適格的特殊問題：二重代表訴訟 214
【判例49】-二重代表訴訟中原告股東的定義 （大法院） 214
第五章 監(jiān)事機構(gòu)：監(jiān)事、監(jiān)事委員會
**節(jié) 概 論 217
一、監(jiān)事制度的意義：董事會監(jiān)督、股東的監(jiān)督、監(jiān)事及監(jiān)事委員會的
監(jiān)督?217
二、監(jiān)事制度的變化 218
三、內(nèi)部檢查與外部審計的關(guān)系 218
四、各國的監(jiān)事制度 219
第二節(jié) 監(jiān) 事 219
一、選舉及罷免 219
【判例50】-選任監(jiān)事的表決權(quán)限制（首爾中央地方法院） 220
【判例 51】-監(jiān)事的兼職限制（大法院） 221
二、監(jiān)事的權(quán)限與義務(wù) 223
三、監(jiān)事的責任 224
【判例52】-監(jiān)事對第三人責任（大法院）首次認定 225
【判例53】-監(jiān)事注意義務(wù)的程度（大法院） 227
四、監(jiān)事責任的追究、限制及免除 230
【判例 54】-職務(wù)規(guī)定上的事前監(jiān)查義務(wù) （大法院） 230
第三節(jié) 監(jiān)事委員會 232
一、監(jiān)事委員會的運營及實務(wù) 232
二、監(jiān)事委員會的選舉及罷免 232
三、禁止兼職 234
四、監(jiān)事委員會的權(quán)限 234
五、監(jiān)事委員會的責任 234
第六章 企業(yè)會計
**節(jié) 企業(yè)會計的基礎(chǔ)概念 235
第二節(jié) 企業(yè)價值評估 246
一、企業(yè)價值評估的理論基礎(chǔ) 246
二、現(xiàn)行法規(guī)定的非上市股權(quán)的評估 251
【判例55】-換股中股權(quán)價值評估與背任罪 （大法院）SKC&C 253
【判例56】-非上市公司股權(quán)價值評價方法（大法院） 255
第三節(jié) 利潤分配與本公司股票取得 257
一、資本金制度的宗旨和利潤分配的限制 257
二、可分配利潤 262
【判例57】-做假帳分配利潤與公司的損害（大法院） 263
三、股票分紅 264
四、本公司股票（庫藏股） 265
【判例58】-通過第三方違法取得本公司股票 （大法院） 265
第七章 公司財務(wù)
**節(jié) 股票、股權(quán)與股東名冊 271
一、股票與股權(quán) 271
【判例59】-股票發(fā)行與股東權(quán)益之效力（大法院） 273
二、股東名冊 274
三、股東名冊上的股東與實質(zhì)股東分離時的法律問題 275
【判例 60】-借用他人名義認購股票的權(quán)益歸屬（大法院） 276
【判例 61】-名冊上股東與實質(zhì)股東分離時的股東權(quán)行使 282
【判例62】-公司不當拒絕股東變更登記（大法院） 286
【判例63】-虛假出資中名義出借人的認繳責任（大法院） 288
【判例64】-懈怠變更登記情況下發(fā)行新股的權(quán)屬（大法院） 290
第二節(jié) 股票的轉(zhuǎn)讓 292
一、股票的轉(zhuǎn)讓方法 293
【判例65】-未發(fā)行票面的股票重復轉(zhuǎn)讓的股權(quán)歸屬（大法院） 294
二、股票轉(zhuǎn)讓的限制 298
【判例66】-限制股票轉(zhuǎn)讓協(xié)議之效力（大法院） 299
【判例67】-股票轉(zhuǎn)讓限制合同的債權(quán)性效力（大法院） 300
三、股票的擔保 303
第三節(jié) 股東平等原則 304
【判例68】-認購新股職工的損失彌補約定的效力（大法院） 304
第四節(jié) 股票的種類 306
一、種類股票 306
二、種類股股東大會 310
【判例69】-種類股股東大會決議成立之前章程變更決議的效力
（大法院）三星電子 310
第五節(jié) 新股發(fā)行 313
一、資本市場法關(guān)于發(fā)行公示的概要 313
二、股東的新股認購權(quán) 316
【判例70】-實物出資與股東的新股認購權(quán)（大法院） 316
三、新股發(fā)行與董事的義務(wù) 317
【判例 71】-轉(zhuǎn)換債券失權(quán)后向第三人派發(fā)新股中的董事義務(wù)（大法院）
三星愛寶樂園控制權(quán)轉(zhuǎn)移 317
四、新股發(fā)行的無效 324
【判例72】-無董事會決議或決議瑕疵之新股發(fā)行效力（大法院） 324
【判例73】-可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行要件、發(fā)行權(quán)限（大法院）三星電子 325
第六節(jié) 公司債券 330
一、發(fā)行事項的決定與發(fā)行的限制 331
二、公司債券管理公司 331
【判例74】-公司債券發(fā)行合同上的附期限利益喪失條款（大法院） 332
三、公司債券債權(quán)人大會 334
四、公司債券種類的多樣性 335
第八章 敵意收購與經(jīng)營權(quán)
**節(jié) 敵意收購的作用 337
第二節(jié) 對敵意收購方的監(jiān)管 337
一、公開收購 337
二、大量持有報告義務(wù) 340
【判例75】-大量持有報告義務(wù) 投資為目的/參與經(jīng)營為目的
（首爾行政法院） 340
第三節(jié) 經(jīng)營權(quán)防御手段及董事的善管注意義務(wù) 343
一、經(jīng)營權(quán)防御的類型 343
二、董事的善管注意義務(wù) 347
【判例76】-發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的經(jīng)營權(quán)防御（首爾高等法院） 348
【判例77】-定向發(fā)行無效之訴/禁止行使發(fā)行新股表決權(quán)行為保全
（大法院） 349
【判例78】-以經(jīng)營權(quán)防御為目的的一般公募增資（水源地方法院驪州支院） 351
【判例79】-以經(jīng)營權(quán)防御為目的的本公司股份處分（首爾西部地方法院） 353
【判例80】-處分本公司股票是否屬于濫用防御權(quán)的判斷基準
（首爾北部地方法院） 356
第四節(jié) 毒 丸 357
一、毒丸的基本形式 357
二、經(jīng)營權(quán)防御所需的特點 358
第九章 公司組織的根本性變更（企業(yè)并購）
**節(jié) 企業(yè)轉(zhuǎn)受讓及資產(chǎn)轉(zhuǎn)受讓 362
一、企業(yè)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的概念 363
【判例81】-企業(yè)重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)受讓是否需經(jīng)股東大會決議 （大法院） 363
【判例82】-轉(zhuǎn)受讓公司資產(chǎn)或股權(quán)是否需要股東大會決議 （大法院） 366
二、未經(jīng)股東大會特別決議形成的企業(yè)轉(zhuǎn)讓 367
【判例83】-自稱法定代表人被認定為表見法定代表人之判例 367
三、企業(yè)轉(zhuǎn)讓與債權(quán)人保護 368
【判例84】-商號繼用的債務(wù)負擔 （大法院） 368
第二節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 371
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意義 371
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序 372
三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容 374
第三節(jié) 合 并 375
一、合并意義及合并比例 375
【判例85】-股東對資不抵債公司合并的異議 （大法院）啓星造紙集團 376
二、合并的效果與現(xiàn)金交付合并及三角合并 380
【判例86】-吸收合并的效果（大法院） 380
三、簡易合并和小規(guī)模合并 383
【判例87】-小規(guī)模合并的認定程序 384
四、合并無效與行為保全 385
【判例88】-合并比率的合法性、公正性（大法院）國民銀行與住宅銀行
合并無效之訴 387
第四節(jié) 分 立 389
一、分立時債權(quán)人保護原則：連帶責任 392
二、連帶責任的排除 394
【判例89】-公司分立后的連帶責任 （大法院） 395
【判例90】-公司分立的債權(quán)人催告 （大法院） 397
三、分立效果 399
第五節(jié) 股權(quán)的“一攬子”交換和移轉(zhuǎn) 400
第六節(jié) 相關(guān)問題及綜合歸納 403
一、股份回購請求權(quán) 403
【判例91】-股東的回購請求權(quán)、回購價格（大法院） 404
二、驅(qū)逐小股東制度 407
三、杠桿收購（Leveraged Buyout，LBO） 410
四、綜合歸納 413
第十章 韓國公司法概要
**節(jié) 綜 述 417
一、企業(yè)與公司 417
二、公司法法源 418
三、公司法的基本概念和法理 418
第二節(jié) 股份公司的基本概念 419
一、有限責任 420
二、資本金 420
三、股票和種類股 420
四、股票轉(zhuǎn)讓 421
五、股東與股東名冊 422
第三節(jié) 股份公司的設(shè)立 422
一、發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立 422
二、虛假出資 423
三、變形設(shè)立事項 424
四、設(shè)立相關(guān)人的責任
展開全部
公司法判例研習(以韓國公司法為視角) 作者簡介
作者簡介 安秀賢 梨花女子大學法學院畢業(yè)，首爾大學法學博士，韓國外國語大學法學院教授。 崔文僖 漢陽大學法學院畢業(yè)，首爾大學法學博士，江源大學法學院教授。 金建植 首爾大學法學院畢業(yè)，美國華盛頓州立大法律職業(yè)博士（JD）、法學博士（PhD），首爾大學法學院教授。 魯赫俊 首爾大學法學院畢業(yè)，首爾大學法學博士，首爾大學法學院教授。 樸 峻 首爾大學法學院畢業(yè)，美國哈佛大學法學碩士（LLM），首爾大學法學院教授，1982-2007年任金張律師事務(wù)所律師。 宋沃烈 首爾大學法學院畢業(yè)，美國哈佛大學法學碩士（LLM）、法學博士（SJD），首爾大學法學院教授。 尹榮信 首爾大學法學院畢業(yè)，首爾大學法學博士，中央大學法學院教授。 譯者簡介 崔貞蓮 延邊大學畢業(yè)，首爾大學博士，中國臨沂大學法學院講師。 韓文吉 西南政法大學畢業(yè)，首爾大學博士在讀，韓國金張法律事務(wù)所律師。 黃曉敏 中國人民大學畢業(yè)，韓國世宗律師事務(wù)所律師。 金李龍 中國政法大學畢業(yè)，首爾大學法學碩士，韓國廣場律師事務(wù)所律師。 金 艷 吉林大學畢業(yè)，首爾大學法學碩士結(jié)業(yè)，韓國太平洋律師事務(wù)所律師。 李 蘭 東北師范大學畢業(yè)，首爾大學法學碩士結(jié)業(yè)，中國北京德和衡律師事務(wù)所。 樸正蘭 延邊大學畢業(yè)，首爾大學法學博士結(jié)業(yè)，韓國和友律師事務(wù)所律師。 許成花 吉林大學畢業(yè)，首爾大學法學碩士結(jié)業(yè)，LG化學法務(wù)部部長律師。 張珍寶 山東大學畢業(yè)，首爾大學法學博士，山東文康律師事務(wù)所律師，韓國忠北大學法學院教授。 趙銀姬 中國政法大學畢業(yè)，首爾大學法學博士結(jié)業(yè)。
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