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最高人民法院公司法解釋(四)理解適用專題講座 版權(quán)信息
- ISBN：9787509388303
- 條形碼：9787509388303 ; 978-7-5093-8830-3
- 裝幀：藝術(shù)紙
- 冊數(shù)：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>>
最高人民法院公司法解釋(四)理解適用專題講座 本書特色
隨著中國資本市場的發(fā)展，公司法在法律領(lǐng)域中的重要性日益上升。司法實踐中，涉股東權(quán)糾紛日益增多，內(nèi)部治理、合規(guī)等業(yè)務(wù)也構(gòu)成了公司法務(wù)、非訴律師的核心業(yè)務(wù)。《*人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定(四)》(以下簡稱《公司法解釋(四)》從起草開始，到征求意見稿向社會公開征求意見，引發(fā)了法學(xué)界的持續(xù)高度關(guān)注。本書內(nèi)容，兼顧原理與實踐。既呈現(xiàn)了《公司法解釋(四)》的演變過程與重大爭議、條文要點釋義、域外法的比較參照等，也在大量檢索既有判例的基礎(chǔ)上，篩選典型案例，力求全面反映每一條文在實踐中的表現(xiàn)樣態(tài)、核心爭議、裁判立場等，歸納法院的說理邏輯，并結(jié)合《公司法解釋(四)》的規(guī)定針對性地作出評述。同時，為使用上的方便，本書逐一列明了條文的關(guān)涉規(guī)范，既包含公司法、民法、訴訟法等法律，也收錄了地方司法解釋性文件，以供參考。再次，為解決司法實務(wù)中的疑難問題，本書以專題形式展開，圍繞條文但亦不局限于條文，對條文未予規(guī)定但有實踐價值的問題，結(jié)合原理及實踐作出回答。《公司法解釋(四)》著眼于股東權(quán)利保護(hù)，涉及的五個領(lǐng)域均與集體性權(quán)利相關(guān)，此類泛股東集體權(quán)，屬于中國法上規(guī)則供給和知識研究相對薄弱的領(lǐng)域，因而本書對此特別加以關(guān)注。
最高人民法院公司法解釋(四)理解適用專題講座 內(nèi)容簡介
公司法解釋(四)起草咨詢專家、北京大學(xué) 中國政法大學(xué)學(xué)者主持編寫。21個實務(wù)專題詳解疑難問題 121個典型案例闡明司法立場
最高人民法院公司法解釋(四)理解適用專題講座 目錄
新公司法背后的故事朱弢/文靳麗萍/編輯 1依法保護(hù)股東的利潤分配權(quán)許德峰 9確立了商業(yè)集體決策司法審查的新規(guī)則鄧峰 12各方權(quán)責(zé)利平衡，股東知情權(quán)訴訟規(guī)則的核心李建偉 15**部分公司決議效力訴訟引言**篇公司決議效力瑕疵的判斷專題一決議不成立的事由核心條文關(guān)涉條文條文理解Ⅰ條文演變Ⅱ主要爭議一、效力瑕疵的劃分方式二、決議不成立的具體情形Ⅲ條文要點一、對“會議”的理解二、“決議”的含義三、“三分法”的理論基礎(chǔ)四、決議不成立與決議無效的區(qū)別五、決議不成立與決議可撤銷的區(qū)別六、決議不成立的情形典型案例一、未召開會議、會議程式瑕疵1劉某訴劉某紅等公司決議效力確認(rèn)糾紛案 /【焦點問題】未召開會議而委托第三方公司代為制作的決議，效力如何認(rèn)定? /2三亞保力房地產(chǎn)投資開發(fā)有限公司等訴寶恒投資有限公司公司決議撤銷糾紛案 /【焦點問題】決議的程序瑕疵可能同時涉及“不成立”“可撤銷”兩種效力狀態(tài)，應(yīng)如何認(rèn)定? /3孫某志等與大同市億安房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司公司決議效力確認(rèn)糾紛上訴案 /【焦點問題】會議事實上未召開的情形下，決議效力判斷。 /4武威市浙江村實業(yè)有限責(zé)任公司與胡某森等股東會決議效力糾紛上訴案 /【焦點問題】簽名系偽造的、形式不合法的股東會決議的效力如何? /二、未對決議進(jìn)行表決貴州省臺江縣日月礦業(yè)有限公司等與沈思婷公司決議效力確認(rèn)糾紛上訴案 /【焦點問題】未表決的決議，效力如何? /三、出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司章程的規(guī)定1上海博拉什塑料建材有限公司與上海方汀瓦特建筑新材料有限公司決議撤銷糾紛上訴案 /【焦點問題】章程規(guī)定“未達(dá)到法定出席人數(shù)的董事會決議無效”是否有效?未達(dá)到法定出席人數(shù)的董事會決議是否有效? /2北京金冠汽車服務(wù)有限公司與東聯(lián)科技有限公司董事會決議撤銷糾紛上訴案 /【焦點問題】召集程序、出席人數(shù)和表決方式上都不符合章程規(guī)定的臨時董事會決議，效力瑕疵狀態(tài)如何? /四、決議通過比例不符合公司法或者公司章程黃某欽、何某博訴江蘇眾聯(lián)紡織發(fā)展有限公司股東會決議效力確認(rèn)案 /【焦點問題】決議通過比例不符合公司章程，效力如何? /五、其他可能導(dǎo)致決議不成立的情形1李某毅訴北京慈銘生物醫(yī)藥技術(shù)有限公司公司決議效力確認(rèn)糾紛案 /【焦點問題】涉及處分股權(quán)的決議，被處分股權(quán)的股東簽名系偽造，對與處分股權(quán)相關(guān)的決議效力如何，與處分股權(quán)無關(guān)的部分決議效力如何? /2崔某俠與淮安市禾力機械制造有限公司等確認(rèn)公司決議無效糾紛上訴案 /【焦點問題】偽造簽名是否一定導(dǎo)致決議無效? /專題二可撤銷決議的裁量核心條文關(guān)涉條文一、既有相關(guān)規(guī)范二、地方司法實踐條文理解Ⅰ條文演變Ⅱ主要爭議一、是否應(yīng)當(dāng)對不予支持的事由進(jìn)一步類型化二、新決議的作出如何理解三、與決議作出過程相關(guān)的股東行為Ⅲ條文要點一、可撤銷決議的類型二、“輕微”和“實質(zhì)影響”的含義三、“輕微”和“實質(zhì)影響”的具體判斷四、瑕疵決議的治愈典型案例一、撤銷之訴予以支持的情形1劉某訴科普諾(北京)科技發(fā)展有限公司撤銷股東會決議案 /【焦點問題】召集人和主持人的身份存在瑕疵，作出的決議是否可撤銷? /2淄博市臨淄區(qū)公有資產(chǎn)經(jīng)營公司訴山東齊魯乙烯化工股份有限公司等股東請求撤銷董事會決議案 /【焦點問題】通知程序中存在瑕疵，作出的決議是否可撤銷? /3亞太迪趣(上海)投資有限公司與上海景合投資管理有限公司、合肥富邦置業(yè)有限公司等公司決議撤銷糾紛上訴案 /【焦點問題】召集程序存在瑕疵，作出的決議是否可撤銷? /二、撤銷之訴不予支持的情形1楊某林等訴國信新城投資開發(fā)有限公司公司決議撤銷糾紛案 /【焦點問題】程序瑕疵的決議，股東未對此提出反對的，是否可撤銷? /2陳某海與浙江天電通科技股份有限公司等公司決議糾紛上訴案 /【焦點問題】股東主張決議不存在，但其參與到了決議的實施之中，決議效力如何? /3廣州市錦桂房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等訴林某森確認(rèn)糾紛案 /【焦點問題】偽造簽名的決議，是否一定無效? /4球皇有限公司與上海銀濤高爾夫有限公司公司決議效力確認(rèn)糾紛上訴案 /【焦點問題】偽造簽名的決議是否必然不成立?不成立的決議是否必然無效?無效之訴的原告范圍? /三、決議撤銷之訴的司法審查范圍李某軍訴上海佳動力環(huán)保科技有限公司公司決議撤銷糾紛案 /【焦點問題】撤銷公司決議的糾紛，法院進(jìn)行司法審查的范圍應(yīng)當(dāng)如何確定? /第二篇決議效力訴訟的當(dāng)事人專題三無效之訴的原告核心條文關(guān)涉條文一、既有相關(guān)規(guī)范二、地方司法實踐條文理解Ⅰ條文演變Ⅱ主要爭議一、是否可以提起確認(rèn)決議有效之訴二、提起確認(rèn)之訴的主體范圍三、是否對確認(rèn)決議無效施加時效限制四、是否對決議無效的事由做出規(guī)定Ⅲ條文要點一、確認(rèn)之訴的原告范圍二、確認(rèn)決議有效之訴三、確認(rèn)決議無效之訴四、美國法上的決議無效之訴典型案例一、股東是否可以提起確認(rèn)有效之訴1楊某權(quán)等與濟南新恒金科技有限公司等公司決議效力確認(rèn)糾紛上訴案 /【焦點問題】股東是否有權(quán)請求確認(rèn)公司決議有效? /2長沙德高液壓機械有限公司等與李某新公司決議效力確認(rèn)糾紛上訴案 /【焦點問題】股東要求確認(rèn)股東會決議有效，是否應(yīng)當(dāng)受理? /3金某子訴漳州三成農(nóng)產(chǎn)品加工有限公司等公司決議效力確認(rèn)糾紛案 /【焦點問題】股東是否有權(quán)請求確認(rèn)公司決議有效? /二、除股東之外的其他主體，提起決議無效之訴1張某熹與健康活水世界(南京)有限公司董事會決議效力確認(rèn)糾紛上訴案 /【焦點問題】以債權(quán)人身份，是否可以主張董事會決議無效? /2朱某娜、方某、施某君與舟山市普陀城市建設(shè)開發(fā)有限公司董事會決議效力確認(rèn)糾紛上訴案 /【焦點問題】作為職工持股會會員的公司員工，是否可以提起董事會、股東會決議無效之訴? /3Jaczen Yu余某生與廣州富斯樂有限公司公司決議撤銷糾紛上訴案 /【焦點問題】作為公司的董事和高級管理人員，是否可以提起董事會決議無效之訴? /專題四可撤銷之訴的原告核心條文關(guān)涉條文一、既有相關(guān)規(guī)范二、地方司法實踐條文理解Ⅰ條文演變Ⅱ主要爭議一、主體范圍能否擴張二、股東身份的持續(xù)Ⅲ條文要點一、“決議時”是否必須具備股東身份二、“起訴時”是否必須具備股東身份典型案例1志達(dá)紡織品(香港)有限公司、周黎明公司決議撤銷糾紛案 /【焦點問題】通過持股公司“持股”的實際出資人，是否有權(quán)撤銷公司決議? /2洛陽特耐實驗設(shè)備有限公司與楊某、羅某偉公司決議撤銷糾紛再審復(fù)查案 /【焦點問題】因繼承而獲得股東資格的，是否可以在未辦理變更登記前，提起決議撤銷之訴? /3金某玉與中國星島(延邊)綠色產(chǎn)業(yè)有限公司公司決議撤銷糾紛上訴案 /【焦點問題】董事是否有權(quán)提起董事會決議撤銷之訴? /專題五其他訴訟當(dāng)事人及判決效力核心條文關(guān)涉條文一、既有相關(guān)規(guī)范二、地方司法實踐條文理解Ⅰ條文演變Ⅱ主要爭議一、法條順序與體系邏輯二、 “被告”的表述方式三、 “共同原告”的范圍四、 “其他利害關(guān)系人”的含義五、判決效力范圍六、行為保全與股東擔(dān)保Ⅲ條文要點一、決議瑕疵訴訟的被告與“其他利害關(guān)系人”二、決議瑕疵訴訟的共同原告三、判決的羈束力典型案例一、決議之訴被告的認(rèn)定1大連金華電器連鎖有限公司訴陳某玲等決議效力確認(rèn)糾紛案 /【焦點問題】決議無效之訴是否可以列負(fù)有責(zé)任的股東和公司為共同被告? /2朱某與張某、楊某公司決議效力確認(rèn)糾紛案 /【焦點問題】決議無效之訴是否可以列負(fù)有責(zé)任的股東和公司為共同被告? /二、決議之訴共同原告的認(rèn)定1劉某坤、劉某忠與云南省機械設(shè)備進(jìn)出口公司、云南世博大廈發(fā)展有限公司等公司決議效力確認(rèn)糾紛上訴案 /【焦點問題】公司決議糾紛中，如何成為共同原告? /2肖某文與益陽銀天熱處理有限公司、陶某基、周某新、黃某斌、陳某君、肖某男公司決議效力確認(rèn)糾紛上訴案 /【焦點問題】原股東是否可能成為共同原告? /三、決議之訴第三人及生效裁判的既判力范圍1北京北辰創(chuàng)新高科技發(fā)展有限公司與中國技術(shù)創(chuàng)新有限公司等公司決議撤銷糾紛案 /【焦點問題】對撤銷公司決議持有異議的股東是否必須追加，法院裁決作出后，異議股東可否提起第三人撤銷之訴? /2阮某柳與寧德龍威房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、尤某坤、黃某堂、林某公司決議撤銷糾紛上訴案 /【焦點問題】公司決議效力與公司對外簽訂的合同履行直接相關(guān)的，合同相對方是否可以成為決議效力之訴的當(dāng)事人? /3上訴人李某容因與被上訴人周某慎，原審被告湖北珞珈山置業(yè)有限公司、何某、劉某、杜某翎、朱某彬公司決議效力確認(rèn)糾紛上訴案 /【焦點問題】公司股東可否主張第三人善意保護(hù)? /4張某娟訴江蘇萬華工貿(mào)發(fā)展有限公司、萬某、吳某亮、毛某偉股東權(quán)糾紛案 /【焦點問題】未經(jīng)會議而作出的“虛構(gòu)決議”效力如何?基于此種決議而進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力如何? /第二部分股東知情權(quán)訴訟引言**篇知情權(quán)的行使專題一主體資格的要求核心條文關(guān)涉條文一、既有相關(guān)規(guī)范二、地方司法實踐條文理解Ⅰ條文演變Ⅱ主要爭議一、股東資格的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)二、“主體資格”的范圍Ⅲ條文要點一、知情權(quán)與查閱權(quán)二、股東資格確認(rèn)與知情權(quán)的行使三、原股東知情權(quán)的理論基礎(chǔ)典型案例一、股東資格爭議與知情權(quán)行使(一)未登記的股東是否享有知情權(quán)1徐州新彩卷煙印刷有限責(zé)任公司與王某華、張某文等股東知情權(quán)糾紛上訴案 /【焦點問題】未記載于股東名冊的實際出資人，是否可以行使知情權(quán)? /2竇某祥、謝某美與盤固水泥集團有限公司股東資格確認(rèn)、股東知情權(quán)糾紛再審案 /【焦點問題】未記載于股東名冊的實際出資人，是否可以行使知情權(quán)? /(二)資格受到質(zhì)疑的股東是否享有知情權(quán)1桂某與陳某潔、陳某股東知情權(quán)糾紛、公司盈余分配糾紛再審案 /【焦點問題】出資不實的股東是否可以提起知情權(quán)之訴? /2北京龍德泉環(huán)保科技有限公司與楊某平股東知情權(quán)糾紛上訴案 /【焦點問題】出資瑕疵的股東，是否具有提起知情權(quán)訴訟的主體資格? /二、原股東的知情權(quán)行使1王某宇、鐘某培與廣西德意數(shù)碼股份有限公司股東知情權(quán)糾紛案 /【焦點問題】原股東是否具有提起知情權(quán)訴訟的主體資格? /2藏某訴江蘇天衡會計師事務(wù)所有限公司知情權(quán)糾紛案 /【焦點問題】原股東是否具有提起知情權(quán)訴訟的主體資格? /專題二何為“不正當(dāng)目的”核心條文關(guān)涉條文一、既有相關(guān)規(guī)范二、地方司法實踐條文理解Ⅰ條文演變Ⅱ主要爭議一、是否需要對“不正當(dāng)目的”作出列舉二、從事同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的股東的知情權(quán)三、既往濫用知情權(quán)的股東四、其他意見Ⅲ條文要點一、股東知情權(quán)與公司利益的權(quán)衡二、常見的股東行使知情權(quán)的動機三、“不正當(dāng)目的”的判斷標(biāo)準(zhǔn)四、“不正當(dāng)目的”的舉證責(zé)任五、股東競業(yè)禁止的合理性分析典型案例一、不宜認(rèn)定為“不正當(dāng)目的”的情形1李某君、吳某、孫某、王某興訴江蘇佳德置業(yè)發(fā)展有限公司股東知情權(quán)糾紛案 /【焦點問題】股東為其他涉及公司的案件的對方當(dāng)事人收集證據(jù)而要求查閱的是否屬于“不正當(dāng)目的”? /2巨化集團公司、浙江巨化集團進(jìn)出口有限公司與浙江巨化錦洋化工有限公司股東知情權(quán)糾紛案 /【焦點問題】股東已對公司造成損害，公司是否可以以“不正當(dāng)目的”為由拒絕查閱? /3南京大華特種帶織造有限公司與南京市江北煤炭石油有限公司股東知情權(quán)糾紛案 /【焦點問題】股東從事同業(yè)競爭業(yè)務(wù)，公司是否可以“不正當(dāng)目的”為由拒絕查閱? /4北京熊貓恒盛機械設(shè)備有限公司與上海熊貓機械(集團)有限公司股東知情權(quán)糾紛上訴案 /【焦點問題】從事競業(yè)業(yè)務(wù)的股東，是否完全不可以查閱公司文件? /二、可能被認(rèn)定為“不正當(dāng)目的”的情形1濮陽國際經(jīng)濟技術(shù)合作有限公司與張某會股東知情權(quán)糾紛再審案 /【焦點問題】從事同業(yè)競爭的股東已經(jīng)對公司利益造成損害的，是否可以請求查閱? /2復(fù)利得利呂策國際有限責(zé)任公司(以下簡稱“呂策德國公司”)與呂策控制系統(tǒng)(上海)有限公司股東知情權(quán)糾紛 /【焦點問題】公司如何對“不正當(dāng)目的”進(jìn)行舉證? /3上海英邁吉東影圖像設(shè)備有限公司訴王某倉股東知情權(quán)糾紛案 /【焦點問題】公司如何對“不正當(dāng)目的”進(jìn)行舉證? /4張某祿訴北京祿穎蘭釉藝工藝品有限公司股東知情權(quán)案 /【焦點問題】從事同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的股東，其請求查閱公司會議賬簿的目的正當(dāng)性如何判斷? /專題三查閱范圍及輔助人員核心條文關(guān)涉條文......
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最高人民法院公司法解釋(四)理解適用專題講座 作者簡介
鄧峰,北京大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師。研究領(lǐng)域為企業(yè)公司法、經(jīng)濟法總論、法律經(jīng)濟學(xué)。1991年至2001年先后獲中國人民大學(xué)法學(xué)院學(xué)士學(xué)位、碩士學(xué)位、博士學(xué)位，2001年至2003年在北京大學(xué)光華管理學(xué)院經(jīng)濟學(xué)博士后流動站從事科研工作。2006年至2007年哈佛大學(xué)哈佛燕京訪問學(xué)者。2012年秋季為哥倫比亞大學(xué)法學(xué)院訪問教授。著有《經(jīng)濟法總論》、《普通公司法》、《代議制的公司》等著作，并在各類期刊和雜志發(fā)表數(shù)十篇論文。兼職為北京大學(xué)法律經(jīng)濟學(xué)研究中心(ILE at PKU)聯(lián)席主任，擔(dān)任中國證券法學(xué)會、中國商法學(xué)會等學(xué)會的常務(wù)理事或理事，北京仲裁委員會等多家仲裁機構(gòu)仲裁員，同時在清華大學(xué)等多所院校研究機構(gòu)擔(dān)任學(xué)術(shù)委員和研究員。最高人民法院公司法解釋(四)起草咨詢專家，并參與撰寫《最高人民法院公司法司法解釋(四)理解與適用》。 鄧峰,北京大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師。研究領(lǐng)域為企業(yè)公司法、經(jīng)濟法總論、法律經(jīng)濟學(xué)。1991年至2001年先后獲中國人民大學(xué)法學(xué)院學(xué)士學(xué)位、碩士學(xué)位、博士學(xué)位，2001年至2003年在北京大學(xué)光華管理學(xué)院經(jīng)濟學(xué)博士后流動站從事科研工作。2006年至2007年哈佛大學(xué)哈佛燕京訪問學(xué)者。2012年秋季為哥倫比亞大學(xué)法學(xué)院訪問教授。著有《經(jīng)濟法總論》、《普通公司法》、《代議制的公司》等著作，并在各類期刊和雜志發(fā)表數(shù)十篇論文。兼職為北京大學(xué)法律經(jīng)濟學(xué)研究中心(ILE at PKU)聯(lián)席主任，擔(dān)任中國證券法學(xué)會、中國商法學(xué)會等學(xué)會的常務(wù)理事或理事，北京仲裁委員會等多家仲裁機構(gòu)仲裁員，同時在清華大學(xué)等多所院校研究機構(gòu)擔(dān)任學(xué)術(shù)委員和研究員。最高人民法院公司法解釋(四)起草咨詢專家，并參與撰寫《最高人民法院公司法司法解釋(四)理解與適用》。許德峰(專著、論文發(fā)表曾用名：許德風(fēng))，北京大學(xué)法學(xué)院教授，博士生導(dǎo)師。1993年考取北京大學(xué)法學(xué)院，并在此一直求學(xué)至2004年，分別獲得法學(xué)學(xué)士、碩士和博士學(xué)位。與國內(nèi)學(xué)習(xí)經(jīng)歷相平行的是，2001年，獲得“奔馳”獎學(xué)金資助，赴德國慕尼黑大學(xué)留學(xué)，分別于2002年獲得法碩士(Magister)學(xué)位，2008年獲得法學(xué)博士學(xué)位。2004~2006年在中國人民大學(xué)從事博士后研究，2006年起，進(jìn)入北京大學(xué)法學(xué)院，從事公司法、民法與破產(chǎn)法的教學(xué)與研究工作，2008年晉升為副教授，現(xiàn)為教授，博士生導(dǎo)師。曾獲得德國洪堡基金會總理獎學(xué)金(2009年)、北京大學(xué)方正獎教金特等獎(2013年)。2012年入選國家青年拔尖人才支持計劃。最高人民法院公司法解釋(四)起草咨詢專家，并參與撰寫《最高人民法院公司法司法解釋(四)理解與適用》。李建偉，法學(xué)博士，中國政法大學(xué)商法學(xué)教授，博士生導(dǎo)師，商法研究所副所長。主要研究領(lǐng)域：民商法學(xué)，公司治理等。曾任中國人民大學(xué)商學(xué)院博士后流動站研究人員(2002~2004)，澳大利亞新南威爾士大學(xué)法學(xué)院高級訪問學(xué)者(2008~2009)，日本青山學(xué)院大學(xué)法科大學(xué)院客座教授(2013~2015)。兼任中國法學(xué)會商法學(xué)研究會常務(wù)理事、秘書長，中國商業(yè)法研究會常務(wù)理事等。在法學(xué)類主要期刊發(fā)表學(xué)術(shù)論文一百余篇，出版《公司制、公司管理與公司治理》《公司法學(xué)》等十多部專著、譯著，曾獲得“董必武青年法學(xué)成果獎二等獎”等多項科研獎項。先后參與民法總則、民法典合同編、公司法、電子商務(wù)法、公司法解釋(三)(四)等多項立法、司法解釋文件的專家論證，并參與撰寫《最高人民法院公司法司法解釋(四)理解與適用》。
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