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公司分配規(guī)制初論:基于對美國51個(gè)州及特區(qū)的立法分析 版權(quán)信息
- ISBN：9787576407907
- 條形碼：9787576407907 ; 978-7-5764-0790-7
- 裝幀：一般膠版紙
- 冊數(shù)：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>
公司分配規(guī)制初論:基于對美國51個(gè)州及特區(qū)的立法分析 內(nèi)容簡介
中國公司法的分配規(guī)則，采用典型的大陸法系模式。中國關(guān)于非法超額分紅的訴訟數(shù)量有限。真實(shí)的訴爭大多因更基本的違約、侵權(quán)行為而起。中國引入償付能力測試的意義不大，因?yàn)樵谥袊?）公司分配糾紛的發(fā)育階段更低；（2）解決債務(wù)糾紛的平均社會成本更高；（3）法律規(guī)避與扭曲的系數(shù)更高。不過，美國法依然有參考意義：首先，分紅、回購、減資的確具有經(jīng)濟(jì)效果上的共性。三者的首要屬性確是財(cái)務(wù)行為，而不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為或者公司重大變更。其次，普通法系的盈余測試，就是大陸法系資本維持原則在分配上的體現(xiàn)。盈余測試仍有現(xiàn)實(shí)生命力，只需解決好該測試與特定公司之間的不匹配，例如以流量、“2C”商業(yè)模式為基礎(chǔ)的公司。其三，超額非法分配，本質(zhì)上是“權(quán)益投資人—債權(quán)人”利益沖突的體現(xiàn)，是權(quán)益性投資人單獨(dú)或者通過其代理人，向債權(quán)人爭奪投資回報(bào)優(yōu)先權(quán)的反映。遏制超額分配，無非是*大化賦權(quán)債權(quán)人，*大化壓制公司控制權(quán)人。方法從來都不是難點(diǎn)。難點(diǎn)在于平衡的把握：即要避免過分壓制債權(quán)人以至于公司的融資信用喪失；也要避免過分壓制內(nèi)部控制權(quán)人以至于公司的經(jīng)營活力喪失。
公司分配規(guī)制初論:基于對美國51個(gè)州及特區(qū)的立法分析 目錄
1.引言與文獻(xiàn)綜述
1.1 研究對象
1.1.1 分配（distribution）
1.1.2 測試（test）
1.1.3 非法分配民事責(zé)任（liabilities for unlawful distribution）
1.2 研究意義
1.3 研究方法
1.4 結(jié)構(gòu)安排
1.5 文獻(xiàn)綜述
1.5.1 英文文獻(xiàn)綜述
1.5.2 中文文獻(xiàn)綜述
2.假定條件：公司分配的概念界定
2.1 法條文本
2.1.1 不采大分配概念的州法
2.1.2 采用大分配概念的示范法及州法
2.2 法條分析
2.2.1 美國公司法立法定義
2.2.2 美國稅法判例之定義
2.2.3 小結(jié)
2.3 中美比較
2.4 小結(jié)
3.行為模式：公司分配的財(cái)務(wù)約束
3.1 法條文本
3.1.1 采用大分配概念的州
3.1.2 未采用大分配概念的州
3.2 法條分析
3.2.1 盈余測試
3.2.2 衡平償付能力測試
3.2.3 資產(chǎn)負(fù)債表測試
3.2.4 測試組合之分析
3.2.5 分配測試的其他規(guī)范要點(diǎn)
3.3 中美比較
3.3.1 財(cái)務(wù)報(bào)表的地位
3.3.2 可分配利潤的認(rèn)定
3.3.3 某種行為是否屬于利潤分配
3.3.4 涉及回購的判決要點(diǎn)
3.4 小結(jié)
4.后果模式：違法分配的民事責(zé)任
4.1 法條文本
4.1.1 采用大分配概念的法域
4.1.2 未采用大分配概念的法域
4.1.3 小結(jié)
4.2 法條分析
4.2.1 違法分配引發(fā)的民事責(zé)任體系
4.2.2 董事的免責(zé)事由
4.2.3 董事的賠償數(shù)額
4.2.4 公司債權(quán)人的法律地位
4.2.5 股東的惡意與返還責(zé)任
4.3 中美比較
4.3.1 公司的請求權(quán)
4.3.2 債權(quán)人的請求權(quán)
4.4 小結(jié)
5.結(jié)論
參考文獻(xiàn)
一、主要中文專著
二、主要中文論文
三、主要英文論文
致謝
展開全部
公司分配規(guī)制初論:基于對美國51個(gè)州及特區(qū)的立法分析 作者簡介
林凱男，山東濟(jì)南人。清華大學(xué)法學(xué)碩士、博士，杜倫大學(xué)公司與商事法研究所訪問學(xué)者，中國社會科學(xué)院法學(xué)所博士后。目前供職于中國人民公安大學(xué)法學(xué)院，講師。主要研究方向公司法。
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