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掛牌.融資.運(yùn)營與轉(zhuǎn)板/新三板實(shí)務(wù)操作全書 版權(quán)信息
- ISBN：9787509397589
- 條形碼：9787509397589 ; 978-7-5093-9758-9
- 裝幀：藝術(shù)紙
- 冊(cè)數(shù)：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>
掛牌.融資.運(yùn)營與轉(zhuǎn)板/新三板實(shí)務(wù)操作全書 本書特色
資深律師解讀新三板掛牌政策，系統(tǒng)梳理新三板制度規(guī)則及操作程序。 根據(jù)已成功掛牌上市公司的真實(shí)案例，提煉出常見問題及主辦律師的解決方案。 詳細(xì)解讀新三板掛牌后融資與運(yùn)營監(jiān)管實(shí)務(wù)。
掛牌.融資.運(yùn)營與轉(zhuǎn)板/新三板實(shí)務(wù)操作全書 內(nèi)容簡介
在靠前版基礎(chǔ)上，補(bǔ)充更新已成功掛牌上市公司案例，增加上市后融資、轉(zhuǎn)板、運(yùn)營等相關(guān)內(nèi)容。全書內(nèi)容分三大部分，涵蓋新三板概述、新三板的法律制度、新三板操作程序、掛牌條件中的常見問題及解決方案、掛牌企業(yè)定向發(fā)行優(yōu)先股、掛牌企業(yè)定向增發(fā)普通股、掛牌企業(yè)投資運(yùn)營、掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板、掛牌企業(yè)運(yùn)營監(jiān)管等實(shí)務(wù)問題。
掛牌.融資.運(yùn)營與轉(zhuǎn)板/新三板實(shí)務(wù)操作全書 目錄
**編 新三板制度解讀與操作程序
**章 直擊新三板
**節(jié) 新三板的概念
第二節(jié) 新三板的發(fā)展及演變階段
第三節(jié) 企業(yè)在新三板掛牌上市的多重利好
第四節(jié) 掛牌上市的其他功能
第二章 新三板的法律制度
**節(jié) 新三板信息披露制度
第二節(jié) 新三板交易制度
第三節(jié) 新三板監(jiān)管法律制度
第三章 新三板操作程序
**節(jié) 企業(yè)改制及掛牌操作程序
第二節(jié) 定向增發(fā)操作程序
第二編 新三板掛牌常見障礙與解決技巧
第四章 掛牌條件“依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年”之常見問題及
解決方案
**節(jié) 公司設(shè)立及存續(xù)期間股東相關(guān)問題及其解決
第二節(jié) 公司設(shè)立及存續(xù)期間資產(chǎn)問題及其解決
第三節(jié) 公司設(shè)立及存續(xù)中知識(shí)產(chǎn)權(quán)問題及其解決
第四節(jié) 公司實(shí)際控制人認(rèn)定等問題及其解決
第五章 掛牌條件“業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力”之常見問題及
解決方案
**節(jié) 公司業(yè)務(wù)所需資質(zhì)相關(guān)問題及其解決
第二節(jié) 公司經(jīng)營范圍涉及的問題及其解決
第三節(jié) 公司同業(yè)競爭相關(guān)問題及其解決
第四節(jié) 公司土地房屋對(duì)公司經(jīng)營造成的問題及其解決
第五節(jié) 公司法律風(fēng)險(xiǎn)對(duì)持續(xù)經(jīng)營能力的影響與解決
第六章 掛牌條件“公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營”之常見問題及解決方案
**節(jié) 公司管理層問題及其解決
第二節(jié) 公司關(guān)聯(lián)交易及資金占用、拆借問題及其解決
第三節(jié) 公司合法合規(guī)問題及其解決
第四節(jié) 公司行政處罰問題及其解決
第五節(jié) 公司競業(yè)禁止和技術(shù)保密協(xié)議問題及其解決
第六節(jié) 公司勞動(dòng)用工問題及其解決
第七節(jié) 公司環(huán)保問題及其解決
第八節(jié) 公司稅務(wù)問題及其解決
第七章 掛牌條件“股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)”之常見問題及解決方案
**節(jié) 公司股權(quán)明晰問題及其解決
第二節(jié) 公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)問題及其解決
第三編 新三板掛牌后融資與運(yùn)營監(jiān)管實(shí)務(wù)
第八章 新三板掛牌公司優(yōu)先股發(fā)行操作實(shí)務(wù)
**節(jié) 優(yōu)先股概述
第二節(jié) 掛牌企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股的條件以及應(yīng)該遵循的規(guī)則
第三節(jié) 掛牌企業(yè)優(yōu)先股發(fā)行操作實(shí)務(wù)與案例分析
第九章 掛牌企業(yè)定向增發(fā)普通股實(shí)務(wù)
**節(jié) 掛牌企業(yè)定向增發(fā)概述
第二節(jié) 定向增發(fā)應(yīng)該遵循的規(guī)則
第三節(jié) 掛牌企業(yè)定向增發(fā)操作實(shí)務(wù)與案例分析
第十章 掛牌企業(yè)投資實(shí)務(wù)
**節(jié) 掛牌企業(yè)投資概述
第二節(jié) 掛牌企業(yè)重大資產(chǎn)重組規(guī)則及流程
第三節(jié) 掛牌企業(yè)一般投資實(shí)務(wù)與案例分析
第十一章 掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板實(shí)務(wù)
**節(jié) 掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板概述
第二節(jié) 掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板規(guī)則與政策
第三節(jié) 掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板實(shí)務(wù)與案例分析
第十二章 新三板掛牌公司運(yùn)營監(jiān)管實(shí)務(wù)
**節(jié) 新三板掛牌公司運(yùn)營監(jiān)管概述
第二節(jié) 對(duì)掛牌企業(yè)監(jiān)管實(shí)務(wù)與案例分析
第三節(jié) 對(duì)中介機(jī)構(gòu)監(jiān)管實(shí)務(wù)與案例分析
展開全部
掛牌.融資.運(yùn)營與轉(zhuǎn)板/新三板實(shí)務(wù)操作全書 節(jié)選
**節(jié) 掛牌企業(yè)定向增發(fā)概述 一、定向增發(fā)的概念 新三板定向增發(fā)，又稱新三板定向發(fā)行，是指申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第四章第三節(jié)第4.3.1條規(guī)定，“本業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的股票發(fā)行，是指申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司向符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理要求的對(duì)象發(fā)行股票的行為”。其作為新三板股權(quán)融資的主要功能，對(duì)解決新三板掛牌企業(yè)發(fā)展過程中的資金問題發(fā)揮了極為重要的作用。 新三板定向增發(fā)的作用與好處： 1. 提升價(jià)值。將原企業(yè)資本通過資本市場擴(kuò)大，從而提升公司的資產(chǎn)價(jià)值。 2. 縮小差距。允許掛牌企業(yè)進(jìn)行定向股權(quán)融資，凸顯新三板的融資功能，縮小與主板、創(chuàng)業(yè)板、中小板融資功能的差距。 3. 增加股份來源。由于增加了掛牌企業(yè)的股份供給，可以解決做市商庫存股份來源問題。 4. 避免股份稀釋。掛牌企業(yè)可以進(jìn)行定向發(fā)行，但這并不是一個(gè)強(qiáng)制要求，擬掛牌企業(yè)可以根據(jù)自身對(duì)資金的需求來決定是否進(jìn)行股權(quán)融資，如此就有效避免了股份大比例稀釋的情況出現(xiàn)。 5. 強(qiáng)化控制。對(duì)于控股比例較低的股東而言，通過定向增發(fā)可進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)掛牌企業(yè)的控制。 6. 強(qiáng)化市值導(dǎo)向機(jī)制。通過定向增發(fā)，減少了管理層次，使大量外部性問題內(nèi)部化，降低了交易費(fèi)用，能夠更有效地通過股權(quán)激勵(lì)等方式強(qiáng)化市值導(dǎo)向機(jī)制。 7. 時(shí)機(jī)選擇的重要性。當(dāng)前掛牌企業(yè)估值尚處于較低位置，此時(shí)采取定向增發(fā)對(duì)股東而言，能獲得更多股份，從未來減持角度考慮，更為有利。 8. 企業(yè)發(fā)展。定向增發(fā)可以作為一種新的并購手段，促進(jìn)優(yōu)質(zhì)龍頭公司通過并購實(shí)現(xiàn)成長。 9. 減少風(fēng)險(xiǎn)。非公開發(fā)行大股東以及有實(shí)力的、風(fēng)險(xiǎn)承受能力較強(qiáng)的適格投資人可以以接近市價(jià)乃至超過市價(jià)的價(jià)格，為掛牌企業(yè)輸送資金，盡量減少小股民的投資風(fēng)險(xiǎn)。 二、定向增發(fā)時(shí)點(diǎn) 1. 掛牌的同時(shí)可以進(jìn)行定向發(fā)行 《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第4.3.5條規(guī)定：“申請(qǐng)掛牌公司申請(qǐng)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的同時(shí)定向發(fā)行的，應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露”，該條明確了企業(yè)在新三板掛牌的同時(shí)可以進(jìn)行定向融資。 2. 儲(chǔ)架發(fā)行（掛牌后增發(fā)） 儲(chǔ)架發(fā)行是相對(duì)于傳統(tǒng)發(fā)行的概念。一般是指在證券發(fā)行實(shí)行注冊(cè)制的基礎(chǔ)上，發(fā)行人一次注冊(cè)，多次發(fā)行的機(jī)制。 《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第44條規(guī)定：“公司申請(qǐng)定向發(fā)行股票，可申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準(zhǔn)文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行，首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個(gè)工作日內(nèi)將發(fā)行情況報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案”。 儲(chǔ)架發(fā)行可在一次核準(zhǔn)的情況下為掛牌公司一年內(nèi)的融資留出空間。如掛牌公司在與投資者商定好500萬元的增資額度時(shí)，可申請(qǐng)1000萬元的發(fā)行額度，先完成500萬元的發(fā)行，后續(xù)500萬元的額度可與投資者根據(jù)實(shí)際經(jīng)營情況再行商議發(fā)行或者不發(fā)行，并可重新商議增發(fā)價(jià)格。該制度除能為掛牌公司節(jié)約大量的時(shí)間和成本，還可以避免掛牌公司一次融資額度過大，造成股權(quán)過度稀釋或資金使用效率低下。 三、定向發(fā)行對(duì)象及其限售期 1. 定向發(fā)行對(duì)象 定向發(fā)行對(duì)象除現(xiàn)有股東外，合計(jì)不得超過35人。認(rèn)購對(duì)象包括：公司股東；公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心員工；符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織。核心員工的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。投資者適當(dāng)性管理規(guī)定由中國證監(jiān)會(huì)另行制定。 值得說明的是，如果掛牌公司原有股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心員工參與本公司定向發(fā)行，是不需要適用《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》中關(guān)于機(jī)構(gòu)投資者或者自然人投資者要求的。但如果不符合上述要求，亦不可以參與其他掛牌公司定向發(fā)行及公開轉(zhuǎn)讓。也就是說，掛牌公司原有股東不符合投資者適當(dāng)性要求，則只能買賣其持有或曾持有掛牌公司的股票。 2. 定向發(fā)行對(duì)象限售期 《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》放松了對(duì)掛牌公司股東的限售要求，僅對(duì)控股股東及實(shí)際控制人有“兩年三批”的要求：新三板掛牌公司控股股東及實(shí)際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分3批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的1/3，解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前12個(gè)月以內(nèi)控股股東及實(shí)際控制人直接或間接持有的股票進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫存股票除外。 新三板并未突破《公司法》中對(duì)股份限售的要求，股東的限售必須遵照《公司法》的要求執(zhí)行，即發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的25%。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。 由于新三板無公開發(fā)行股份，因此，在新三板掛牌交易的股票不受《公司法》中“公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”規(guī)定的限制。 四、定向發(fā)行投資者門檻和參與的步驟 1.定向發(fā)行投資者的門檻 《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第6條規(guī)定了參與掛牌公司股票定向發(fā)行的投資者準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)：一是符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第39條規(guī)定的投資者；二是符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的投資者： 機(jī)構(gòu)投資者： （1）實(shí)收資本或?qū)嵤展杀究傤~500萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)； （2）實(shí)繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。 自然人投資者： （1）在簽署協(xié)議之日前，投資者本人名下*近10個(gè)轉(zhuǎn)讓日的日均金融資產(chǎn)500萬元人民幣以上。金融資產(chǎn)是指銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品、期貨及其他衍生產(chǎn)品等。 （2）具有2年以上證券、基金、期貨投資經(jīng)歷，或者具有2年以上金融產(chǎn)品設(shè)計(jì)、投資、風(fēng)險(xiǎn)管理及相關(guān)工作經(jīng)歷，或者具有《辦法》第8條**款規(guī)定的證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司，以及經(jīng)行業(yè)協(xié)會(huì)備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人等金融機(jī)構(gòu)的高級(jí)管理人員任職經(jīng)歷。 具有前款所稱投資經(jīng)歷、工作經(jīng)歷或任職經(jīng)歷的人員屬于《證券法》第43條規(guī)定禁止參與股票交易的，不得申請(qǐng)參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。 2.投資者參與掛牌公司定向發(fā)行的步驟 參與掛牌公司定向發(fā)行的投資者，應(yīng)當(dāng)按下列步驟操作：首先，確認(rèn)自身符合《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第6條的規(guī)定；其次，關(guān)注全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)官網(wǎng)“信息披露”欄目下掛牌公司股票發(fā)行信息以及主辦券商所提供的股票發(fā)行信息，并與意向投資項(xiàng)目聯(lián)系人進(jìn)行溝通；再次，積極參與意向投資項(xiàng)目的路演與詢價(jià)，確定投資細(xì)節(jié)；*后，按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南》進(jìn)行出資繳款，并辦理股份登記。 五、現(xiàn)有股東的優(yōu)先認(rèn)購權(quán) 掛牌公司股票發(fā)行以現(xiàn)金認(rèn)購的，公司現(xiàn)有股東在同等條件下對(duì)發(fā)行的股票有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購。每一股東可優(yōu)先認(rèn)購的股份數(shù)量上限為股權(quán)登記日其在公司的持股比例與本次發(fā)行股份數(shù)量上限的乘積。公司章程對(duì)優(yōu)先認(rèn)購另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 召開董事會(huì)審議定向發(fā)行方案時(shí)，應(yīng)明確現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排，F(xiàn)有股東可以參與認(rèn)購，也可以放棄參與認(rèn)購。同時(shí)，認(rèn)購辦法中應(yīng)當(dāng)明確現(xiàn)有股東放棄優(yōu)先認(rèn)購股票份額的認(rèn)購安排，F(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購的，在相同認(rèn)購價(jià)格下應(yīng)優(yōu)先滿足現(xiàn)有股東的認(rèn)購需求。 需要說明的是，優(yōu)先認(rèn)購是公司現(xiàn)有股東的權(quán)利，而非義務(wù)，因此股東可以自愿放棄優(yōu)先認(rèn)購。股東自愿放棄優(yōu)先認(rèn)購的，簽訂書面承諾或聲明是方式之一，但并非唯一方式。出于尊重公司自治的原則，相關(guān)規(guī)則允許通過修改公司章程，直接排除優(yōu)先認(rèn)購的適用。此外，公司也可以在發(fā)行方案、認(rèn)購辦法等信息披露文件中說明，現(xiàn)有股東在繳納期限內(nèi)未繳款的，視為放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。 ……
掛牌.融資.運(yùn)營與轉(zhuǎn)板/新三板實(shí)務(wù)操作全書 作者簡介
彭丁帶，南昌大學(xué)法學(xué)教授，執(zhí)業(yè)律師，法學(xué)博士。中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁員、中國國際私法學(xué)會(huì)理事等，F(xiàn)為恒大高新(股票代碼002591)、同和藥業(yè)(股票代碼300636)、3L集團(tuán)等公司獨(dú)立董事。已入選全國涉外律師領(lǐng)軍人才。北京市中銀(南昌)律師事務(wù)所創(chuàng)始人，有較豐富的法律實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。 陳建勇，北京市中銀(南昌)律師事務(wù)所創(chuàng)始人、執(zhí)行主任，美國索菲亞大學(xué)FMBA。具有投資項(xiàng)目分析師及深交所獨(dú)立董事資格。南昌市律師協(xié)會(huì)“非訴訟法律專業(yè)委員會(huì)”主任，南昌大學(xué)法學(xué)院客座教授，江西財(cái)經(jīng)大學(xué)法學(xué)院客座教授及校外碩士研究生導(dǎo)師，南昌市“七五”普法講師團(tuán)講師，南昌創(chuàng)業(yè)大學(xué)創(chuàng)業(yè)導(dǎo)師團(tuán)金融專家。江西省律師協(xié)會(huì)“非訴訟法律專業(yè)委員會(huì)”副主任、南昌市人民檢察院特約檢察員、民革江西省企業(yè)家聯(lián)誼會(huì)副會(huì)長，政協(xié)委員，民革黨員，2016年和2017年分別榮獲南昌市和江西省“參政議政先進(jìn)個(gè)人”榮譽(yù)稱號(hào)。助力多家大型企業(yè)成功發(fā)行中期票據(jù)、超短期融資券、公司債券等，并為多家企業(yè)獲取私募基金牌照、成功掛牌新三板及IPO提供專項(xiàng)法律服務(wù)。
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